房地产新周期下房地产开发贷款风险审计研究.pdf

市场周刊房地产新周期下房地产开发贷款风险审计研究陈 超(江苏省铁路集团有限公司江苏 南京)摘 要:文章从房地产新周期这个大背景出发分析了房地产开发贷款的风险传导机制、政策现状进一步提出了房地产开发贷款审计应关注的重点并以按工程进度发放贷款这个风险点的审计实务为例详细阐述了按工程进度发放贷款的概念和内涵提出了未按工程进度发放贷款的四种主要表现形式指出了审计实践中的四个常见认识误区探讨如何开展房地产开发贷款风险审计关键词:银行内部审计房地产开发贷款审计按工程进度放款中图分类号:.文献标识码:文章编号:()():.:引言房地产市场的快速发展使得房地产开发投资对房地产开发贷款的依赖性十分显著 在商业银行中房地产开发贷款已成为信贷资产的重要组成部分占各项贷款的比重往往居高不下有的甚至能达到/以上 而房地产项目开发具有投资额大、建设周期长等特点信贷管理的难度较大 在房地产进入全面严管时代“三道红线”强势收紧融资政策监管严厉打击贷款资金违规流入房市的新周期下房地产开发企业步履维艰资金链紧张情况加剧 为筹集更多资金用于项目开发企业往往想尽办法尽早获得贷款资金而银行业务营销部门存在业绩冲动为获得贷款绩效也往往希望贷款早日发放 因此在房地产开发贷款业务中普遍存在超工程进度发放贷款的情况极易导致贷款被挪用带来较大的风险隐患 由于涉及工程专业知识银行内审人员受专业所限往往难以把握房地产开发的真实进度状况从而错误评估房地产开发贷款的风险水平未能发现房地产开发企业改变贷款用途、挪用贷款和房屋预售资金等问题最终造成贷款资金损失 本文从房地产开发贷款风险传导机制、政策现状、审计关注重点出发并以按工程进度放款的审计实务为例探讨如何开展房地产开发贷款风险防范审计 房地产开发贷款风险传导机制房地产开发需要大量的资金风险随着资金流通而流动 房地产开发贷款业务的风险贯穿于房地产项目的全过程主要分为土地购买、房屋建设、房屋销售等三个阶段第一个阶段为土地购买阶段 现行政策要求房地产开发企业用于购买土地的资金必须为自有资金 但事实上房地产开发企业为了维持高周转率购地资金多来源于集团内部资金的统一调配、股东借款、其他项目资金的挪用或者非银行融资渠道等财经论坛土地取得后上述渠道的资金需及时归还因此将风险传导至房屋建设阶段第二个阶段为房屋建设阶段 当前房地产项目的主要融资渠道集中在此阶段银行以房地产开发贷款形式支持房地产开发企业进行项目建设 房地产开发贷款的资金一方面需及时归还前一阶段的购地资金另一方面大部分资金主要用于项目建设以最快的速度使项目到达可预售状态从而实现房屋出售回款 此阶段的资金风险既向前一阶段反馈又传导至房屋销售阶段第三个阶段为房屋销售阶段 房地产开发企业以期房预售或现房销售形式出售房屋购房者通过全款或者按揭贷款形式购买房屋 房屋销售是否顺畅将直接影响销售资金的回笼进而影响房屋的工程建设进度同时也影响房地产开发贷款的回收从而又反过来进一步影响房屋销售从上述分析可以得出银行内部审计要开展房地产开发贷款风险防范审计保证贷款资金安全必须从上述风险传导链条出发逐个检查潜在的风险点及时发现并提示风险 政策现状及审计关注重点.土地购买资金来源方面 年 月中国人民银行 中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知(银发 号)明确商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款 年 月国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知(国发 号)进一步要求房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中其股东不得违规向其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利 此后相关政策对房地产开发企业购地资金来源一直未放松要求 年 月 日自然资源部召开“土地集中出让新规”会议后各地针对购地资金来源做了进一步明细规定 如 年 月杭州市规划与自然资源局关于重新发布 年杭州市区第二批住宅用地集中出让的公告明确竞买企业的购地资金五个“不得”即:竞买企业股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利购地资金不得直接或间接使用金融机构各类融资资金购地资金不得使用房地产产业链上下游关联企业借款或预付款购地资金不得使用其他自然人、法人、非法人组织的借款购地资金不得使用参与竞买企业控制的非房地产企业融资等 年 月杭州市规划与自然资源局通过关于杭规划资源告号、杭规划资源告 号公告相关情况说明进一步明确了购地资金(含竞买保证金、出让价款)来源的四个途径即经营性资金、公司注册资金、投资收益性资金及其他资金且均需提供相关证明材料土地购买资金来源的合规性关系到土地取得的合规性而土地的合规性是整个房地产开发项目能够合法合规顺利实施的前置条件 商业银行在开展内部审计时应着重关注购地资金来源的合理合规性主要检查有关证明材料的齐全性和真实性同时请房地产开发企业逐层穿透说明购地资金来源等.房地产开发贷款资金发放和使用方面基于风险防范考虑监管部门要求商业银行按规定审核贷款项目条件符合条件才可给予发放贷款 同时贷款资金应按工程进度发放 在贷款资金发放和使用方面房地产开发项目四证齐全、资本金比例不得低于最低要求以及按工程进度发放贷款是最重要的三个要求也是审计关注的重点贷款资金发放方面主要的制度依据有:商业银行房地产贷款风险管理指引(银监发号)第十五条要求商业银行对未取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的项目不得发放任何形式的贷款第十六条要求商业银行对申请贷款的房地产开发企 业 应 要 求 其 开 发 项 目 资 本 金 比 例 不 低于 国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知(国发 号)要求保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为 其他房地产开发项目的最低资本金比例为 关于印发项目融资业务指引的通知(银监发 号)第十五条要求贷款人应当根据项目的实际进度和资金需求按照合同约定的条件发放贷款资金 贷款发放前贷款人应当确认与拟发市场周刊放贷款同比例的项目资本金足额到位并与贷款配套使用贷款资金使用方面主要的制度依据有:商业银行房地产贷款风险管理指引(银监发号)第二十条要求商业银行应建立完备的贷款发放、使用监控机制和风险防范机制 在房地产开发企业的自有资金得到落实后可根据项目的进度和进展状况分期发放贷款并对其资金使用情况进行监控防止贷款挪作他用商业银行审计应着重检查一是各分支机构有无向“四证”不全、项目资本金比例不足的房地产开发项目发放贷款或存在贷款发放在前办证在后、虚增项目总投资额等情形二是是否多头贷款即房地产开发企业利用已完工房地产开发项目重复申请贷款或利用同一项目在同一家商业银行的多个分支机构或多家商业银行重复申请贷款导致贷款金额超过项目总投资额三是是否存在一次性或超工程进度发放贷款等情况 当前房地产开发项目总体处于下行态势违规发放贷款风险极大极易形成不良资产.房屋销售资金回笼方面房屋销售资金是房地产开发项目重要资金来源之一是房屋能够顺利交付的关键是房地产开发贷款的还款来源 因此商业银行对销售资金的监管一向要求封闭监督管理但不少房地产开发企业为资金效益最大化往往采取各种办法规避销售资金监管 因此在商业银行内部审计中检查房屋销售资金是否及时、全额存入资金监管账户也是重中之重 房屋销售资金回笼方面主要的制度依据有:城市商品房预售管理办法(建设部令第 号)第十一条规定开发经营企业进行商品房预售所得的款项必须用于有关的工程建设商业银行房地产贷款风险管理指引(银监发 号)第二十二条要求商业银行应对有逾期未还款或有欠息现象的房地产开发企业销售款进行监控在收回贷款本息之前防止将销售款挪作他用关于规范商品房预售资金监管的意见(建房 号)要求购房人缴纳的定金和首付款、商业银行发放的按揭贷款以及其他形式的购房款等商品房预售资金应当全部直接存入监管账户商业银行审计应着重检查一是是否存在未取得商品房预售许可证即出售房屋二是是否自身提供或与其他机构合作提供“首付贷”等违法违规的金融产品和服务三是是否按规定将售房款(包括定金、首付款、按揭贷款)存入资金监管账户四是客户经理是否建立房屋销售台账并定期与监管账户核对五是是否存在提供虚假材料申请拨付商品房预售监管资金等情形综上所述为加强内控制度建设防止贷款及房屋销售资金被挪用等情况各商业银行根据商业银行法贷款通则固定资产贷款管理暂行办法等制度建立了有关房地产开发贷款的管理办法明确贷款资金发放和使用的具体细则 如 股份制商业银行在制度中明确房地产开发贷款项目受理时应审查房地产项目的合法合规性审查购地资金来源贷款批准前发放前应审核四证贷款资金使用前应审核房地产开发企业支付给供货商、建筑商、承包商的款项的合理性按工程进度发放贷款对不符合房地产项目支出的部分应拒绝付款以防止投入房地产项目资金的转移 房地产开发贷款业务的风险节点及审计重点见表 表 房地产开发贷款业务的风险节点及审计重点序号风险节点审计重点风险等级土地 购 买资金来源土地购买资金来源是否合规中房地产开发贷款资金发放和使用贷款发放前“四证”是否齐全中贷款发放前资本金是否到位、比例是否满足要求低贷款发放前相关抵押是否办妥高是否存在虚增总投资额的情况低是否存在多头贷款的情况中是否存在未按工程进度发放贷款的情况高贷款资金支用管理是否合规高房屋销售资金回笼是否签订商品房预售资金监管协议低是否开立预售资金监管账户低房屋销售款是否及时归集到预售资金监管账户高预售资金归集是否与房屋销售进度匹配高还款进度是否与房屋销售进度匹配高 在审计实务中不少商业银行审计人员由于学的是财经会计类专业对前两项检查重点比较熟悉但对超工程进度发放贷款的问题由于缺乏建设工财经论坛程的相关专业知识对按工程进度放款概念不清难以把握其实质导致审计尺度松紧不一难免存在无法发现问题或出具了审计底稿但实际问题并不成立的情况本文将着重进行论述 按工程进度发放贷款的审计实务按工程进度发放贷款是房地产开发贷款中的一个关键环节风险程度为“高”由于牵涉到贷款资金的实际使用重要性不言而喻 在房地产行业新周期背景下超工程进度发放贷款后挪用贷款已成为普遍现象 作为银行内审人员只有把握工程进度的实质内涵才能进一步提高审计质量及时纠偏纠错保障贷款资金安全.概念及内涵本文为方便理解将工程进度区分为形象进度(也叫节点进度)、工程量进度、产值进度等 形象进度顾名思义是反映建设工程实际达到的形象部位和总进度的指标是考核施工单位完成施工任务的主要指标之一 通常用基础回填完成、地下工程开挖完成、第 栋楼主体施工至第 层、第 栋楼结顶、地砖铺贴完成等描述性文字或分部、分项工程施工进度表来直观展示 以完成的工程量来测算形象进度就是工程量进度如累计完成开挖土方 万立方米占总需开挖量(万立方米)的 工程量进度就是 上述累计完成的工程量再换算成产值(或称工程结算价)则为产值进度表示完成的工作价值多少钱 如开挖土方并外运的含税综合单价为 元/立方米则开挖 万立方米完成的产值为 万元占总产值的 产值进度也为 进度既是一个绝对数(累计完成产值 万元)又可以是一个相对数(累计完成总产值的)在房地产开发贷款放款审计中主要以产值进度为依据结合形象进度来判断是否达到可以发放贷款的条件.未按工程进度放款的表现形式明确了发放贷款的条件那么在审计实践中就有了比较容易判断的准绳 通常未按工程进度放款具有以下几种表现形式第一以合同预付款为由发放贷款 房地产开发企业刚取得施工许可证在项目尚未正式开工建设的情况下贷款银行即以施工合同中有关预付款的条款向企业发放贷款甚至一次性发放全部贷款 在此情况下虽然该项目已经发生了部分费用主要为土地款、前期费用等但实际工程尚未开展进度为 显然不应该向企业发放贷款 即使房地产开发企业的确需要预付一部分款项也应该由其自有资金支付第二开工后短期内一次性发放全部贷款 在当前由施工企业长期垫资施工的现实情形下该种情况缺乏合理性审计人员应提起足够的警惕充分检查依据的真实性 房地产开发企业一般会向贷款银行提供施工合同、监理报告等作为依据但监理单位由房地产开发企业聘请施工企业依赖于房地产开发企业支付工程款均有足够理由配合房地产开发企业套取银行贷款 而贷款银行为了业绩往往注重形式审查忽略实质审查为尽早发放贷款睁一只眼闭一只眼 该情况下审计人员可以要求客户经理进一步提供施工现场的进展照片或赴实地现场检查工程状况调阅相关工程施工资料 审计实践中虚假的施工合同和不实的监理报告也屡见不鲜且往往伴随着贷款银行客户经理配合企业的严重违规行为或未实地检查工地的失职行为 如 银行向 房地产开发企业一次性发放贷款.亿元所附的监理报告反映施工单位累计已完成产值 亿元但审计人员实地检查发现该项目尚处于基坑开挖阶段按该项目工程规模基坑开挖不需要投入 亿元监理报告与事实严重不符第三两次放款日期十分接近 贷款银行第一次向房地产开发企业放款 亿元后短时间(几天)内再次放款.亿元 虽然贷款银行提供了监理报告等作为发放贷款的依据但相关依据往往经不起推敲与企业付款的实际情况不符 审计人员应进一步检查依据的充分性监理报告有无关于形象进度、产值进度的描述对照前后几次形象进度和产值进度的变化情况判断其合理性是否可以在短时间内达到相关进度第四贷款用于支付材料采购款 在流动资产贷款中支付材料或货物的采购款较为常见也比较合理 但在房地产开发贷款中往往为总包合同大部分的材料采购由施工企业包办需要房地产开发企业直接采购的相对较少 审计人员应将施工合同中甲供材料清单与材料采购合同中的材料清单进行市场周刊比对识破虚构的材料采购合同 此外还可以通过材料使用的阶段来判别材料采购款支付的合理性如 年 月 银行向 房地产开发企业发放贷款.亿元用于购买装修材料(木地板等)但向客户经理了解到该项目尚处于 号楼主体施工阶段均未封顶在项目主体建筑尚未封顶的情况下就采购木地板明显不合理.审计实践中的四个认识误区第一应按工程进度同比例发放贷款 审计实践中部分审计人员对按工程进度放款的理解存在偏差导致审计谬误 如某审计底稿描述:年 月 日至 月 日 银行向 房地产开发企业累计发放贷款.亿元占全部贷款额度的 但截至 年 月 日该项目工程进度仅为银行未按工程进度发放贷款 该审计人员错误地认为项目工程进度达到 那么发放的贷款金额不能超过全部贷款额度的 事实上只要该项目累计已完成的产值超过贷款申请发放金额同时确实已到付款节点那就应当发放贷款第二监理报告是体现工程进度的必然材料事实上信贷资料中所附的监理报告通常仅仅是为配合贷款申请而编制的 在建设工程中监理报告是作为向监管部门报告工程质量和安全生产情况的报告部分地区进一步细分为监理月报、监理专报和监理急报等主要作用并非反映工程进度也不一定有关于工程进度的描述 实际体现工程进度的材料主要有工程结算单、工程施工进度审核确认书、工程进度审批意见表、累计统计表、进度款累计支付明细表、进度款分摊表等上述材料一般按月出具由发包方(房地产开发企业)、承包方(施工企业)、监理公司、咨询公司(若有)等签字盖章确认第三工程进度等于工程款支付进度 实际操作中房地产开发企业为保障自身利益对工程款的支付要远落后于工程进度即使是实力雄厚的房地产开发企业也会把支付进度控制在一定比例以内如 因此房地产开发贷款申请发放金额小于项目累计已完成的产值才是合理的第四投资完成进度等于工程进度 广义讲从整个项目全局来看投资完成进度的确可以看作是工程进度 但由于房地产开发项目的总投资中包含了土地费用(约占 )而银行贷款资金是禁止用于缴纳土地出让金的即银行贷款仅可用于项目建设主要用于建筑安装工程费的支付因此房地产开发贷款中涉及的工程进度均是指建筑安装工程的进度与整个项目的投资完成进度并非一回事 审计中部分审计人员容易混淆上述概念将投资完成进度等同于工程进度导致发现不了贷款资金未按工程进度放款的问题 如 银行向 房地产开发企业发放贷款 亿元所附依据为该项目已累计投入资金 亿元的报告实际其中.亿元为土地出让金真正用于工程建设的资金不足.亿元未达到发放贷款的进度条件综上所述当前房地产市场处于复杂的宏观调控期政府力促房地产市场平稳健康发展在相关调控政策不放松的情况下商业银行内部审计部门也应该秉持“房住不炒”理念守牢风险底线为信贷业务高质量发展保驾护航参考文献:高杰.银行房地产开发贷款风险管理研究.西安:长安大学.高强.商业银行房地产开发贷款审计策略及要点.中国内部审计():.作者简介:陈超男浙江诸暨人江苏省铁路集团有限公司法务审计部部长助理曾任职于审计署上海特派办、南京特派办、全国股份制银行行总行审计部研究方向:金融审计、固定资产投资审计