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董事会工作制度

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某化学工业有限公司
管理架构规划和组织管理体系咨询项目
董事会工作制度

目 录
第一章 总则 2
第二章 董事会组织结构 2
第三章 董事会议事内容( 职权) 4
第四章 董事会会议制度 5
第五章 董事会议事程序及决议的形成 6
第六章 董事会决议的执行和反馈 9
第七章 奖惩规定 9
第八章 附则 10

某化学工业有限公司董事会工作制度
( XXXX年XX月公司第X届董事会第X次会议经过)

第一章 总则
第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责, 确保董事会的工作效率和科学决策, 根据《中华人民共和国公司法》、 公司章程及有关监管法规、 规则的规定, 制定本规则。
第二条 董事会应当按照有关法律法规、 公司章程的规定及股东会的决议履行职责, 确保公司遵守法律法规的规定, 公平对待所有股东, 并关注其它利益相关者的利益。
第三条 董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则, 对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。

第二章 董事会组织结构
第四条 董事会成员共11名, 其中独立董事2人。董事会设董事长1人, 副董事长3人。
第五条 董事长行使下列职权:
（一） 主持股东会和召集、 主持董事会会议;
（二） 督促、 检查董事会决议的实施情况;
（三） 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件;
（四） 行使法定代表人的职权;
（五） 在发生战争、 特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权, 并在事后向公司董事会及股东会报告;
（六） 董事会授予的其它职权。
董事长不能履行职权时, 应当书面指定一名董事代行其职权。
第六条 董事会根据需要, 可下设专业性委员会。专业性委员会根据董事会、 董事长的安排或总经理的提议, 就专业性事项进行研究和提出意见及建议, 供决策参考。
（一） 战略决策委员会;
（二） 薪酬和考核委员会。
第七条 董事的权利和义务:
（一） 董事在董事会会议上充分发表意见, 对表决事项行使表决权;
（二） 董事有权对提交会议的文件、 材料提出质疑, 要求说明;
（三） 董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权;
（四） 为了查询或调查董事会的专项工作, 董事有权调阅公司档案、 文件或约见公司经理人员了解情况;
（五） 董事应当遵守公司章程、 本制度和其它公司规章制度, 忠实履行职务, 维护公司利益, 不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其它非法收入, 不得侵占公司财产;
（六） 董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给她人; 不得将公司资产为本公司股东或者其它个人名义开设帐户存储; 不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保;
（七） 董事不得自营或者为她人经营与本公司同类的业务, 或者从事损害本公司利益的活动;
（八） 董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务;
（九） 董事违反本条例的非法所得归本公司所有, 造成的损失应当赔偿;
（十） 董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议, 致使公司遭受损害的, 应当进行赔偿。
第八条 董事任期3年, 任期届满, 可连选连任。董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第九条 公司设董事会秘书, 董事会秘书直接向董事会、 董事长汇报, 其主要任务包括:
（一） 协助董事处理董事会的日常工作, 持续向董事提供、 提醒并确保其了解国家有关公司运作的法规、 政策及要求, 协助董事及总经理在行使职权时切实履行国家法律法规、 公司章程及其它有关规定;
（二） 负责董事会内部沟通, 并处理公司董事会与公司总经理、 管理部门、 股东之间的有关事宜;
（三） 按法定程序负责董事会、 股东会的有关组织和准备工作, 列席有关会议并收集有关信息资料, 做好会议记录, 负责会议文件的保管;
（四） 保证会议决策符合法定程序, 主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况, 对实施中的重要问题, 及时向董事会和董事长报告并提出建议;
（五） 处理与中介机构、 媒体的关系;
（六） 董事会交办的其它工作。
第十条 独立董事依据公司章程规定的特别职权, 对公司重大事项向董事会发表独立意见。独立董事取得全体独立董事的二分之一以上同意时, 拥有以下特别职权:
（一） 重大关联交易( 指公司拟与关联人达成的总额高于XXX万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论决定; 独立董事做出判断前, 能够聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据;
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
（三） 向董事会提请召开临时股东会;
（四） 提议召开董事会临时会议;
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构, 由此发生的费用由公司承担。

第三章 董事会议事内容( 职权)
第十一条 根据公司章程, 董事会议事内容包括:
（一） 负责召集股东会, 并向会议报告工作;
（二） 执行股东会的决议;
（三） 决定公司的经营计划和投资方案;
（四） 制订公司的年度财务方案、 决算方案;
（五） 制订公司年度报告;
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
（七） 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其它证券及上市方案;
（八） 拟定公司合并、 分立、 变更公司形式、 解散、 破产方案;
（九） 在股东会授权范围内, 决定公司的风险投资、 资产抵押及其它担保事项, 以及重大基建、 技改项目、 对外投资、 出售资产等事项;
（十） 决定公司内部管理机构的设置和定员编制方案;
（十一） 根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、 财务总监、 董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、 等高层管理人员, 并决定其报酬和奖惩事项。公司高层管理人员人选能够经过以下方式产生:
1. 公开招聘;
2. 经理人员推荐;
3. 董事推荐;
4. 股东推荐;
5. 中介机构推荐。
（十二） 决定公司分支机构的设置;
（十三） 制订公司的基本管理制度;
（十四） 决定公积金和公益金的使用;
（十五） 制订公司章程的修改方案;
（十六） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、 为公司提供法律服务的律师事务因此及其它中介机构;
（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
（十八） 法律、 法规或公司章程规定, 以及股东会授予的其它职权。

第四章 董事会会议制度
第十二条 董事会会议的形式分为: 定期会议、 临时会议。
（一） 定期会议。
1. 年度会议。会议在公司会计年度结束后的4个月内召开, 主要审议公司的年度报告及处理其它有关事宜。
2. 半年度会议。会议在公司会计年度的第六个月后两个月内召开, 主要审议公司的半年度报告及处理其它有关事宜。
3. 季度会议。会议在当年四月和十月份召开。主要审议公司工程和运营季度报告及处理其它有关事宜。
根据实际情况和需要, 经董事会决议经过, 能够确定在某阶段内定期召开季度会议或不召开季度会议。
（二） 临时会议。在下列情况之一时, 董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议:
1. 董事长认为必要时;
2. 经三分之一以上董事联名提议时;
3. 监事会提议时;
4. 全体独立董事的二分之一提议时;
5. 总经理提议时。
如有本条第2、 3、 4、 5规定的情形, 董事长不能履行职责时, 应当书面指定一名副董事长或其它董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十三条 董事会议题确定:
（一） 股东会决议的内容和授权事项;
（二） 以前董事会会议确定的事项;
（三） 董事长或三分之一董事联名提议的事项;
（四） 监事会提议的事项;
（五） 全体独立董事的二分之一提议的事项;
（六） 总经理提议的事项;
（七） 公司外部因素影响必须作出决定的事项;
（八） 董事会年度会议、 半年度会议规定的事项。
根据上述规定, 董事( 包括独立董事) 、 监事、 总经理应于定期会议15日前以书面形式向董事会秘书提交议题。董事会秘书汇总后, 报董事长。

第五章 董事会议事程序及决议的形成
第十四条 董事会会议由董事长召集, 定期会议应于会议10日前书面通知全体董事, 并抄送各监事和其它列席人员。临时会议应在会议召开2日前书面通知各董事、 监事和有关列席人员。如因有紧急事项召开临时董事会, 可不受上述通知日期的限制。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容:
（一） 会议日期、 时间和地点;
（二） 会议期限;
（三） 事由及议题;
（四） 发出通知的日期。
第十六条 董事会会议通知送达可采用两种方式:
（一） 专人亲自送达;
（二） 以传真、 电话的形式通知。
第十七条 提出补充议题的董事( 包括独立董事) 、 监事、 总经理需在接到董事会定期会议通知之后的5日内( 临时会议应在接到会议通知之后的1日内) , 将所提补充议题以书面方式提交给董事会秘书。董事会秘书汇总后, 报董事长, 由董事长根据本制度中第十四条的规定确定会议补充议题。
如因有紧急事项召开临时董事会, 补充议题的提出可不受上述通知日期的限制。
第十八条 董事会可根据实际情况, 以实地或通讯方式召开。
第十九条 董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表示意见, 董事会会议对所讨论的议题应逐项进行, 每位董事应以认真、 负责的态度对所讨论的议题逐项明确表示意见。独立董事应当就公司章程规定的事项向董事会发表独立意见。
第二十条 董事会在对关联交易事项进行表决时, 有利害关系的当事人属以下情形的, 应当回避并不得参与表决。
（一） 董事个人与公司的关联交易;
（二） 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权, 该关联企业与公司的关联交易;
（三） 按法律、 法规和公司章程规定应当回避的。
上述有关联关系的董事虽不得参与表决, 但有权参与该关联事项的审议讨论, 并提出自己的意见。如因有关董事回避而无法形成决议, 在征得有关部门同意后, 关联董事能够参加表决。
第二十一条 董事会会议由董事会秘书承办会务事项。
董事会秘书负责向公司有关部门收集会议所议事项的议案和有关材料。各有关部门一般应在会议召开15日前( 或通知时间) 提交给董事会秘书。董事会秘书整理后提呈董事长确定会议议程及会议通知。
召开定期会议, 董事会秘书一般应在会议召开前10日向董事( 包括独立董事和监事) 提交议案及有关材料, 包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。独立董事认为资料不充分的, 能够要求补充。当全体独立董事的二分之一以上认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。
召开临时会议, 董事会秘书一般应在会议召开前2日将议案及有关材料提交给董事; 如遇特殊情况, 可不受上述规定限制。
第二十二条 董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行, 每一董事享有一票表决权。董事会做出决议, 必须经全体董事的三分之二以上经过。
第二十三条 董事会决议表决方式为: 举手或书面表决。
第二十四条 董事会由董事长亲自主持, 董事长因故不能出席会议的, 应委托其它董事代为主持。董事会会议应当由董事本人出席, 董事因故不能出席的, 能够书面委托其它董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、 权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。
第二十五条 董事连续二次未能亲自出席董事会, 也不委托其它董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东会予以撤换。
第二十六条 监事和总经理列席董事会会议, 并就有关议题发表意见, 不参加表决。根据需要, 董事长能够要求总经理回避特定议题的讨论。审议年度报告、 中期报告的董事会会议可邀请会计师事务所审计人员参加。
第二十七条 以通讯方式召开的董事会临时会议在保障董事充分表示意见的前提下, 能够用传真方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。董事应在收到会议通知的二日内做出表决并签名, 通知公司由专人取回或以传真方式将表决结果送达公司。
第二十八条 董事会会议应当由董事会秘书记录, 出席会议的董事, 应当在会议记录上签名, 并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会决议违反法律、 法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事能够免除责任。董事会会议记录由董事会秘书签名并整理归档保存。会议记录保存期限为5年。
第二十九条 董事会会议记录包括以下内容:
（一） 会议召开的日期、 地点和主持人姓名;
（二） 出席董事的姓名以及委托其它董事出席会议的董事姓名及受托人情况;
（三） 会议议程;
（四） 董事发言要点;
（五） 独立董事的独立意见;
（六） 每一决议事项的表决方式和结果( 表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数) 。
第三十条 董事会会议后, 对要求保密的内容, 与会人员必须保守秘密, 违者追究其责任。

第六章 董事会决议的执行和反馈
第三十一条 董事会作出决议后, 属于总经理职责范围内事项, 由总经理组织贯彻具体的实施工作, 并将执行情况向董事会报告, 董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理范围内的事项, 由董事会安排有关部门或人员组织实施并听取汇报。
第三十二条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况, 出席或委托其它董事( 或经总经理邀请) 出席总经理办公会和其它专业会议以了解贯彻情况并指导协调工作。其它董事能够在不影响正常工作的前提下, 向高级经理人员了解董事会决议的贯彻和执行情况。
第三十三条 每次召开董事会, 总经理或其它部门应将前次董事会决议实施情况向会议作出书面报告。董事会应当对上次会议决议的情况作出评价, 并载入会议记录。

第七章 奖惩规定
第三十四条 董事会成员在执行职务过程中成绩突出, 为维护公司和股东权益作出重大贡献的, 建议由股东会给予奖励。
第三十五条 董事会成员对公司重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职给公司和股东造成重大损失的, 根据情节轻重, 依法及公司章程给予行政或纪律处分, 直至罢免董事职务; 构成犯罪的, 由司法机关依法追究刑事责任。

第八章 附则
第三十六条 本规则未尽事宜或与新颁布的法律法规、 其它有关规范性文件有冲突的, 以法律法规、 其它有关规范性文件的规定为准。
第三十七条 本规则的制订与修改经公司董事会决议经过后生效。
第三十八条 本规则的解释权属于董事会。