有限公司章程范本设董事会监事会范文.docx

有限公司章程范本设董事会监事会612020年4月19日文档仅供参考有限公司章程范本（设董事会监事会）目录第一章总则- 4 -第二章公司名称和住所- 5 -第三章经营宗旨和范围- 5 -第四章公司资本- 5 -第一节出资- 5 -第二节增、减资和股权回购- 6 -第五章股权转让及退出- 8 -第六章股东及其权利和义务- 9 -第一节股东出资证明- 9 -第二节股东的权利及义务- 10 -第七章股东会- 13 -第一节股东会的一般规定- 14 -第二节股东会的召集- 15 -第三节股东会的提案与通知- 16 -第四节股东会的召开- 17 -第五节股东会的表决和决议- 20 -第八章董事会- 23 -第一节董事- 23 -第二节董事会- 24 -第九章总经理及其他高级管理人员- 27 -第十章法定代表人- 28 -第十一章监事会- 29 -第一节监事- 29 -第二节监事会- 29 -第十二章董事、监事及高级管理人员的资格和义务- 32 -第十三章财务会计及利润分配- 33 -第一节财务会计- 33 -第二节利润分配- 34 -第十四章公司合并、分立与组织变更- 35 -第一节公司合并、分立- 35 -第二节组织变更- 36 -第十五章修改章程- 36 -第十六章公司解散和清算- 36 -第十七章公司通知与公告- 38 -第一节通知- 38 -第二节公告约定- 39 -第十八章附则- 39 -使用说明:本章程适用于由2个以上50个以下股东出资设立，设有股东会、董事会和监事会组织架构的有限责任公司。在本章程中以中立的立场保护每一位股东的合法权益，选择使用时可根据具体情况进行修改，但法律法规规定的必要条款不得删减。公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确，选择性条款应注意前后条款的一致性。第一章 总则第1条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其它有关规定，由全体股东共同制定本章程。第2条 本公司系依法成立的有限责任公司（以下简称“公司”），有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第3条 公司股东、董事、监事及高级管理人员行使权利及职权、履行义务应当遵循公平和诚实信用的原则。第4条 公司注册资本为人民币此处为注册资本数额，与营业执照保持一致万元。第5条 公司根据业务需要，能够对外投资，设立子公司和分公司或者收购其它公司。第6条 公司营业期限为此处填写营业期限，与营业执照保持一致，从企业法人营业执照签发之日起计算。第7条 公司营业期限届满，能够经过修改公司章程而存续，但公司延长营业期限，须经代表三分之二以上表决权的股东经过。公司延长营业期限，必须于营业期限届满前修改公司章程并办理相应的变更登记手续。第8条 公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东会决议、董事会决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅。所有文件、扫描影印件由专职人员在每次会议结束后3个工作日内发送各股东电子邮箱。此处约定是为了保护各个股东的知情权，股东可约定适用第9条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。第10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。第11条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人，具体名单由股东会决定。第12条 公司经营战略为：此处填写公司的战略，将公司战略以章程的形式固定下来，期限为：此处填写完成此战略所需要的时间年。第二章 公司名称和住所第13条 公司注册名称：此处填写公司名称，与营业执照保持一致第14条 公司住所：此处填写公司住所，与营业执照保持一致第三章 经营宗旨和范围第15条 公司的经营宗旨：依法自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。第16条 公司的经营范围：第17条 公司根据实际情况，可改变以上经营范围，但须依法办理变更登记。第四章 公司资本第一节 出资第18条 公司注册资本由全体股东认缴。股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。第19条 股东以货币出资的，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以实物、知识产权、土地使用权等能够用货币估价并能够依法转让的非货币财产作价出资的，应经具有评估资格的资产评估机构评估作价后，并依法办理其财产权的转移手续。第20条 股东的姓名或名称及其认缴的出资额：下列表格填写认缴出资股东的姓名、证件号码（身份证）、与证件一致的住址、认缴注册资本金额、股份比例股东姓名(名称)证件号码住址认缴注册资本金额（万元）占注册资本的比例第21条 股东的出资分此处填写认缴出资的股东，分几期缴纳出资期缴纳。首次出资情况：下列表格分期缴纳的填写股东姓名、出资金额、出资方式（现金）、出资到位时间股东的姓名或名称出资金额出资方式出资时间第二期出资情况：股东的姓名或名称出资金额出资方式出资时间第22条 未按规定履行出资、未全面履行出资或抽逃出资的股东，除应当向公司足额缴纳外，还应当依照未按规定出资或出逃资金额的20%向已按期足额缴纳出资的股东支付违约金。此处是对未按期足额缴纳出资或抽逃出资者违约行为的约定公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其它股东承担连带责任。第23条 股东未按规定履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在公司催告后30日内仍未缴纳或者返还出资，按照实际出资稀释股份比例。该股东依然应当依照未按规定出资或者抽逃出资金额的20%向已按期足额缴纳出资的股东支付违约金。此处是对出资瑕疵违约责任的约定第24条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第二节 增、减资和股权回购第25条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，能够采用下列方式增加资本：此处对公司增资形式进行约定（一） 由现有股东认缴新增资本；（二） 由现有股东以外的其它人认缴新增资本；（三） 以公积金转增股本；（四） 股东会决议的其它方式；（五） 法律、行政法规规定的其它方式。第26条 公司能够减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其它有关规定和本章规定的程序办理。第27条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。此处对公司减资程序进行约定，为法定条款不得删减公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第28条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第29条 公司在下列情况下，能够依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股权：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股权的其它公司合并；（三） 将股权奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立、转让主要资产或不分配利润决议持异议，要求公司收购其股权的；（五） 法律法规规定的其它情形第30条 公司因本章程第29条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股权的，应当经股东会决议。公司依照第29条规定收购本公司股权后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第29条第（三）项规定收购的本公司股权，将不超过本公司已发行股权总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股权应当1年内转让给职工。第五章 股权转让及退出第31条 创始股东持有的本公司股份，自公司成立之日起叁年内不得转让。此处对股东的股权进行限定，有利于公司稳定发展，股东也可约定适用第32条 股东之间能够相互转让其全部或部分股权，无须征得其它股东同意。此处为股权对内转让进行约定第33条 股东向股东以此处为股权对外转让进行约定，充分体现了有限公司的人合性和资合性外的人转让股权，应当经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项通知其它股东征求同意，其它股东自接到通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其它股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第34条 经股东同意转让此处对股东优先购买权进行约定的股权，在同等条件下，其它股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自实缴的出资比例行使优先购买权。第35条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其它股东在同等条件下有优先购买权。其它股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第36条 股东对内转让股权的，按照公司最近一期经审计每股净资产的价格收购其股权。第37条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求控股股东或者投赞成票的股东按照最近一期经审计每股净资产溢价50%的价格收购其股权：（一）公司连续此处填写内容，需要股权根据企业情况进行约定合理的时间年不向股东分配利润，而公司该年连续盈利，而且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现，股东会会议经过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议经过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东能够自股东会会议经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第38条 依本章程第32条、第33条、第34条、第35条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。第39条 公司不接受本公司的股权作为质押权的标的。第40条 董事、监事、总经理以及其它高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内不得向现有股东以外的其它人转让其所持有的本公司的股权。公司经批准实施的股权激励计划另有规定的，从其规定。第41条 自然人股东此处对股权的继承做相关约定，以防意外事件的发生影响企业发展死亡后，其合法继承人经其它股东过半数同意能够继承其股东资格。其它股东过半数不同意的，不同意的股东应当购买该股权；自然人股东死亡后的30日内不购买的，视为同意该合法继承人继承其股东资格。可是，继承股东资格的，不得对股权进行分割继承，合法继承人之间应推举一名代表共同行使其股东权利。法人股东解散或破产的，转让该股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其它股东在同等条件下有优先购买权。其它股东自通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第42条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。第六章 股东及其权利和义务第一节 股东出资证明第43条 公司股东为依法持有公司股权的法人和自然人。股东按其所持有的股权，享有同等权利，承担同等义务。第44条 出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司必须于公司成立后向公司的股东签发出资证明书，如果因股东的个人行为在公司成立前签发出资证明书，导致其它股东的利益受损，公司或公司股东可向直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第45条 公司成立后，应在五此处股东可协商确定合理的时间个工作日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。如果有证据证明由于公司消极办理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第46条 公司的出资证明书，必须载明下列事项：（一）公司的名称；（二）公司登记日期；（三）公司的注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。第47条 公司的出资证明书必须加盖公司的印章。没有加盖公司印章的出资证明书不具有法律效力，股东依此出资证明书进行的一切行为与公司无关。如果股东依此出资证明书所作出的行为导致公司利益受损，公司或其它股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第48条 加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权利。第49条 公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求经过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，可是股东不得对外透露持股情况。如因股东的泄密行为导致公司利益受损的，公司或其它股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第50条 公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。第二节 股东的权利及义务第51条 股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议，依照其所持有的股份份额行使表决权。第52条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东的出资额及出资比例；（三）出资证明书编号；（四）各股东取得股权的日期。记载于股东名册的股东，能够依股东名册主张行使股东权利。第53条 公司股东此处列举股东享有的权利，股东能够以此维护自己的合法权益享有以下权利：（一）依照其实缴的出资比例获得股利和其它形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件，获得公司有关信息；（六）公司终止或者清算时，按其实缴的出资比例参加公司剩余财产的分配；（七）依照本章程的规定要求公司收购其股权；（八）优先购买其它股东转让的股权；（九）选举和被选举为公司董事或监事；（十）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名（或名称）、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它权利。第54条 公司的股东有权按照本章程规定的表决权比例在股东会上以投票的形式选举公司的董事或者监事。公司的股东只要符合公司法规定的公司的董事、监事任职资格，就能够担任公司的董事或者监事。第55条 公司的股东有权按照以下方式此处填写股东分红方式，股东可协商确定分取红利。（一） 按出资比例分配（二） 或者按照各自的分配比例各方约定第56条 公司解散时，股东对于公司清理债权债务后所留下的财产有权按照自己所持公司出资比例要求公司的清算人进行分配。第57条 股东享有知情权。公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。如果前述查阅资料涉及公司商业秘密的，股东应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。公司商业秘密的范围按照公司有关规章制度执行。股东能够要求查阅公司会计账簿和会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明查阅目的及使用范围。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，能够拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东能够请求人民法院要求公司提供查阅。股东查阅、复制公司会计账簿的，应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。股东查询以上资料，公司应当在申请提出3日内提供，在双方约定的公司财务部门地点查询，7日内查询完毕，不得影响公司的正常经营。股东能够自己查询或委托具有资质的会计事务所协助查询。委托查询的费用约定由：查询人承担。此处对股东查账权在时间、地点、费用上进行约定，以维护公司的财务账簿以及会计凭证等安全问题第58条 股东有权向董事、监事、总经理及其它高级管理人员提出书面质询，被质询人员应当在收到质询后30日内给予答复。如质询事项及答复内容涉及公司商业秘密的，股东应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。第59条 公司股东会决议、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法本章程的，股东有权自决议或决定作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第60条 公司根据股东会、董事会决议已经办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。公司股东或第三人对公司提交办理变更登记事项的文件、材料的真实性及涉及相关股东、董事签字或股东出资的真实性存在争议的，应向公司所在地人民法院提起民事诉讼。经人民法院裁判文书确认变更登记的文件、材料无效或者撤销该文件、材料的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第61条 股东滥用股东权利或董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，单独或合计持有公司3%以上股权的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东能够书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。她人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东能够依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第62条 董事、监事、高级管理人员违法法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，该股东能够直接向人民法院起诉要求行为人承担赔偿责任。第63条 公司违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，该股东能够直接向人民法院起诉要求公司承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于实际损失、可得利益损失及聘请律师、会计师的合理费用。第64条 公司成立以后，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额时，股东能够优先认缴出资。其认缴比例，按如下第 （一）此处对公司增资时认缴比例确定的方式进行约定，股东可协商确定种方式确定：（一）按实缴出资比例（二）各方约定的比例。如因股东未按照出资比例履行出资义务，经公司催告缴纳，在公司催告后30日内仍未缴纳，其股份比例除被稀释外，还需向履行出资义务的股东承担其未履行出资额的20%的违约金。第65条 股东承担以下义务：（一） 遵守公司章程，保守公司商业秘密； （二） 依其所认购的出资额和公司章程规定的出资方式、出资时间，按期足额缴纳股金； （三） 依其所认缴的出资额为限对公司承担责任；（四） 股东及管理者均不得利用公司从事有损于公司形象的业务；（五） 不得滥用股东权利（六） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。第66条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。第七章 股东会第一节 股东会的一般规定第67条 股东会是公司的最高权利机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事，决定其报酬事项；（三） 选举和更换非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司对外收购公司的方案及预算；（八） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十） 审议批准股权激励计划；（十一） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十二） 修改本章程；（十三） 对公司聘用、解聘律师事务所和会计事务所作出决议；（十四） 对公司向其它企业投资或者贷款、担保的事项作出决议；（十五） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产25%的事项；（十六） 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其它事项。第68条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。股东或者股东委托人不得缺席，缺席视为参加并同意股东会任何决议。此处对股东缺席做出约定第69条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起1个月此处股东可根据企业状况进行约定内召开临时股东会：（一） 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三） 代表10%以上表决权的股东请求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形；第70条 本公司召开股东会的时间和地点按照股东会通知执行。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时，公司可提供视频电话会议方式为股东参加股东会提供便利。股东经过上述方式参加股东会的，视为出席。第71条 对股东会审议事项股东以书面形式一致表示同意的，能够不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。第二节 股东会的召集第72条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东能够自行召集和主持。董事会或者依据公司法或者公司章程的规定，负责召集股东会的监事会或者股东成为股东会召集人。第73条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会能够自行召集和主持。第74条 代表10%以上表决权的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，代表10%以上表决权的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，代表10%以上表决权的股东能够自行召集和主持。第75条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。第76条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会应当予配合。董事应当提供股权登记日的股东名册。第77条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必须的费用由公司承担。第三节 股东会的提案与通知第78条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股权的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股权的股东，能够在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公布临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案，但全体股东一致同意的除外。第79条 股东会提案应当符合下列条件：（一） 内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触，而且属于股东会职责范围（但修改公司章程或公司经营范围的提案除外）；（二） 有明确的议题和具体决议事项；（三） 以书面形式提交或送达股东会召集人。股东会通知中未列明或不符合以上规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议，但本章程第106条规定的回避临时决议提案及全体股东一致同意的提案除外。第80条 股东会召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第79条的规定对股东会提案进行审查。第81条 股东会召集人决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。第82条 提出提案的股东对股东会召集人不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，能够按照本章程规定的程序要求另行召集临时股东会进行讨论和表决。第83条 召集人将在年度股东会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。此处对股东会和临时股东会通知时间进行约定第84条 股东会的通知包括以下内容：（一） 会议的时间、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案；（三） 有权出席股东会股东的股权登记日；（四） 会务常设联系人姓名，电话号码。第85条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三） 披露持有本公司股权比例。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第86条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。召开股东会的必要费用由公司承担。第四节 股东会的召开第87条 本公司董事会和其它召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第88条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股权比例、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第89条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东能够亲自出席股东会，也能够委托代理人代为出席和表决。第90条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理她人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第91条 股东出具的委托她人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：此处对授权委托书内容做相应的规定（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表决权；（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四） 委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否能够按照自己的意思表决。第92条 股东会召开时，本公司董事、监事应当出席会议，总经理和其它高级管理人员能够列席会议。第93条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第94条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则，由董事会拟定，股东会批准。第95条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。第96条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第97条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股权总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股权总数以会议登记为准。第98条 股东会应有会议记录，由会议主持人指定人员负责会议记录。会议记录记载以下内容：（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其它高级管理人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股权总数及占公司股权总数的比例；（四） 每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六） 计票人及监票人姓名；（七） 本章程规定应当载入会议记录的其它内容。第99条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 。会议记录扫描或者拍照版本应于会议后3个工作日内发送到各股东邮箱。此处规定股东可协商约定，保护股东知情权第100条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知。第五节股东会的表决和决议第101条 股东会会议由股东（包括股东代理人，下同）按照其认缴的出资比例行使表决权。公司持有的本公司股权没有表决权，且该部分股权不计入出席股东会有表决权的股权总数。董事和符合相关规定条件的股东能够征集其它股东投票权。未按规定履行出资义务、抽逃出资的股东按照其实际出资部分相应的股权比例行使表决权。第102条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由代表1/2以上表决权的股东经过。股东会作出特别决议，应当由代表2/3表决权的股东经过。第103条 下列事项由股东会以普通决议经过：（一） 董事会和监事会的工作报告；（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三） 董事和监事的任免及其报酬和支付方法；（四） 增加或减少本章程规定的公司董事人数；（五） 公司年度预算方案、决算方案；（六） 公司年度报告；（七） 聘任或解聘律师事务所和会计事务所作；（八） 除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议经过以外的其它事项。第104条 下列事项由股东会以特别决议经过：（一） 审议批准公司对外投资或收购公司的方案及预算；（二） 公司增加或者减少注册资本；（三） 公司的分立、合并、组织变更、解散和清算；（四） 本章程的修改；（五） 回购本公司股权；（六） 审议批准股权激励计划；（七） 对公司向其它企业投资或者贷款或者担保笔数、担保金额的事项作出决议的；（八） 公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担保单笔金额超过公司注册资本30%的；（九） 其它特别约定事项：此处可填写除了列举出来的特别事项，认为有其它对公司影响比较大的事项可加入特别决议（十） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议经过的其它事项。第105条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数；股东会决议的公布应当充分披露非关联股东的表决情况。第106条 有关联关系的股东能够自行申请回避，公司其它股东以及公司董事会能够申请有关关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前7日由董事会提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东能够就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，能够在股东会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东会召开前作出决议；不服该决议的能够提交股东会临时决议是否回避，由监事会和对回避申请有异议的股东分别说明情况后交付股东会表决，对回避申请有异议的股东不应当参与该项回避临时决议的投票表决。第107条 除非公司处于危机等特殊情况并经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第108条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，能够实行累积投票制此处应注意累积投票制，运用的好能够保证小股东的在董事会的席位。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股权拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权能够集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第109条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。此处对相同事项不同提案的表决方式做约定除因不可抗压力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第110条 股东会审议提案时，未征得提案人同意不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会进行表决，但全体股东一致