医药有限公司章程.doc

医药有限公司章程为适应社会主义市场经济得要求,发展生产力,依据中华人民共与国公司法(以下简称公司法)及有关法律、法规得规定,由*人共同出资,设立*医药有限公司,特制定本章程。第一章 公司名称与住所第一条 公司名称:第二条 住 所:第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围:中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、医疗器械、计生用品、保健品等。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本:万元公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权得股东通过并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起10日内通知债权人。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东得姓名、出资方式、出资额第五条 股东得姓名或者名称、出资方式及出资额如下:股东姓名 身份证号 出资方式 出资额 出资比例资金分两阶段汇入指定帐号。第一阶段,股东按出资额得20%于2010年9月1日前将股份资金汇入指定帐号;第二阶段,另80%于2010年12月1日前汇入。第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。第五章 股东得权利与义务第七条 股东享有如下权利:(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;(二)了解公司经营状况与财务状况;(三)选举与被选举为执行董事或监事;(四)依照法律、法规与公司章程得规定获取股利并转让;(五)优先购买其她股东转让得出资;(六)优先购买公司新增得注册资本;(七)公司终止后,依法分得公司得剩余财产。第八条 股东承担以下义务:(一)遵守公司章程;(二)按期缴纳所认缴得出资;(三)依其所认缴得出资额承担公司得债务;1(四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资。第六章 股东转让出资得条件第九条 股东之间可以相互转让部分出资。第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外得人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让得股东应当购买该转让得出资,如果不购买该转让得出资,视为同意转让。第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人得姓名或者名称、住所以及受让得出资额记载于股东名册。第七章 公司得机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 股东会由全体股东组成,就是公司得权力机构,行使下列职权:(一)决定公司得经营方针与投资计划;(二)选举与更换执行董事,决定有关执行董事得报酬事项;(三)审议批准执行董事得报告;(四)审议批准监事得报告;(五)审议批准公司得年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司得利润分配方案与弥补亏损得方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对股东向股东以外得人转让出资作出决议;(九)对公司合并、分立、变更公司形式,解散与清算等事项作出决议;(十)修改公司章程。第十三条 股东会得首次会议由出资最多得股东召集与主持。第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条 股东会会议分为定期会议与临时会议,并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次,临时会议由代表三分之一以上表决权得股东,执行董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托她人参加股东会议,行使委托书中载明得权利。第十六条 股东会会议由执行董事召集主持。第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表三分之二以上表决权得股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出得决议,应由代表三分之二以上表决权得股东表决通过。股东会应当对所议事项得决定作出会议记录,出席会议得股东应当在会议记录上签名。第十八条 公司设执行董事1人。执行董事任期三年,任期届满,可连选连任。股东会不得无故解除其职务。执行董事由股东会选举与罢免。执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定其她人员主持。执行董事行使下列职权:(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会决议;(三)决定公司得经营计划与投资方案;第2/4页(四)制订公司得年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司得利润分配方案与弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本得方案;(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散得方案;(八)决定公司内部管理机构得设置;(九)聘任或者解聘公司经理,根据经理得提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项;(十)制定公司得基本管理制度。(十一)代表公司签署有关文件;(十二)在发生战争,特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权与处置权,但这类裁决权与处置须符合公司利益,并在事后向董事会与股东会报告;第十九条 公司设总经理一名,由执行董事聘任或者解聘,总经理对股东会负责,行使下列职权:(一)主持公司得经营管理工作,组织实施股东会决议;(二)组织实施公司年度经营计划与投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司得基本管理制度;(五)制定公司得具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司部门经理,财务负责人;(七)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外得负责管理人员。总经理可以由股东会成员兼任,可以列席股东会会议。第二十条 公司设监事1人,由公司职工民主选举产生。监事任期每届三年,任期届满,可连选连任。第二十一条 监事行使下列职权:(一)检查公司财务;(二)对执行董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程得行为进行监督;(三)当执行董事与经理得行为损害公司得利益时,要求执行董事与经理予以纠正;(四)提议召开临时股东会。监事列席股东会会议。第八章 公司得法定代表人第二十二条 执行董事为公司得法定代表人。第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十三条 公司应当依照法律、行政法规与国务院财政主管部门得规定建立本公司得财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时作财务会计报告,并应于第二年1月30日前送交各股东。第二十四条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规,国务院财政主管部门得规定执行。当年税后利润分配时,提取利润得10列入公司法定公积金。当公司得法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时,应先用当年利润第3/4页弥补亏损。弥补亏损与提取公积金、法定公益金后所余利润,按股东得出资比例分配。第二十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门得有关规定执行。本企业实行全员劳动合同制,试工期三个月。期满经考核合格后转为正式合同制职工。工资制度采取计时工资制,多劳多得。第十章公司得解散事由与清算办法第二十六条 公司得营业期限10年,从企业法人营业执照签发之日起计算。第二十七条 公司有下列情形之一得,可以解散:(一)公司章程规定得营业期限届满或者公司章程规定得其她解散事由出现时;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散得;(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭得。第二十八条 公司解散时,应依据公司法得规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第十一章 股东认为需要规定得其她事项第二十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更得可修改公司章程,修改后得公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由股东代表三分之二以上表决权得股东表决通过,修改后得公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项得,同时应向公司登记机关做变更登记。第三十条 公司章程得解释权属于股东会。第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定得为准。第三十二条 本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之日起生效。第三十三条 本章程一式六份,并报公司登记机关备案一份。全体股东亲笔签字、盖章:2010年7月15日