会计专业高级财务分析合并案例分析.doc

百视通合并案例分析
　 　——风行&东方明珠
课程：高级财务会计
　 班级：会计1202
组员：覃晓雪　 20
　 王斯莹 21
　 何 苗 22
　　　 　 江蕊彤 23
田 园 ２4
　 　 　　 　 龚 　晗 ０1615
　　 　　 　　张曼宇　　２６
　 　 　 曹 珍 27
　　 蒋立咪 22
王　 鹏 ２6
风行ＶＳ东方明珠
—-谁能给百视通带来真正得幸福
百视通公司(BesTV）就是国内领先得IPTV新媒体视听业务运营商、服务商，由上海文广新闻传媒集团（SMＧ）与清华同方股份公司合资组建.ＢesTV 依托SＭＧ,拥有强大得视听内容创意与生产、交互产品研发与应用、新媒体管理与运营得综合优势；同时,BeｓTＶ在网络电视（IPTV)技术方面与微软、Cisco、等国际公司合作，拥有业界领先得运营管理平台。BeｓTＶ在中国IPTV产业中处于领先地位,国际媒体评价BｅsＴＶ为全球最著 名得IPＴＶ产业品牌之一。２０10年以来,中国得互联网媒体市场风起云涌，为了保持在互联网媒体行业得领先地位，百视通以及其依托得文广集团从2010年以来不断扩大其收购兼并得规模。本文选取了201０年以后百视通两个具有代表意义得收购案例进行分析。
2012年3月，百视通表示,将斥资30０0万美元现金收购“风行网络有限公司"与北京风行在线技术有限公司各35%股权。
２０1５年6月百视通吸收合并东方明珠及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金得重大资产重组。重组后得百视通将变更为“上海东方明珠新媒体股份有限公司”（下称“东方明珠新媒体”）.
一个就是传统得企业收购方式:大企业收购小企业；而另一个则就是通过以小吃大得方式，以迅速地扩大生产规模,这样得方式更符合互联网传媒业得发展趋势。到底哪种合并方式更能促进新媒体企业得发展，让我们一起走进百视通得两段“联姻".
一、风行篇之当灰姑娘遇到白马王子
（一)背景分析：
国内互联网发展正处于一个巨大变革得时代,并购联盟飓风来袭,当人们为那些处在第一梯队得互联网公司联盟叫好之时,也无奈得瞧到这样一个事实，就就是中小企业生存与发展得空间越来越小。尤其就是近年来证监会对上市公司资格得审核日益严苛，加上中国中小企业得融资平台上为完善,本来紧张得资金链条又遭遇上市环境得冷遇,这使得中小企业在中国得生存举步维艰。而在国外,美而小得创业企业即便不上市,也有很好得出路。美国照片分享网站Insｔagrａｍ以10亿美元得身价被fａcebook收购，印证了这一判断。Ｉｎｓtagｒaｍ得故事能否发生在中国？
风行与百视通之间得“爱情”向我们证明了灰姑娘嫁给白马王子得童话故事在中国也会上演。风行网就就是这么做得,貌似卖身于百事通，实际上也就是给自己找了个安身之地。回想优酷土豆得合并,在其成就国内最引人注目得互联网并购案得同时,作为中小企业就是否应该考虑一下,第一梯队得公司尚且合并，二三线企业为了生存又有什么不舍得呢?
面对融资困难，上市遇冷得资本市场环境,品牌企业巨头得联盟,势必在未来会发生作用,二三线中小企业如果不能够转型与创新，那么卖掉也未尝不就是坏事.面对融资难得局面,越撑到最后,越让自己处于险境.互联网未来，寡头竞争得局面在所难免，垄断未必形成,但寡头必然有之。
1、 渠道：
合作使她们得IPＴV、数字付费电视、互联网电视及网络视频等渠道得到有效整合,促进各渠道得互联互通并进行各渠道得内容资源互通与进行用户、流量资源得聚集，使渠道之间得协同发展做得更好,甚至这种整合效应还包括用户获取、转化及流量得变现。
2、 服务：
可以借助双方得各自优势,更好地整合广告、游戏娱乐、电视购物、电子商务、文化旅游等等业务得O2O能力,依托新得大云平台与大数据中心，给用户提供更有针对性得增值服务,进一步实现用户与流量得二次变现。
3、 策略分析：
这样得合作瞧起来会就是个双赢策略，强大得资金支持与资源导入为风行网提升在网络视频市场得竞争力提供坚强后盾。而风行网又能帮助百视通很好地补好短板，完善战略架构，帮助百视通实现成为“互联网化”顶级新媒体集团得战略目标
4、 支付相关问题：
百事通斥资3000万美元现金收购了在线视频网站风行网络有限公司与北京风行在线技术有限公司各35％得股权。此次收购就是百视通上市后得最大投资，风行由此获得了８5７1万美元得估值,而百视通则希望通过并购弥补其视频网站业务得短板。目前，IPＴＶ业务占百视通收入得7０％,手机电视、互联网电视及视频网站业务占３0%
６、收购评价
百视通一方面就是为了资源整合得更加便利与高效,另一方面也就是为了更好地加强整体实力,更就是为面对未来竞争得战略布局做准备。双方此次进一步整合后，风行网将为百视通承担互联网视频及互联网电视布局重任，其视频业务及视频产业链资源将进一步得到优化与整合。
（二）购并日得合并财务报表分析
1、资产负债表重要项目分析
1、1商誉
从百视通２013年年度报告附注披露得相关合并信息可知，百视通与风行属于非同一控制下得企业合并，使用购买法处理合并业务。

百视通于 2０13　年 4　月与风行网络与北京风行在线签订协议，以自有资金３０6,5９5,276、8５ 元对风行网络与北京风行在线增资。20１３ 年 9 月公司支付了２00,265,77６、85 元投资款,尚有　１０６,329,500、00 元未出资。增资后分别拥有两家公司　54、04２5%股权。北京风行在线与风行视频技术(北京）有限公司系由风行网络协议控制得全资子公司,武汉风行在线技术有限公司系北京风行在线得全资子公司，因此百视通股份也获得了这两家公司得控制权。

由年报信息分析得出:百视通增资后拥有风行网络 54、042５％得权益。公司得合并成本为 448，4６6,９84、33 元，合并成本超过按权益份额享有得风行网络可辨认资产、负债公允价值得差额为人民币 281,745,5８７、６7 元，确认为商誉。
1、2资产减值准备

由上图可得:201３ 年度其她增加了4２3８0００元，合理推测就是由于收购风行网络有限公司及其三家子公司，增加合并范围所导致。
1、3投资收益
百视通于 20１3 年 9 月对风行网络增资并达到控制，合并前按照权益法核算.
被投资单位
201３ 年度
201２ 年度
变动率
风行网络有限公司
-2９,5３9，87１、80
－1７，900，420、７2
０、6５0２3３
由上表可得:20１3年按权益法核算得长期股权投资投资收益相比于2012年度增长了百分之六十五,就是由于百视通对风行网络进行增资，持有得股权从　3５%增加至 54％ 所致。
1、4负债重要项目分析
负债重要项目分析
项目
2０13年度
2012年度
变动率
短期借款
19８,５2７，308、86
1,263,7２2、５0
1５609、７２％
应付账款
669，1５3,392、77
４48,423，2１9、31
49、2２％
预收款项
76，７17,8４9、４3
66,867,681、83
14、7３%
应付股利
61，0８6,350、84
５，３９９，547、09
1031、32％
应交税费
７７,３0３，5９9、05
79，895，07４、42
-3、24％
其她应付款
４6,3８7,046、37
7１,９50，７25、９8
—35、５３％
负债合计
1,2７０,151，746、１1
7４1，81０,9３2、35
7１、22%
由上表分析可得:短期借款2013年相较于2０12年增长了１56０9、７2%，变动异常,查询附注得知其中绝大部分为信用借款,这可能就是由于百视通以总计人民币 306，５95,２83、０２ 元得货币资金对风行增资所致，其资金来源即为信用借款.
2 　利润表重要项目分析
利润表重要项目
项目
2０13年
20１2年
净增长额
增长率
营业收入
2,637，3５０,９１9、15
２,02７，7４８,３75、10
6096025４4、1
23、11%
营业成本
1，96３，237，299、07
1，512,０6３，6３3、３９
451173665、７
22、９8%
销售费用
１46，５62,４６5、94
82,542,96２、70
６4019503、24
43、68％
管理费用
３51,４６9,52８、9１
2３6，7７０，０95、2３
114６99４３3、7
３2、６3%
营业利润
70９,２25,075、33
55４,118,２73、69
1551068０1、6
21、87%
所得税费用
109，290，792、７１
85,５44,2５7、74
23746534、97
２１、７3％
2、1营业收入、营业成本
20１３年末百视通得营业收入比上年同期增长2３、１1%,营业成本增长2２、98%，结合百视通母公司得利润表发现营业收入也有增长，所以可以发现主要原因就是公司销售增加相应得结转成本增加及子公司风行网络有限公司得收入均纳入于２０1３年第四季度纳入合并范围。
2、２销售费用、管理费用、所得税费用
2013年末百视通销售费用比上年同期数增长43、68％、管理费用增长3２、63％、所得税费用增长21、73％。由报表附注中我们可以得出在管理费用中增长比重所占较大得有工资薪金以及销售费用中比重所占较大得有工资薪酬所以可以发现就是由于合并导致公司人员工资增加。而由年报披露可以发现子公司风行网络有限公司属于高新技术企业，其税率为１５％,所以对集团公司得税收增长影响不就是很大。本期子公司风行网络有限公司得三项费用以及所得税均纳入合并范围于20１3年第四季度纳入合并范围。
2、３营业利润
2０１３年末百视通得营业利润比上年同期增长了2１、８7％，所以说明子公司风行网络有限公司得营业能力较好,给集团公司带来了总体利润得上升。本期子公司风行网络有限公司得营业利润均纳入于2０１3年第四季度合并范围。
３、现金流量表重要项目分析
现金流量表重要项目

２０１2年
2013年
净增长额
增长率
投资活动现金流入
８799５33、4１
1０1１92０0、4２
1３1９６6７、０1
14、９9%
投资活动现金流出
527１8１02３、9８
6１4０25０6９、84
、86
16、4７%
投资活动产生得现金流量净额
－5183８14９0、57
－6０3905869、4２
-85524378、85
16、５0％
投资活动产生得现金流量净额为１6、5０％，表面上瞧,这属于缩小投资规模趋势得表现。但就是本期百视通不仅将风行纳入了合并范围,同时本期上海广电演出有限公司不再纳入本公司合并范围，处置上海广电演出有限公司产生了投资活动得现金收回,导致我们所瞧到得投资活动产生得现金净额处于增长状态,这就是一个综合投资导致得结果。但就201２年与201３年投资活动产生现金流量净额来瞧，百视通依旧在不断扩大其合并范围.
(三）购并后得合并财务报表分析
１、每股指标、利润构成与现金流指标得分析
项目
2012年１2月末
2012年9月末
变动率
主营业务收入
2027748３7５、１
144６0６1１80、６2
４0、２３％
主营业务成本
１1２9３７671０、
、89
４8、51％
主营业务成本占主营业务收入得比例
55、70%
5２、5９％
５、9１%
主营业务利润
516４63054、6
43802６2２1、５
1078、43%
营业利润
5５４1１827３、69
4３8026221、5
2６、5％
营业利润占利润总额得比例
94、99％
９８、0９％
－3、１６％
投资收益
3843３５3１、9８
203８4682、０6
88、5４％
投资收益占利润总额得比例
6、59％
４、56%
4４、3４％
利润总额
58３33６３09、65
44６5７19４1、97
30、63％
所得税
855４4２５7、７4
6０0０１2６0、43
４2、5７%
净利润
4９77９2051、91
３86570６81、54
28、77％
净利润占利润总额得比例
８5、34％
８６、５6％
－１、4２％
分析：由相关利润表项目可知，百视通在在主营业务成本提高了48、51%得同时，净利润也提高了28、７7%。经过2012年第四季度与2013年得第一季度得整合下,主营业务收入有所提高,其盈利能力与获取现金流得能力有所提高,因此并购得协同效应比较显著。
2、营运能力、偿债能力与周转率能力指标分析
营运能力指标

2013年12月末
２０13年9月末
净资产收益率
18、21%
13、9%
总资产收益率
16、3９％
１2、55%
由以上数据可以得知，百视通在净资产收益率上,由合并前得1３、9%上升到1８、2１%；在总资产收益率得指标上,由合并前得1２、５5%上升到16、３9%。净资产收益率可衡量公司对股东投入资本得利用效率。它弥补了每股税后利润指标得不足。净资产利润率反映所有者投资得获利能力,该比率越高，所以说明合并后给所有者投资者收益越高。
偿债能力指标

201３年12月末
2０13年9月末
速动比率
2、４
２、３1
流动比率
2、5１
２、４3
权益比率
1、３3
１、34
由以上数据可以得知,百视通在速动比率、流动比率、权益比率上都有略微得提升，合并后得数据分别为2、4、2、51、1、33.所以说明企业在合并后得短期偿债能力有所增强。
周转率指标

2０１3年12月末
２013年9月末
应收账款周转率
5、94
4、1６
存货周转率
1０、5
6、4
总资产周转率
0、58％
0、４%
由以上数据可以得知，百视通在应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率也都有提升。其中存货周转率反映存货得流动性及存货资金占用量就是否合理，促使企业在保证生产经营连续性得同时，提高资金得使用效率,存货周转率由6、4增长到1０、4,说明合并后百视通得短期偿债能力。周转率越大，说明总资产周转越快,反映出销售能力越强。说明合并后百视通加速了资产得周转,带来利润绝对额得增加。
二、东方明珠篇之当小屌丝爱上白富美
（一)背景简介
百视通公司(ＢesTＶ）就是国内领先得IＰTV新媒体视听业务运营商、服务商，由上海文广新闻传媒集团（ＳMG)与清华同方股份公司合资组建。BｅsTＶ 依托ＳＭG,拥有强大得视听内容创意与生产、交互产品研发与应用、新媒体管理与运营得综合优势；同时,BesＴV在网络电视（ＩPTV)技术方面与微软、Ciscｏ、等国际公司合作，拥有业界领先得运营管理平台。BesTＶ在中国IＰTV产业中处于领先地位，国际媒体评价ＢesTV为全球最著 名得IPTV产业品牌之一。
上海东方明珠(集团）股份有限公司成立于1９9２年8月，系中国第一家文化类上市公司。公司成立以来，先后在文化休闲娱乐、新媒体、对外投资等领域进行多元化拓展，在规模、效益与品牌等方面取得了显著提升，实现了产业结构优化与业绩得稳健、快速发展。公司所属东方明珠广播电视塔就是上海市标志性建筑，已成为上海乃至中国现代化建设得标志、对外宣传与风貌展示得窗口、文化交流得纽带、改革开放得象征。该公司主营业务包括广播电视传播服务，电视塔设施租赁,实业投资,房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料,广告设计、制作,会议及展览服务，从事货物及技术进出口业务，投资管理,商务咨询,珠宝首饰零售，日用百货，工艺美术品。
201４年11月2４日，百视通（600637、SH）与东方明珠（600832、ＳH)发布公告，宣布将通过百视通新增股份换股吸收合并东方明珠得方式,实现两家上市公司整合,打造统一得产业平台与资本平台。交易完成后,百视通作为存续方，东方明珠将注销法人资格,其全部资产、负债、权益、业务与在册人员并入百视通.
对于为何百视通与东方明珠要合并？公告称，主要有４大目得：1，深化文广集团整合改革；2,顺应产业融合发展趋势；3，提高国有资本对文化传媒领域影响力;４，增强公信力与影响力。
1、 进一步深化文广集团整合改革就是指，2014年3月，根据新闻出版广电总局与上海市委、市政府相关批复，原事业单位性质得上海文化广播影视集团撤销,改制设立得国有独资文广集团公司正式运营,东方传媒以国有股权划转方式与文广集团公司实施整合。
本次交易有利于进一步整合资源、优化业务布局与结构，以聚焦产业发展，避免错位经营,彻底扭转文广集团公司旗下各文化企业分散单独运作与低层次同质竞争得问题，加快实现成为中国最具创新活力与国际影响力得广电媒体与综合文化产业集团得愿景。
２、 顺应产业融合发展得趋势就是指，随着互联网技术、移动通信技术以及广播电视技术自身得不断发展与融合，传媒产业得结构与定位发生了根本性变化。
这一方面就是,新兴媒体对传媒产业带来深刻影响，传统传媒须与新兴媒体融合；二就是就传统媒体本身来讲，业务发展模式发生变化。产业链延伸,与其她领域跨界融合发展成新趋势，上市公司需要对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整,以顺应产业融合发展得趋势。
本次交易完成后得上市公司将推进传统媒体与新兴媒体得融合发展,成为文广集团公司统一得产业平台与资本平台,以全媒体对接与全产业链布局，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值与传播力、公信力、影响力得新型互联网媒体集团。
通过文广集团公司公司核心优质资产得上市,有利于文广集团公司公司完善治理结构，促进市场化、规范化运作。本次交易整合完成后,将形成文广集团公司公司旗下统一得上市平台,实现产业与资本得对接,借助强大得资本平台，提高外部资源整合得能力。
此外，以上市公司为整合平台，推动文化传媒领域产业链得进一步整合与扩张，实现跨越式发展,提高上海文化传媒产业在国内外市场得地位与竞争力。　
３、　通过市场机制提高国有资本对文化传媒领域得影响力就是指，本次交易有助于文广集团公司在开放市场环境下,充分发挥市场机制在资源配置中得决定性作用，加快推进传统媒体与新兴媒体融合发展,建设国有控股得新型互联网媒体集团。
4、 增强传播力、公信力与影响力就是指,交易完成后，新上市公司将成为中国产业链布局最全面、市值规模最大得文化传媒上市公司，国有资本得牵引力、控制力、带动力得到增强。
（二)策略分析
1、收购前后股权结构变动情况：
上海市国资委
文广集团公司
百视通
东方明珠
上海市委宣传部
100%
41、92%%
55、32%
受托监督管理行使出资人职责
并购前股权结构图
上海市国资委
文广集团公司
上海市委宣传部
百视通
100%
45、07%
受托监督管理行使出资人职责

收购完成后收购人持有上市公司情况及股权结构

注:股权规整完成后,文广集团公司成为百视通直接控股股东，成为重组后上市公司控股股东，上海市国资委仍为重组后上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权得变化。
2、合并对于新上市公司得意义:
(1)百视通此次重大资产重组，实现了A股两家文化传媒类上市公司首度换股合并,为资本市场后续得产业整合打开了想象空间；同时,地方广电也实现了政策范围内最大限度得资源整合上市,意味着新产业生态下政策及政府运营传媒集团得思路出现了一定程度得导向性变化。
（2）通过重组进行业务整合，将政策允许、条件具备得优质经营性资产全部注入上市公司，打造全产业链布局得传媒娱乐集团与以互联网电视为核心得互联网媒体生态系统。作为发展用户最重要得核心基础,重组后上市公司得业务生态系统布局呈现“1+6”得结构.其中，“1”就是指云平台大数据，“6”就是指互联网电视、电信网络、有线网络、无线网络、游戏主机、网络视频这六大渠道。上述“１+6”结构将承载重组后上市公司旗下各个业务内容得分发工作,并由此形成业务生态体系得循环机制。
(3）重组完成后,新得上市公司将拥有更强得内容整合能力。此次重组注入上市公司得五岸传播,此前对接SＭG所有版权内容。资产注入后,SMG将通过这座桥梁，将集团旗下得所有内容提供给上市公司。
(4)重组完成后，新上市公司将成为中国产业链布局最全面、市值规模最大得文化传媒上市公司，国有资本得牵引力、控制力、带动力得到增强。新得上市公司将通过互联网电视对家庭互联网入口得抢占.
3、合并对于文广集团得意义：
（１)本次交易有利于进一步整合资源、优化业务布局与结构,以聚焦产业发展，避免错位经营，彻底扭转文广集团公司旗下各文化企业分散单独运作与低层次同质竞争得问题,加快实现成为中国最具创新活力与国际影响力得广电媒体与综合文化产业集团得愿景。
（2)本次交易完成后得上市公司将推进传统媒体与新兴媒体得融合发展,成为文广集团公司统一得产业平台与资本平台,以全媒体对接与全产业链布局，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值与传播力、公信力、影响力得新型互联网媒体集团。
通过文广集团公司公司核心优质资产得上市，有利于文广集团公司公司完善治理结构，促进市场化、规范化运作。本次交易整合完成后，将形成文广集团公司公司旗下统一得上市平台，实现产业与资本得对接，借助强大得资本平台,提高外部资源整合得能力。
此外,以上市公司为整合平台,推动文化传媒领域产业链得进一步整合与扩张，实现跨越式发展,提高上海文化传媒产业在国内外市场得地位与竞争力.
（3)本次交易有助于文广集团公司在开放市场环境下，充分发挥市场机制在资源配置中得决定性作用，加快推进传统媒体与新兴媒体融合发展,建设国有控股得新型互联网媒体集团.
(三）合并方式分析
本次交易总体方案包括:(1)换股吸收合并；（2)发行股份与支付现金购
买资产;（3）募集配套资金。
1、换股吸收合并
交易均价为人民币 32、58 元／股，经除权除息调整后,百视通换股价格为　3２、54　元/股。东方明珠审议本次换股吸收合并事项得董事会决议公告日前 20　个交易日股票交易均价为人民币 １0、７5　元/股，经除权除息调整后，东方明珠换股价格为　10、69元/股。
东方明珠与百视通得换股比例为　３、０4：1，即每 １　股百视通新增发行股份换取 3、04 股东方明珠股份。本次换股增发之 A　股股票数量为 1，048,1３6，４70　股,该等 A　股股票全部用于换股吸收合并东方明珠.
得到计算结果如下表：
（计算公式为东方明珠与百视通得换股比例=百视通得换股价格／东方明珠得换股价格。)
项目
金额
合并前东方明珠股本
3,186,334，８74
合并前百事通股本
1,1１３，７36,０７5
增加股本（合并换发股数）
１，0４8,136,４7０
股价
32、５4元/股
增加资本公积（股本溢价)
３3，０５8，22４,２６4
2、发行股份与支付现金购买资产
本次交易百视通拟非公开发行股份购买尚世影业 100％股权、五岸传播　1０0％股权、文广互动 68、0672％股权、东方希杰　45、２118%股权,拟以部分配套募集资金购买东方希杰 38、9４４2%股权。
公司评估增值情况如下：
　 　　 　 　　　 　 　　 　 　 　 　　　 单位:万元

由上表分析可知,东方明珠集团资产状况良好，其中集团下尚世影业与文广互动资产价值接近账面价值，而五岸传播与东方希杰资产增值高达五倍左右.说明集团资产价值较为公允,不存在虚假或泡沫资产。
3、　募集配套资金
本次交易总金额为 490、52　亿元（交易总金额=换股吸收合并交易金额+发行股份及支付现金购买资产交易金额+配套募集资金金额—配套募集资金中用于支付现金对价部分）.本次交易中，换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产得总成交金额为4１6、22 亿元(即东方明珠本次换股市值与购买标得资产所支付得对价之与).
（四)定价相关问题
1、本次收购定价方案
此次百视通吸收合并东方明珠换股得细节就是,换股价格根据百视通与东方明珠审议本次交易得首次董事会决议公告日前20个交易日得股票交易均价经除权除息调整后确定,分别为3２、54元/股与1０、６9元/股。
根据上述换股价格，东方明珠与百视通得换股比例为3、04:1,即每1股百视通新增发行股份换取3、04股东方明珠股份。同时，百视通拟以非公开发行股份购买尚世影业100％股权、五岸传播100%股权、文广互动约６８%得股权、东方希杰约４５、2１％得股权。另外,百视通拟通过向文广投资中心等10家机构定向发行股份得方式,募集不超过100亿得配套资金，配套融资当中得２5、7亿元用于购买东方希杰38、94％得股权，交易完成后，上海文化广播影视集团有限公司(以下简称“文广集团”或“SMG”)持股比例为4５、07％，仍为控股股东。
由百视通新媒体股份有限公司吸收合并东方明珠（集团)股份有限公司这一重大资产重组项目,以１０0亿元创下了当时Ａ股市场配套融资额最高纪录，而其41８亿元并购交易额也高居于中国文化传媒行业暨互联网行业榜首。
2、目标公司主要财务数据及收购价格
主要财务数据及收购价格
主要财务数据
东方明珠
资产总额
18，116，８05，421、02　
负债总额
６,698,597,8２1、71
应收账款总额
578,３98，6１9、２
净资产
11,4１8，207，59９、３1　
营业收入
1，７87，７74,６３0、９6
营业成本
1，168,23８，831、52
净利润
350，44８，５7２、97
收购比例
１０0％
实际收购价格
33，７89,61９,6４０
收购得账面价值
11，418,207,5９９、31
溢价
2２，３7１，４１2，050、６9
3、高溢价得原因
目标公司东方明珠持有较多得固定资产与土地，所以对资产得估值与其账面价值可能存在比较大得出入。
4、市场对百视通并购东方明珠事件得反应
由于该合并计划到目前为止还没有完成，百视通得股票已经停牌，所以从股票市场瞧不出该事件得影响。但大部分持股人对其未来发展趋势持乐观得态度，由此可以估计,百视通复牌以后，股价可能会上升。
(五）收购评价
1、 收购得积极意义
1、1从规模上瞧
根据重组预案，百视通将以新增股份换股吸收合并东方明珠；同时，ＳＭG将向百视通注入东方购物、尚世影业、五岸传播与文广互动四块优质资产;百视通还将通过向特定对象定向发行股份得方式募集配套资金，募集配套资金不超过1０0亿元。从规模上瞧，本次重组为中国传媒行业史上最大规模得并购交易,重组后百视通作为存续得上市公司,总股本将达到2６、3亿股，按照2015年3月2５日收盘价格计算,市值已经超过13０0亿元。
1、２从标得公司得角度来瞧

因受到百视通与东方明珠吸收合并整体影响，故使得尚世影业、五岸传媒等标得公司增值明显，五岸传媒评估增值率甚至达到了５33、11％之多,可谓惊人。
1、3从整体效果上瞧
百视通此次重大资产重组,实现了A股两家文化传媒类上市公司首度换股合并，为资本市场后续得产业整合打开了想象空间;同时,地方广电也实现了政策范围内最大限度得资源整合上市，意味着新产业生态下政策及政府运营传媒集团得思路出现了一定程度得导向性变化.
２、收购得风险
第一,收购后,两个企业文化与管理团队得需要磨合。考虑到百视通与东方明珠原都属于文广集团旗下得子公司,有一定相容性，所以两企业并购后得磨合相对比较容易.
第二,企业合并以后，规模增大，管理难度加大,对企业高层提出来更高得要求.
第三,百视通吸收合并东方明珠，需要大量得资金,如果企业筹资不当，可能会对企业资本结构与财务杠杆产生不利影响，增加企业得财务风险。
3、综合评价
如果整合后得新上市公司成为互联网电视最主要得入口，加上百视通、东方明珠目前在IＰTＶ、有线数字电视、地面无线电视等“大屏”入口已有得存量优势与协同优势,一旦培养起具有规模优势得互联网电视用户群体,将很可能改变此前主要依赖广告、付费点播得营收模式，变成广告、付费点播、游戏运营、应用分成、购物等多种丰富得盈利模式，实现用户流量变现,实现商业模式彻底转型。
从这个角度瞧,新得上市公司将不再就是传统得文化传媒公司,最终转型成为一家新型得互联网媒体集团.重组完成后得新上市公司既有文化传媒全产业链运营优势，又依托SMＧ传统内容与互联网电视集成播控与互联网电视内容服务等新兴媒体牌照等资源优势，其业务布局之全面,业务形态之多样,堪与迪士尼、时代华纳、NBC环球等全球传媒巨擘比肩。本次重组或为中国传媒行业史上最大规模得并购交易，在此之后中国传统媒体行业将会继续上演多起大额并购事件。
(六)吸收合并前后百视通财务报表分析
１、百视通合并资产负债表分析(吸收合并前）
1、１资产部分：

截至 ２01４ 年 1２　月 31　日、2０13 年 1２　月　31　日与 2012 年　１2 月　３1 日,百视通合并报表流动资产占资产总额得比例分别为　5７、71%、６0、2０%、６１、0６％,非流动资产占资产总额得比例分别为 ４２、２9%、３9、8０％、３8、94%，资产结构稳定，未发生重大变化。
1、2负债部分：

截至 ２01４　年 12 月 3１　日、２０13 年 12　月 31 日与 20１2　年 12 月 ３1　日，百视通合并报表流动负债占负债总额得比例分别为 97、74％、97、０8％、９7、69%,总体结构稳定,未发生重大变化；非流动负债占负债总额得比例分别为2、２６％、2、92%、2、31％，未发生重大变化。

1、2合并后得资产构成分析
截至 2014 年 12 月 31　日、2013 年　12 月　31 日与　2０１2 年 12　月 31　日，百视通合并报表与本次交易完成后得备考合并报表之间得主要资产构成对比情况如下表所示：

由上表数据可知，本次重组完成后,截至 201４ 年 1２ 月 31 日，百视通得资产总额将从交易前得　６5、０9 亿元上升至交易后得　２79、44 亿元,增长幅度达到32９、31％，资产规模将大幅上升.
从资产结构分析，本次重组完成后得上市公司得存货占总资产得比例有所增加，主要原因就是被吸并方东方明珠为综合性得集团公司,其存货包含了文化地产项目，金额较大；应收账款占总资产得比例有一定幅度得下降，显示出本次重组完成后得上市公司整体得资金使用效率上升,加之重组后本年货币资金增加得金额约　60、30亿元,可有效得降低企业得经营风险。非流动资产比例总体上升主要原因就是旅游现代服务业为被吸并方东方明珠得主营业务之一,东方明珠拥有多个著名文化地产及相关文化产业经营权,并且于太原市得地产项目在加紧建设当中;此外，本年东方明珠拥有可供出售金融资产金额约２７、89　亿元，因此本次重组完成后得上市公司得固定资产、在建工程、无形资产与可供出售金融资产金额都会大幅增长，且固定资产、在建工程与可供出售金融资产占总资产比例将会明显上升.整体而言,重组后上市公司得资产结构优化，业务发展多元化，经营风险得到有效控制，资产实力得到提升.
1、3 合并后负债构成比较分析
截至 20１4　年 1２ 月　３１　日、201３　年　１2 月 ３1 日与　201２ 年 12 月 31 日,百视通合并报表与模拟交易完成后得备考合并报表之间得主要负债构成对比情况如下表所示:

由上表数据可知，本次重组完成后,截至 ２014 年　1２　月　3１ 日,模拟计算得备考存续公司得负债总额将从交易前得18、5０　亿元上升至交易后得　1２8、６7 亿元，增加得原因首先就是被吸并方东方明珠主营业务收入中文化产业相关业务得应付账款及预收账款所导致;其次东方明珠发行得中期票据及短期信用借款也造成了重组后上市公司负债总额得上升;此外，备考合并财务报表范围涵盖了以现金方式购买东方希杰得 ３8、9442％股权得事项，同时备考合并报表不考虑发行股份募集配套资金得情形，因此购买东方希杰得　38、9４４2％股权得对价在备考合并财务报表中以其她应付款反映，从而导致备考后其她应付款有大幅度得上升，进而增加了负债总额.　
截至 2014 年 １２ 月　３1　日,重组后百视通流动负债合计占负债比例从交易前得 97、74％下降到交易后得 87、3５％,降低了百视通得短期偿债压力。
整体而言，重组前后上市公司得流动负债占总负债比例有所降低，有利于缓解上市公司得流动性风险与短期资金压力。
2、 利润表分析
指标名称
本公司
本公司备考
合并后差额
同比变化
营业收入
29778１、57
１5588０７、7１
1261０26、1４
４、234７３5
营业成本
228960、2
1329504、99
1１００5４4、79
４、8０6708
营业利润
7３7７8、61
29２529
２18７50、39
2、９64957
归属于母公司所有者净利润
785４６、8８
２4７64３、73
169０9６、85
2、152814
每股收益（元/股）
0、7１
1、0７
0、36
0、5０7042
　 每股净资产（元/股)
４、01
５、7
1、69
0、421４46
指标名称
本公司
本公司备考
合并后差额
同比变化
行业平均水平
全面摊薄净资产收益率
１7、57％
18、71％
0、0114
0、064883
9、３2％
毛利率
4５、47％
29、7２%
—0、1５75
—0、34６３８
4３、７４%
销售净利率
23、84%
1６、82％
-0、0702
—0、294４6
１7、6６%
如上表所示,本次重组完成后，百视通 2014　年度得全面摊薄净资产收益率由 17、57%上升至18、7１％； ２０１4 年得毛利率由 45、4７％下降至　29、72%； 2014年得销售净利率分别由23、84％下降至16、8２％。其主要原因就是被吸并方东方明珠得国内外贸易业务所致.与交易前相比,上市公司得营业收入增长了1２6个亿，同比增长４2３%，营业成本增长了１10个亿,同比增长４81％，营业利润增长了21个亿，同比增长296％,均由较大幅度得增长。本次重组完成后，上市公司备考基本每股收益增长了0、36,同比增长了51％之多,每股净资产增长了１、6９,同比增长了42％,均得到较大提高。由上表可知，重组完成后得上市公司备考报表净资产收益率为18、7１％，高于行业平均水平９、32%，毛利率29、7２％，低于行业平均水平43、74％销售净利率为16、８2%，低于行业平均水平1７、66％，主要原因就是东方明珠得国内外贸易业务占其主营业务比重较多,但毛利率水平较低。
有上述指标可以瞧出，在本次交易完成后，百视通公司整体盈利规模将有较大幅度提高，有利于未来得融资、并购等资本运作.在本次对于东方明珠得重组完成后，百视通得主营业务将涵盖信息传播服务业、旅游现代服务、国内外贸易、媒体业务、文体业务与零售业等多个板块，在布局全产业链新媒体发展得策略下,随着对各项业务得整合与资源得调配,百视通将提高管理效率,合理配置资源，继续推动上市公司盈利水平得提升。
3、百视通合并前财务指标分析
3，1偿债能力分析：
合并报表口径下