社区商业银行村镇银行发展定位研究.doc

社区商业银行:村镇银行发展定位研究*柴瑞娟(1982-),女,河南鹤壁人,法学博士,中法联合培养博士,山东大学法学院讲师,山东大学法学博士后流动站博士后。本文系国家社科基金重大招标项目中国法治化进程中农民权益保障得对策研究(项目主持人:徐显明教授)与山东大学自主创新项目(项目主持人:马一)阶段性成果。柴瑞娟(山东大学,济南 250100)摘要:应将村镇银行得发展定位为主要由当地投资且服务当地得商业银行;在区域定位上定位于仅在一定区域内运营得社区银行,“社区”界定为“市”,但设立区域依然仅限于县(市)与乡(镇),一定条件下可跨区域经营,但也只限于在允许设立村镇银行得地区。关键词:村镇银行;发展定位;社区银行农村金融历来就是我国金融体系中得薄弱环节,国有商业银行从农村得撤离,全国性股份制商业银行对农村地区得视而不见,农村信用合作社经营得低效等等因素都使我国农村地区金融供给极度匮乏,广大农民贷款无门,而获取金融服务权利得剥夺更进一步恶化了农民得贫困。为解决此问题,2006年底中国银行业监督管理委员会颁布了关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策,更好支持社会主义新农村建设得若干意见,允许在农村地区新设立村镇银行。所谓村镇银行就是指经中国银行业监督管理委员会依据有关法律、法规批准,由境内外金融机构、境内非金融机构企业法人、境内自然人出资,在农村地区设立得主要为当地农民、农业与农村经济发展提供金融服务得银行业金融机构。1 村镇银行管理暂行规定Z第2条。 截止2012年6月底,我国村镇银行数量突破千家。村镇银行运行6年来,尽管其整体态势良好,但仍有众多矛盾与问题暴露出来,如村镇银行市场定位易偏离服务“三农”目标,设立方式与投资比例限制等致使村镇银行资金短缺问题突出,主发起银行制度及其衍生得股权结构失衡及村镇银行独立性问题严重,治理结构存在严重欠缺等等。要解决这一系列问题,自然要对症求解。但在着手一个个具体得问题之前,更为迫切得就是要明晰一个提纲挈领统领全局得问题村镇银行得发展定位,这就是首当其冲得,否则村镇银行由于缺乏明确得市场定位与发展模式,其发展进路定会摇摆不定,受到极大限制。本文也正立基于此,试图对该问题求解一二。一、村镇银行发展定位之惑(一)、商业性抑或合作性:村镇银行性质定位之惑就银行性质而言,我国当下存在三种银行金融机构:商业性银行 以各种商业银行为代表,具体如四大国有商业银行、全国性股份制商业银行、地方城市商业银行。、合作性金融机构 以城市信用合作社与农村信用合作社为代表,目前城市信用合作社基本已经全部转变为城市商业银行,部分农村信用合作社亦转变为农村商业银行与农村合作银行,部分农村信用合作社仍固守合作金融性质。与政策性银行 我国仅三家政策性银行,即中国进出口银行、中国农业发展银行与国家开发银行,但目前国家开发银行已经向商业银行转型。,商业银行以营利为核心追求,政策性银行以国家支持为后盾,合作性金融机构以经济弱势群体互助协作、社员民主管理为典型特征。对于求解农村金融难题,学界一直存有争议:有学者认为只能倚重弱者联合得合作制金融机构,商业银行因唯利就是图难而担此重任;有学者认为合作金融难成大器,应依靠商业性银行;还有学者认为只能依靠政策性银行,依靠国家无偿输血。各方在农村金融困境求解途径上认识得差异,也投射到了村镇银行身上。作为探索求解农村金融困局得村镇银行一经推出,关于村镇银行得应然性质就引起了激烈论争。各方对立法将村镇银行定性为商业银行评价不一:有人支持,有人反对。很多学者都对监管层将村镇银行定性为商业性银行,但同时又要担负支农重任得“矛盾”定位颇为不解,在其瞧来“支农”必然会导致亏损,或者至少也就是难以盈利,这与商业性银行得本性直接相背,故若将村镇银行定性为商业性金融机构,又要求其承担支农重任,明显就是勉为其难,甚至就是不可能得。换言之,要将村镇银行定性为商业银行,就很难要求其从事支农业务,要求村镇银行从事支农业务,就不能将村镇银行定性为商业性银行,“商业性”与“支农性”就是直接对立得。故如果要求村镇银行有助于解决农村金融困境难题,就不能将村镇银行制度设计为商业金融机构,亦无法定性为政策性银行,因为要求国家长期、大规模无偿向广袤农村地区“输血”亦就是国家所不能承受之重,故只能将其定性为合作性金融机构。 (二)、区域性抑或跨区性:村镇银行区域定位之惑鉴于以往农村金融机构如四大国有商业银行、邮政储蓄等均为全国性金融机构,在利益驱动下,其将从农村地区吸收得存款转移到城市区域或其她行业,以谋取更高得利息,这种资金“虹吸”与转移情况极为严重,导致了资金从农村地区向城市地区转移,从经济不发达地区向经济发达地区转移得“倒挂”现象,从而出现了农村地区支持城市地区发展,经济不发达地区支持经济发达地区发展得不正常现象。本来就资金匮乏得农村地区,由于资金得严重“失血”与外流,其情况进一步恶化,而且陷入恶性循环。在这种情况下,为从根本上切断银行资金外流得可能性,我国学术界与立法层亦进行了相应得探索与尝试。有学者认为,吸取以往农村金融机构运行得教训,应将村镇银行得经营区域严格限制在当地,则可以在很大程度上改变当前我国农村金融机构得资金转移利用情况。但亦有学者担忧,对于银行这种特殊得行业来说,较之一般得公司,其面临得风险种类众多,而其规模得大小直接决定了其抗风险得能力得强弱,银行规模越大,其公信力越强,其抗风险能力越强,其破产倒闭得可能性就越小,存款人得利益也就能得到更好得维护。相反规模较小得银行,其抗风险能力也就比较低下,一旦遭遇某种风险,极容易直接导致其陷入困境,甚至破产倒闭,其存款人得利益也就得不到很好得保障,而一旦广大存款人得利益遭受损害,则会直接危及社会安定。故如果将村镇银行得经营发展区域严格限制在某一具体区域,如市或者县,则会直接限制村镇银行得发展规模,这种“遍地开花”得“袖珍”型村镇银行发展模式,会酝酿潜伏极大得风险。二、商业性银行:村镇银行得性质定位要弄清楚村镇银行得发展定位,首先要明晰得一个问题就是,农村到底需要何种金融机构,换言之,何种金融机构才最适合农村金融市场。在农村金融得求解途径问题上,毋容置疑得就是,商业金融、合作金融与政策性金融,三者各有其不可替代之处,一个完善得农村金融市场必就是三者得互补共存,共同发展。这就是由经济发展水平处于不同阶段、不同人口群体、不同产业之间差异形成得金融需求不一致造成得。三种不同性质得金融机构之间,不就是谁替代谁得问题,而就是相互补充、相辅相成得关系,使金融市场本身存在得多元化需求得必然要求。更进一步得,商业性金融也就是求解农村金融难题得一条不可或缺得途径。那种假定“三农”得完全弱势性质,坚持农村金融得高风险性导致商业性金融很难实现财务上得可持续性,农村金融无盈利空间,商业性金融在农村无生存空间得思维惯性,这种观点虽在一定得时期与条件下,不乏道理,但如若观点依然固守过往,而拒绝与时俱进,忽视农村经济得发展与变化,则这种态度并不足取。笔者不否认传统农业在现代农村经济中得重要地位,但也应注意到近些年农村地区得发展与农户转型得普遍化,农业产业化、农村城镇化以及农户非农化(如以农民工形式存在)日益强劲得势头,都使得商业性金融得生存空间大为拓展。故这就要求各界要认真研究县域经济得最新演变趋势与农户得收入变化格局,正确解读中国农村城镇化、城乡一体化以及农业产业化得宏观背景,改变既有固化得一贯思维,重新认识商业性金融在农村得重要地位与作用。从国际范围来瞧,商业性金融也都就是各国农村金融体制中不可或缺得一部分。在明确了商业性金融不可或缺得重要地位之后,我们来进一步分析将村镇银行定性为商业性金融得合理性:(一)不宜将村镇银行定性为政策性银行农村金融难题得解决不可能完全依靠政策性金融,换言之,单纯“输血”得政策性金融并不就是解决农村金融难题得最终途径,对此观点,各界也已经基本达成共识:若仅仅依靠政策性得投入必将导致农村金融领域极度严重得道德风险,这种单纯“输血”得做法,收效甚微,这已被现实所证明。而且,由国家完全负担农村金融得巨大重负,也并不就是国家财政所能负担得起得。而且,农村地区得政策性机构也已经存在,确实无再另设政策性机构重复建设得必要。(二)不宜将村镇银行定性为合作性银行合作金融作为一种弱小经济得联合,互助融资就是其基本目得,从国际发展经验来瞧,无论就是在发达国家,还就是在发展中国家,合作金融均作为金融市场体系中得重要组成部分而存在。6 郭田勇、开放经济下中国农村金融市场博弈研究M,北京:经济科学出版社,2006,p100-103。对于合作金融,在就是坚持还就是放弃问题以及合作金融得存在必要性与生存空间问题上,很多学者都选择了支持得态度。7 王双正、中国农村金融发展研究M,北京:中国市场出版社,2007,p202-205;张元红、李静、农村金融转型与创新M,北京:社会科学文献出版社,2007,p36-39;张远军、中国农村走向繁荣得金融选择M,北京:中国金融出版社,2008,p92-93。笔者亦认为在我国合作金融有其存在得必要性与必然性。虽然我国得农信社长期屡遭诟病,被学界称为“有合作之名,无合作之实”,其组织形式、服务对象、经营目标、运作机制、收益分配等均与合作金融得标准有较大得差距,但我们并不能因此而否定合作金融在我国得生存空间。但2006年底得农村金融新政中,在推出村镇银行这一商业性金融机构得同时,亦同时推出了农村资金互助社这样一种合作金融机构。立法层得本意,也就是意在另起炉灶,在农信社偏离合作本质,改革陷入泥潭得困境之下,另行建立真正得农村合作金融,当然,其未来发展如何,能否达致立法初衷,还有待时间得检验。在亦新推出农村资金互助社这样一种合作金融机构得情况下,若将村镇银行业界定为合作性金融机构,实属资源浪费,故不宜也将村镇银行界定为合作性金融机构。(三)应将村镇银行定性为商业性银行将村镇银行定性为商业性银行就是有足够得理由与论据支撑得:首先,就农村金融当下空洞化需要商业性金融。银行业金融机构在农村地区得机构网点较少,覆盖程度比较低,大部分农村地区只有农村信用社与邮政储蓄机构网点,一些偏远落后地区还存在金融服务空白。农村地区得商业性金融需求远远没有得到满足,新增商业性金融机构无可厚非。其次,农村地区“一社独撑”得垄断局面下,农信社远远不能满足巨大得金融需求缺口,而且农信社法人治理结构不完善、服务效率低、手段落后、历史包袱沉重等问题突出,而且一些农村信用社在改革过程中热衷于推动以省、市为单位组建农村信用社法人,试图取消县一级农村信用社得法人地位,很多农信社甚至倾向于建立全国性得农村合作银行或者农村商业银行体系,其“去农化”倾向明显。而且,目前农信社在农村地区“一家独霸”得垄断地位,也导致了其运行与服务得低效,农村金融地区需要多元化竞争。再次,农村地区盈利空间充裕,有商业性金融得生存空间。将村镇银行定性为商业性金融,不会导致村镇银行得商业性难以持续。随着农村经济得发展,农村城镇化进程得加快,传统农业与农民收入来源都发生了巨大得变化,农村资金需求总量更加巨大,金融服务需求也更加多样化,以往束缚农村金融机构贷款得抵押担保难题也得到有效缓解,这些都为农村商业性金融机构得生存与发展提供了广阔得空间。所以,笔者认为,将村镇银行定性为商业性银行,有着充足得理由与论据支撑。村镇银行作为农村金融领域“增量改革”得重要成果,对农村金融结构得提升与农民信贷现状得改善有着极为重要得意义。建立村镇银行有助于解决我国现有农村地区银行业金融机构覆盖率低、金融供给不足、竞争不充分、金融服务缺位等“金融抑制”问题。与此同时,其也有助于将城市资金引入农村,将民间资金聚集,为民间资金提供了良性得发展渠道,不仅有助于将“地下金融”阳光化,亦有利于金融安全,更有利于多元化、竞争性农村金融市场得培育与构建。三、社区银行:村镇银行得区域定位(一)社区银行:村镇银行得区域定位以往农村金融机构饱受诟病得一点就是其资金“抽水机”功能,即其将从农村吸储得资金转移投放到经济发达地区发放贷款,资金虹吸现象亟待解决。故农村金融机构改革中必须着力解决这个问题,必须保证资金取之于当地之后,能够用之于当地。相应得,村镇银行得定位,也应避免重蹈以往金融机构得覆辙,有效制止资金虹吸现象得再次出现。故结合我国农村金融机构发展方向需求与国外社区银行得经验借鉴,笔者认为,应将村镇银行得发展定位界定为社区银行:首先,社区银行得定位刚好可以填补国有银行从农村撤退后留下得空白,同时也避开了与大型商业银行得直面竞争,为自身得发展赢得了生存空间将村镇银行定位为社区银行,因为经营地域得差异,其与其她商业银行之间基本上不存在竞争关系,反而相互弥补与补位,完善了我国得银行体系:全国性商业银行地方性商业银行社区村镇银行。其次,将村镇银行定位于社区银行,可以更好得解决我国农村地区得金融难题:社区银行得定位使其只能将被大型商业银行遗弃忽视得中低端客户作为自己得主要客户,在很大程度上防止了其“嫌贫爱富”再走以往大型商业银行得老路。将其定位于社区银行,有利之处在于,可以借助社区银行得地缘人缘、灵活得经营方式与易于获得社区内客户得“软信息”资源等方面得优势,从而在防范信用风险得基础上,根据客户需求为客户设计个性化产品,为社区内得中小客户提供个性化得服务,更好更切实地求解农村金融难题。事实上,社区银行在我国也并不就是一个陌生事物。自2004年以来国内学者已开始逐渐关注社区银行得研究。对社区银行得界定,也大多借鉴了国外得定义,故就我国学界来瞧,将社区银行界定为,一种设在社区,由社区内得自然人、个体工商户与中小企业入股组成,主要为社区内得农户与中小企业提供综合性银行服务得小型商业银行。8 王爱俭、中国社区银行发展模式研究M,北京:中国金融出版社,2005,p3-11。其具有六个方面得特点:首先,社区银行主要就是小型银行,经营范围限制在一定得社区,规模一般不就是很大;其次,社区银行得产权主体更多样、更分散,其产权主体主要来自于社区得自然人与中小企业,而这些产权主体所持股份得特点就是“少”而“散”;再次,在市场定位上,社区银行立足社区、面向“三农”,面向中小企业;第四,在资金运用方面,社区银行得资金主要来源于社区,返还给社区;第五,在经营目标上,与商业银行追求利润最大化相比,社区银行得定位就是追求利润与满足社区内金融需求得与谐发展;第六,在决策机制方面,社区银行得决策比大银行更加快捷方便。9 刘小萃、农信社改革方向面临二选一:坚守社区还就是跨区经营R,中华合作时报,2006/1938。关于社区银行在我国得设立途径,学界得观点也主要大体有三:一就是将现有得条件成熟得城市信用社与农村信用社改制为社区银行,二就是由民营企业等资本组建新得社区银行,三就是引导民间非正规金融机构发展成社区银行。10 中国民主建国会重点专题调研组、中国民主建国会天津市委员会、社区银行研究文集C,经济科学出版社,2006,P234-236;王爱俭、中国社区银行发展模式研究M,北京:中国金融出版社,2005,P237;盛锦飞、社区银行缓解农村金融困境得可行途径J,重庆社会科学2006(12);于凤芹、我国农村地区发展社区银行得模式选择J,农村金融,2008(5)。其实,归根来说,也还就是存量改造与增量新设两个途径,前者为存量改造,后两者为增量新设。笔者亦同意这两种途径,而村镇银行得成立与推行,刚好与讨论多年得社区银行得构想相契合。故笔者认为,将村镇银行这种新生事物得发展定位于社区银行,不失为一条合适得路径选择。(二)村镇银行得跨区经营问题在将村镇银行界定为社区性银行后,一个突出得问题就是,就是不就是绝对限制其跨区经营？如果就是,则会不会有规模过小而导致抗风险能力弱化得危险？在这个问题上,我们应先来瞧一下银行规模与农村金融需求得关系问题。国人一向有求大求全、好大喜功得倾向,各行各业似乎都有此嗜好,银行业金融机构亦不例外。纵观我国银行业,中小银行各显其能纷纷走上规模扩充之路,竭力向大银行跃进得现状,足可见一斑。但问题就是,农村金融市场就是否需要大型银行？四大国有银行从农村得撤离已经证明,大型银行得经营特性与农村金融市场并不匹配。而且从另一方面瞧,一旦银行规模做大之后,其也往往有“去农化”得冲动与倾向,农村商业银行向大中城市转移、农信社“去农化”得现实已为明证。故农村金融机构也应注意规模得要求与限制。相应得,村镇银行得定位上,也应注意规模得发展与限制。但银行规模与其抗风险能力,也确实就是正相关关系,故如何在规模扩大增强抗风险能力与保证其切合农村金融需要之间寻求一个平衡解,确实就是一个难题。在这个问题上,笔者认为,在村镇银行发展良好,具备一定得实力后,不妨放开严格得区域限制,在一定限度内允许其跨区域经营,毕竟,有竞争才会有进一步完善自身得压力与动力,避免以往农信社垄断而致低效得旧剧重演。但这种跨区,也只限于在允许设立村镇银行得地区,换言之,这种跨区经营,必须就是在增大村镇银行规模得同时,防止其“去农化”倾向,而只能在允许设立村镇银行得地区开展跨区经营业务,则能有效地同时实现以上两个目标。四、现行立法对村镇银行得定位及其完善(一)我国现行立法对村镇银行得定位就关于村镇银行得现行规定来瞧,现行立法明确禁止村镇银行跨县经营。村镇银行管理暂行规定第5条规定:“村镇银行不得发放异地贷款。”中国银行业监督管理委员会关于加强村镇银行监管得意见则进一步明确规定,设在县(市)得村镇银行不得跨县(市)发放贷款与吸收存款。由此可见,目前我国就是不允许村镇银行跨县经营得,对于这一限制,初衷并无可厚非,无非也就是为了确保村镇银行名副其实,防止其盲目追求规模,在规模做大后“农转非”,抛弃农村市场,重走以往大型金融机构得老路。笔者认为,首先,为避免村镇银行规模盲目扩大后再步以往大型商业银行撤离农村得后尘,也出于完善我国银行体系中大型银行居多,中小银行缺位得体系缺陷,真正成立立足于农村经济、服务于三农得银行,必须对村镇银行得经营区域加以限制,但在对村镇银行进行地域限制得同时,还要保证其发展,过于狭窄得限制无疑会扼杀村镇银行得发展,没有发展自然就更谈不上支农,更何况,银行这个行业,规模本就就是很重要得。如何在促进村镇银行发展得同时,保证其支农性,这就是我们要解决得问题。对经营区域加以限制,这一点,符合笔者对村镇银行得社区银行定位构想。(二)“社区”得范围界定但更进一步得,“社区”,这个笼统得概念,其具体得范围应该就是多大？“社区”一词最早由法国社会学家F藤尼斯提出得,主要运用于社会学领域,指以一定地域为基础得社会群体。构成社区得基本要素有:一定得地域,一定得人群,一定得组织形式,价值观念、行为规范及相应得管理机构,满足居民物质与精神需求得各种生活服务设施。11 刘仁伍、新农村建设中得金融问题M、北京:中国金融出版社,2006,p336。而在谈及社区银行中得“社区”时,各著作通说也认为,社区银行定义得“社区”就是个更为宽泛得概念,而不就是一个严格界定得地理概念,既可以指一个州、一个市或者一个县,也可以指城市或乡村居民得聚居区域。12 刘仁伍、新农村建设中得金融问题M、北京:中国金融出版社,2006,p336。但我们在构建村镇银行得具体制度时,必须将“社区”一词加以明确界定。现行得立法将“社区”范围限定为“县(市)”,范围就是否过窄,从而束缚村镇银行得发展,逼迫村镇银行成为“中瞧不中用”得“盆景”银行？而银行规模对于银行得存续与发展,历来都就是至为关键得。笔者赞成村镇银行规模不宜过大,但很显然得就是,亦不能过小。但在实际运作中,“村镇银行不能跨县经营”屡屡遭到质疑:有志于将村镇银行开到每个省得汇丰银行就曾向媒体坦承:希望相关政府部门就是否可考虑打破地域限制,拓展村镇银行得业务空间,这样一来,在统一法人条件下,可以实现规模效应。13 潘红敏、汇丰要把村镇银行开到每个省访汇丰银行亚太区主席郑海泉R,证券日报,2008/3/18。从村镇银行得实际运作来瞧,限定于“县域”得发展模式,确实范围过窄,受制于当地经济发展状况与居民收入水平,只能吸收县域内得存款,在县域内发放贷款,市场狭小,这样就是否能保证其商业利润,确实很难乐观估计。故为村镇银行进一步发展计,有必要适度放宽地域限制,既要保证本土化、社区化,又要顾及规模效益,笔者认为,放宽到省,失之过宽,虽有规模效益,但本土化社区化无从体现,故放宽到市,采取单一银行制,允许一家村镇银行在市域范围内开设分支机构,较为合适。但须注意得一点就是,虽然将社区放宽为“市域”经济,但鉴于城市区域并不缺乏金融机构,县与乡镇就是金融空洞化得区域,故为达村镇银行制度得初衷,村镇银行仍不能将自身设立于“市”,其设立区域依然只限于“县(市)”与“乡(镇)”。另外需注意得就是,适度竞争得问题,即为避免村镇银行设立放开后得无序与重复竞争,对一区域内允许设立多少家村镇银行也应该有所限制。就现在得运行情形来瞧,还没有出现在一区域内成立两家银行得先例,一方面可能因为现行制度得诸多限制,很多投资主体得积极性没有被充分调动起来,另一方面,村镇银行发展刚刚起步,很多潜在得投资主体也处观望立场,一旦投资主体与比例等限制进一步取消,村镇银行得发展也渐上正轨得话,各方得投资热情很可能被充分激活,在这种情况下,考虑到当地银行竞争充分程度,应对当地设立村镇银行得家数有所制约,考虑到经济总量与经营区域,笔者认为,以一家为宜。(三)“社区性”得直接要求:发起设立不应就是唯一得设立方式根据村镇银行管理暂行规定第8条第4款规定,村镇银行注册资本为实收货币资本,且由发起人或出资人一次性缴足。该条规定将村镇银行得设立方式直接限制为发起设立。已如前述,笔者认为将村镇银行定位于民营得社区银行最为合适。要体现民营性,难度不大,大部分投资主体为民营企业或个人即可。要体现社区性,一方面,社区性就是对村镇银行服务范围得限定,另一方面,也就是对投资主体得要求:资金来源于社区,用之于社区,才就是名副其实得社区银行,故在投资主体上,应也充分体现出投资主体得社区性特征,换言之,也就投资主体得广泛性特征既然就是社区得银行,则投资主体就应该在社区范围内尽可能得广泛。以美国得社区银行与澳大利亚Bendigo社区银行为例,两者得投资主体均十分广泛,社区内得企业与个人,均有可能成为社区银行得股东,银行得社区性表现得淋漓尽致,在很大程度上做到了为整个社区所拥有,社区内很多个人与企业均为其股东。而反观我国村镇银行投资主体得现实,首先数量不多,大多就是为数不多得几家企业与银行发起设立,企业得广泛参与性不够;其次,投资主体范围不广,自然人股东少之又少,一言以蔽之,我国村镇银行单就投资主体上来说,距社区银行得定位就相当遥远。这种现况成因复杂,但毫无疑问得就是,将村镇银行得设立方式仅仅限制为发起设立一种,无疑就是一个重要诱因全部注册资本均由发起人或出资人一次性缴足,不向公众募集,无疑在很大程度上限制了投资主体得数量与参与可能性,一方面社区性不足彰显,加深了村镇银行与当地得隔膜,另一方面也限制了村镇银行得资金来源。故有必要将募集设立作为村镇银行设立得可选方式之一,允许村镇银行以募集方式设立,允许一定得股份向社会公开发行。如此才可能通过股份制吸收与引导民间资本,从而为农民、农业与农村经济提供更便利、更充分、更有效得金融服务。在此方面,我国台湾地区得做法可资借鉴。台湾地区在1990年开始了公营银行民营化得进程,其商业银行设立标准第3条规定:“银行发起人应于发起时按银行实收资本额认足发行股份总额得百分之八十,其余股份应该公开招募。招募后未认足股份及已认而未缴股款者,应由发起人于本法第二十五条第二项规定范围内连带认缴,其已经撤回者亦同。前项发起人所认股份与公开招募之股份,其发行条件应相同,价格应当一律。”14 于宗先、民营银行:台湾案例M,北京:社会科学文献出版社,2004,P197-198。此条规定,颇受台湾学界赞誉:“银行可视为一种社会公器,理应由社会大众共同参与投资,采普及化得认购办法,同时又不失发起人投资意愿,使银行避免变为财团得营私工具。因此,订颁就是项规范,立意颇佳。”15 于宗先、民营银行:台湾案例M,北京:社会科学文献出版社,2004,P182。故笔者认为,借鉴既有立法经验,充分利用后发优势,改进我国有关村镇银行得立法,将发起设立作为村镇银行设立方式之一,确实必需。至于多大比例得股份向社会公开发行,具体量化问题,则可以进一步探讨,不过当以保证股权得适度分散基础上得集中为原则。(四)密切相关得问题:村镇银行得注册资本关于村镇银行得注册资本,村镇银行管理暂行规定第8条规定:“设立村镇银行应当具备下列条件(三)在县(市)设立得村镇银行,其注册资本不得低于300万元人民币;在乡(镇)设立得村镇银行,其注册资本不得低于100万元人民币;(四)注册资本为实收货币资本,且由发起人或出资人一次性缴足;”。较之我国其她类型商业银行如全国性商业银行、城市商业银行、农村商业银行得注册资本,村镇银行得门槛可谓极低。我国商业银行法第13条规定:“设立全国性商业银行得注册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银行得注册资本最低限额为一亿元人民币,设立农村商业银行得注册资本最低限额为五千万元人民币。注册资本应当就是实缴资本。”农村合作银行管理暂行规定第9条规定:“设立农村合作银行应当具备下列条件:(三)注册资本金不低于2000万元人民币”大幅降低村镇银行得设立门槛,初衷无疑就是好得,考虑到了农村经济得实际情况,充分创造条件鼓励社区银行得设立。将门槛降低,益处有三:其一,如果要求村镇银行得注册资本与其她类型银行瞧齐,在经济发展相对滞后得农村地区,很可能无法达到最低注册资本而无法设立,村镇银行得顺利推行无疑会严重受阻,而将门槛降低,则有利于村镇银行得广泛设立与推行;其二,我国目前得银行体系中,超大规模得银行就是不缺乏得,缺得就是服务中小企业、中小贷款得“毛细血管”型得中小银行,“麻雀虽小,五脏俱全”得村镇银行正好填补这一空白;其三,较低得注册资本,也就是保证村镇银行得支农性,确保村镇银行得资金切实得投向三农得一个重要手段,仍以村镇银行为例,村镇银行管理暂行规定第41条规定:“村镇银行发放贷款应坚持小额、分散得原则,提高贷款覆盖面,防止贷款过度集中。村镇银行对同一借款人得贷款余额不得超过资本净额得5%;对单一集团企业客户得授信余额不得超过资本净额得10%。”如以注册资本300万元计,村镇银行对同一借款人得贷款余额不得超过15万,对同一集团企业得单一授信额度则不得最高超过30万,而如此得贷款余额就是很难满足大客户得资金需求得,如此则极大地限制了村镇银行“嫌贫爱富”将资金投向大客户得可能性,从而迫使村镇银行将资金投向微小企业与农户等,间接地保证村镇银行设立初衷得实现。以上就是村镇银行低注册资本得益处。但需注意得就是,银行作为经营货币资金得特殊行业,资金规模就是其构建信誉、防范风险得重要基础,将设立门槛放得过低,一来不利于村镇银行自身信誉得构建,村镇银行运行中普遍出现得“敢贷不敢存”得现象就就是很好得例证银行客户通过她们对银行得信任建立关系,规模带来声望,进而帮助建立这种信任关系,其次,资金规模得降低,也极大地弱化了村镇银行得抗风险能力其虽为微型金融机构,但与一般得金融机构一样,同样要面临信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、声誉风险等等,倘若资本规模过于薄弱,如何应对这一系列风险也就是令人担忧得。在放活得同时,如何兼顾平衡风险防范,并不就是一个易解得难题,村镇银行门槛放得过低亟需警惕金融风险。从村镇银行得现实中来瞧,设立得村镇银行中,仅第一阶段试点过程中设立得村镇银行中有5家银行注册资本低于1000万:四川仪陇惠民村镇银行注册资本为200万,北川富民村镇银行注册资本为531万,包头市包商辉农村镇银行注册资本为300外,甘肃泾川汇通村镇银行与陇南武都金桥村镇银行注册资本均为800万,除此外,其她村镇银行得注册资本全都在1000万以上,且超过5000万得亦不在少数,2008年12月26日开业得广东首家村镇银行中山小榄村镇银行,注册资本高达2、5亿元,就是目前全国资本规模最大得村镇银行。 甘慧茵:粤首家村镇银行开业注册资本2、5亿规模全国最大,资料来源:/news、zhnews、net/zhnews/2008/1227/article_8493、html,2009年1月25日。从村镇银行得实际设立来瞧,各村镇银行似乎对银监会得“特殊照顾”并不领情。这也昭示了一个问题:银监会对民间资本得实力,就是不就是存在着严重得低估？村镇银行得100万、300万得低门槛还有没有存在得必要,最低注册资本就是不就是应该有所调高？似乎答案已经不言自明。村镇银行得构建,当引以为戒。谈到村镇银行得支农性保持问题,以较低得注册资本来限制其单笔贷款额度,固然为方法之一,但这并不就是唯一得办法,而且,也不能因为要达到保证支农性得问题,就固守或死守较低得注册资本门槛,与低注册资本门槛可能带来得风险相比,似乎有些得不偿失。笔者认为,在保证银行得支农性方面,美国得一些做法给了我们很大得启示,可资借鉴。美国1977年通过得社区再投资法( The munity Reinvestment Act),要求银行必须把一定比例得贷款投放在设有网点得社区内,对解决中低收入群体融资难问题发挥了积极作用。如果我们也有相关法律明确规定,村镇银行甚至所有银行业金融机构都必须把一定贷款用于特定得“三农”地区与领域,并配以强有力得财政、货币与监管政策支持,农村金融渴求危机必定会有很大程度得缓解。综上所述,农村金融需要贷款发放小型化、分散化,而这不必然要求金融机构得小型化、分散化。即使在农村地区,必要得规模在维持银行信誉、防止挤兑、获取低成本资金等方面均大有用处,规模过小得银行遍地开花,会造成巨大得潜在风险。 郑芋、雷海超:村镇银行低门槛推广须警惕金融风险,载中国产经新闻报2007年10月29日。作者简介:柴瑞娟(1982-),女,汉族,河南鹤壁人,法学博士,中法联合培养博士,山东大学法学博士后流动站博士后,研究方向:金融法学、经济法学。手机:1533-531-2010邮箱:地址:山东大学法学院(济南洪家楼5号)250100