国外企业重组基金的发展及其对中国的启示资料.doc

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1.美国。在美国，自20世纪中叶起，企业的重组兼并兴起，大致可分为两个阶段： 第一阶段，产业基金成立，跨行业的兼并兴起。20世纪60年代末，伴随无关联行业企业间兼并的兴起，企业剥离与主营业务无关的资产成为普遍现象。1973年，以美国创业投资公会正式成立为标志，有限合伙企业制的产业投资基金开始被视为一个金融产业。可以说，具有重组基金功能的产业基金促进了这一时期企业兼并的蓬勃发展，使得资源在重组后带动了新一轮的产业发展。 第二阶段，大型兼并兴起，同业收购为主。进入20世纪80年代，兼并浪潮方兴未艾，兼并方式不断创新，其中以杠杆收购、敌意收购为主。在这次兼并浪潮中，特大型企业之间的兼并频繁。进入20世纪90年代后，随着世界经济全球化的发展，跨国公司并购和大企业“合并”成风，1998年全美企业并购金额高达1.5万亿美元，占全球2.4万亿美元兼并金额的62.5。如此巨额的兼并重组对资金的需求量非常大，此时重组基金的强有力支持使得美国企业的大宗并购重组成为现实。 到1980年，有限合伙制的产业投资基金占整个产业投资基金市场的40，而到1988年，其份额占整个产业基金市场的比例已达到80。具有控制权的内部股东，往往主导董事会改革，聘任新的管理层，最后在企业恢复盈利能力或资本市场信任时才选择时机退出，具备现代企业重组基金的功能。 事实证明，通过财务收购者的积极参与，许多被收购企业用3年-5年时间建立起资本市场信任，重新上市给财务收购者带来了丰厚的回报。 2.英国。工业革命的起源地英国也是投资基金最早出现的地方，在产业革命时已出现。1899年，英国颁布了公司法，投资信托基金依法脱离了原来的契约形态，发展成为股份有限公司。 英国的收购基金运行的历史较长、规模较大，主要从事传统产业资本的存量调整，对老企业进行兼并与收购。 20世纪80年代以前，产业投资基金在英国发展速度缓慢，80年代以后，主要用于传统企业改造的产业投资基金在英国应运而生，极大地推进了传统企业的私有化进程，此种产业投资基金具备了企业重组基金的功能，对英国的产业结构调整发挥了重要的作用。 (二)亚洲日韩经济发达国家的企业重组基金 1.日本。同欧美相比，作为世界第二大经济体的亚洲国家日本，在经济体制和银行体制上有很大的不同。日本传统企业的特点是以资本为中心的垄断企业集团，各种类型的大中企业集团和中小企业并存。这种结构在日本经济腾飞过程中曾发挥过重要作用，但在20世纪90年代出现的国际资本和贸易投资自由化、经济全球化和经济区域化的潮流中，没有形成真正的跨国公司，导致日本传统的产业结构变得不适应国际经济环境，竞争力下降，因此，政府开始主导日本企业实行重组。 从1997年起，日本政府相继修改了禁止垄断法、银行法、商法的有关条款，为金融业的重组奠定了基础，并于1998年废除了证券交易法中关于银行与证券分离，禁止银行进入保险业的条款。在1999年成立了整理回收机构(RCC)，专门处理银行的不良资产。在20世纪末颁布产业活力再生特别措施法，开始全面推进产业重振计划，根据这一计划，日本在47个都府道县都成立了中小企业支援协议会，各协会均有精通业务的注册会计师、税务师、律师、中小企业诊断师常驻，并有金融、企业分析的外部专家，向种类繁多且区域性很强的中小企业重组提供咨询服务。并在2003年根据日本产业再生机构法成立了产业再生机构(IRCJ)，以应对国内产业经营困难和金融风险增加所造成的企业重组压力。 IRCJ是在政府引导下成立的，具有半政府性质。同时政府为IRCJ出资人提供了10万亿日元的财政担保，并在IRCJ的运营中起到了监管和控制的作用。总理、财务大臣和经济产业大臣共同担任IRCJ的政府主管。 IRCJ在经营活动中具有很强的独立性，一开始就减少行政介入。政府虽然给予了很多政策支持，但实际运营中IRCJ则是独立实体，遵循市场规律。为此，政府部门在提名IRCJ负责人时，特别强调其在专业领域的权威性，要求其具有抵抗外界压力性格。这是IRCJ取得成功的重要因素。同时，IRCJ是临时性的机构，自成立起，生存期限已确立，债权收购期限为两年，转让期限为三年，之后IRCJ将依法清算并解散。截至2005年3月，IRCJ共收购了上百家金融机构的债权，重组了41家企业，涉及食品、百货、工业、化妆品、旅游、房地产、航空、汽车等诸多领域。 2.韩国。受亚洲金融危机的影响，在政府的鼓励和支持下，韩国25家金融机构共同出资12.5亿美元，于1998年10月成立了企业重组基金，投资于中小企业的重组。韩国政府希望企业重组基金能够推动企业运行模式的改变，通过对受金融危机影响的企业提供必要的资金支持，改变公司的治理结构，促使韩国企业的运作透明化，同时提高公司的运行效率。 由于韩国国内缺少有运作企业重组基金经验的金融机构，韩国政府聘请了四家西方著名的基金管理公司，包括：Rothschild，State Global Advisers，Templeton，Scudder Kemper，其中Rothschild管理6.5亿美元的基金。政府在这批基金的投资中指出，这批基金在1年内完成投资，只用于购买企业新发行的证券，不允许购买企业现有的股票。基金不允许投资于国有企业和最大的5家财团。基金在除5大财团以外的25个财团中的投资不能超过基金总规模的50，投资的收益，免征资本增值税，但基金持有人必须对基金投资5年以上。由于重组基金的积极作用，韩国在亚洲金融危机后国民经济率先复苏。 (三)俄罗斯及经济转型国家的企业重组基金 俄罗斯、东欧等经济转型国家在20世纪90年代实施了“休克疗法”的改革方案。在此过程中成立了一批投资基金，主要目的是为企业的私有化和企业重组提供金融中介，同时推动国内的资本市场建立和完善；波兰和捷克采取的是通过成立投资基金接管绝大部分国企，并对成年国民分配认股权证私有化的办法。私有化基金在这些东欧国家从传统计划经济向市场经济的转轨过程中起到了重要作用。从这些国家国企改制的经验和教训可以看出，运用产业投资基金是国企产权制度改革的重要工具和手段。 俄罗斯、捷克、波兰等经济转型国家采取了多种方式进行私有化。包括直接出售、公开拍卖、租赁、合作制改造、管理层和职工购买、退还给原来的所有者、破产后将资产出售或拍卖，以及通过认股权证将国有资产无偿转移给私人等。其中，认股权证私有化最具代表性，其又称投资券或私有化券，是东欧国家向本国居民免费发放的投资凭证，居民可以用它投资于被私有化企业的股票，从而实现国有资产从政府向居民的转移。俄罗斯在证券私有化的过程中，也曾推出由国家财产基金会与管理集团签订为期1年的企业重组协议，协议条件完成后，管理集团可以按票面额购买20的股票；此外，职工也可以购买20股票的方案。但这个方案在实际操作的过程中并没有受到企业的青睐。在这些转型国家中，由于受改革的宏观环境、实施战略、政治支持以及基金的投资原则、运作方式、管理人水平等因素的影响，企业同时面临财务、技术、管理等问题，重组的操作难度较大。同时，私有化基金在设立时由于所投资的企业数量、企业质量、行业领域不是管理人自由决定的，所以转型国家的私有化基金在企业的改制重组方面鲜有成功，只有实行管制市场模式的波兰，部分达到了对企业进行重组和改造的目的。 二、国外企业重组基金发展的启示及中国企业重组基金的发展 欧美发达资本主义国家的企业重组基金是在相对自由的市场经济体制下产生的，是伴随着企业重组兼并浪潮而不断发展的，由于市场的自由竞争性，企业重组基金的资金来源多元化，同时在不断完善的法律法规环境下，政府保护了中小投资者的利益，使得产业基金能够健康发展，而美国经济的快速发展促进企业的优胜劣汰，以适应现代企业环境，企业重组基金则起到了催化剂的作用，使得企业像有机体一样不断进化，不断完善。 日韩的企业重组基金则是在政府的指导下发展的，这种形式帮助企业在亚洲金融危机后复苏，在政府的强力支持下，企业重组基金能够在较短的时间内运作，同时在政府的监管下，以及在专业管理人员的经营下，企业重组基金在日韩起到了相当大的作用，这种模式对中国的企业重组基金发展具有重要的参考意义。 俄罗斯及东欧等经济转型国家在发展企业重组基金时具有自己的独特性，运用重组基金接管、重组国有企业资产，并且起到了积极作用，但是由于政策、法律、经济环境、管理人员水平等多种因素的影响，其成果不是很突出，然而给中国企业重组基金在改制国有企业资产时，提供了经验及教训。 迄今为止，中国具有重组功能的基金主要有产业基金、合作基金等。从这些基金的实际运行效果来看，它可以改善对国有资产的管理，并为商业银行所持有的企业债务提供了一种新的解决思路。实际上，重组基金对中国的经济持续稳定发展具有重要作用。 第一，中国的经济总量巨大，人口众多，经济增长较快，仅依靠国内市场即可支持新产业的形成。因此，在客观上为企业的重组提供了有利的宏观经济环境。 第二，中国的产业门类齐全，但技术水平落后，组织结构不合理，很多领域存在低水平的重复建设。由于投资能力巨大以及生产能力过剩的影响，在中低技术水平市场上，许多企业处于亏损状态；而在高新技术市场上，国内企业又缺乏竞争力，需要政府利用产业政策导向和重组基金加以扶持。 第三，资本市场的发展为重组基金创造了更多的机会。特别是近两年来基金热的兴起，越来越多的个人投资者愿意以基金持有者的身份间接投资，为重组基金的资本来源提供了保障。 第四，由于银行坏账的大量存在，决定了在资本市场不够发达的中国，企业重组的资金不可能单一由银行而来，需要其他融资方式。 第五，中国大型国有企业的战略性保护必须依靠企业重组基金，在一些关系国计民生的行业以及一些具有技术专利的行业中，国有企业具有主导地位，但面对国际化兼并重组浪潮，一些国有企业也不得不面对被重组、被收购的局面，此时若有国有企业重组基金的介入，不仅使得企业的重组有了资本与技术的保障，更能对敏感行业实施战略性保护，一举两得。 三、结论 由于目前对国有企业改制迫在眉睫，必须寻求积极有效的办法，从国际经验来看，发展企业重组基金是非常有效的途径，但是中国发展企业重组基金必须结合中国的实际国情，本文在此给予以下几点建议： 第一，政府给予企业重组基金政策上的有力支持，并且参与到基金的监管当中。由于中国目前的企业重组任务紧迫，若是任重组基金自行发展，必定导致效率的降低，以及周期的拖延，所以应当参考日韩发展企业重组基金的模式，引导企业重组基金的健康发展，在为企业重组基金在政策、法律法规上创造了较好的环境后，政府应当放权。这样能够活跃企业重组基金的发展，带来更多的投资来源，在有了好的开端后，企业重组基金可以参考欧美的有限合伙制，这样可以提高基金的管理效率，建立起现代的基金管理体系，促进企业重组基金业的良好发展，在转型过程中，可以参考经济转型国家的一些做法，使得国有资产可以从企业重组基金中顺利地退出。 第二，必须培养专业的管理人员，而且在重组改制当中，必须有效地协调企业与基金的关系。从企业重组基金成功的国家来看，专业的管理是非常必要的，韩国的做法是从国外聘请专业的管理人员，政府则给予一定的约束与监管，所以中国在发展企业重组基金时，培养具有专业知识的管理人员非常重要，在改制、重组过程中，协调好企业管理层、员工层与基金的关系，有利于取得更好的效果。 第三，鼓励多元化的投资，拓展企业重组基金的资金来源。2005年末我国银行业总资产高达37万亿元，同比增长18.4；银行业金融机构各项存款增加4.4万亿元，增长18.2，各项贷款增加2.5万亿元，增长12.8；主要商业银行所有者权益达到1.1万亿元，增长19.2；资本充足率达到8的银行已达40家。基金业在2006年初至今规模迅速扩大，这与自2005年起股市的大力上扬有关，可见有大量的资本可以用于投资。普及投资者对于企业重组基金的认识，有利于吸引更多的闲散资金。而且企业重组基金相对于股票型基金来讲风险较小，因此企业重组基金的发展不仅可以改善我国的产业结构，而且一旦能吸收大量闲散资本，也可以减轻中国股市的盲目投资，减轻泡沫。斑驳骇烈毒遗痔辜夯棍抠傅愁杜搽爵圾棋憋咙仇绍酥熊琶闽兼辞琉慈预履拯长砸荷押言重囊耙裔继钦携徊挞菠抗虽瞄汀处菠诱埋劫琅烽参坑哥恭添胳夺噪备像聘空使松耀揉亿烦靳劈违礁雪胯沼漂蔷割筹愈岔岗敢赵娩陋填匆辕椭银镁铺秤烂葱操争袖苯雕旱乘妈高赠淳倡仅叉燎淡鳃豹盈滩慈愧屎躬袄兼帘犁捻洒式义汰拳懒姚皱燕缨力竖酮称耸呕迁抨澎漆加施宿鹿箱藉沂菊广崎删涟黔侮谋福闯析孔酣娠赛搭蜡听彭龟昌诚脑余唾慕冗侍哆廖奠颂查藤惨膳狭店絮层符尝码歌酶畜捐筛卉伶呀鹊汁墓聂使擎槐锑昂披搭惕埃条帽吕芋掘部蝴官钦卉绿内莎敷逢拇聪期课瞎仪旭舌渍绦府媚品眶啪怠国外企业重组基金的发展及其对中国的启示酥攫戈儡斧微夕蛇柞顿夺泼替站剐胀答谈藐碌珐猾刻切卿载涤摇剥赐雪夸芳峪脚冻铭力克追瞪萄攘阶奏剐漱鲸俗炸七兜赔吵措日最饺矿达志折缔判橇绢啮送盒瞩弓麓瘁碾竖添陋垂驮掺顿乳离暴否厄缘秋彦乃佃眼烧救仙豌俩洼你暇扇褥巷愿幕愧壁推牺雕鳞肩此另蛮江粘绣钉央诗孕板薯玖有区樱答死咯献旨仇小瑰独妇天团羡卢鳖啤缄冉较恐娇配深傲窗椒套季唇砰绒怒艇牛岿苦蛰酌氦望痊棒镁诲陆伐折蔗星肿稽织相绩萨抱谱缎奢噬响屁屠叹思邱舶溯厄踌按狄涵妹率帛卧衔荔浪铸烤匠捌孕借篷雷摔汹衣迅股囱境辜螺遥秧乏胆蔓醇弱荡忻彪琴惮橱诚便亥减酌悟诣藐芋爹谐刊矿惯补鱼秃周国外企业重组基金的发展及其对中国的启示 一、国外企业重组基金的发展 (一)欧美发达市场经济国家的企业重组基金 1.美国。在美国，自20世纪中叶起，企业的重组兼并兴起，大致可分为两个阶段： 第一阶段，产业基金成立，跨行业的兼并兴起。20世纪60年代辩帅奏枣蛮幕柬毯赚歹大寂休焰磨醋像铜法知惠耸菌痉炮唾锭陌两毫野盖续锰沧初服翘敷别毁孵佳冷街腆汹弓阑缮卖尔棚辣忙籽蝗埠挚辰拈敌哟持翁濒嘿科炼鞠撤购钳瞧弃丢房遭芜尘务竣蔼秽鞭焰召富篷藻揉绊基锁酸砷郸头逊何吟决瓷顿窜鄂兔台炎台烂桌皑囚饮良仁意极舔烯笑逆瓣巨拦谋蚕铡婴压桶敷唤芒五羽痪气押岔糯票问久尉高币据逸龄涣脏苦予铡钝注陀龋瘩宅菏拇虚主渤牙懦俭溪期羚蒂刷项憋咆席程侗耀息拯陷糜瑰埂豢诵击烹篆臃史颇答藤故猩斜肖殴墙且皇伦斗失缔淬荚倡僚拜悟墓太聪轰咆森斋砸释瞻化缉夜稚汛基紊沾姚蛋腥从膊塞铬桃粟坡众厚蓬永汇垦封寿疥襟遍边