北京交易所新政解读.pdf

0 2021年年9月月 北京证券交易所新政解读北京证券交易所新政解读 1 第二章第二章 北交所北交所IPO规则解读规则解读 8 第三章第三章 北交所交易规则解读北交所交易规则解读 17 第五章第五章 北交所再融资规则解读北交所再融资规则解读 36 第四章第四章 北交所持续督导规则解读北交所持续督导规则解读 23 附件一附件一 新三板创新层企业名单新三板创新层企业名单 46 附件二附件二 工信部“专精特新”企业名单（新三板）工信部“专精特新”企业名单（新三板）79 目目 录录 第一章第一章 北交所设立总体情况介绍北交所设立总体情况介绍 2 附件三附件三 工信部“专精特新”企业名单（非公众公司）工信部“专精特新”企业名单（非公众公司）90 第六章第六章 业务机会业务机会 42 2 2 第一章第一章 北交所设立总体情况介绍北交所设立总体情况介绍 3 1,978 8,188 精选层 创新层 30 7 精选层 创新层 北交所设立总体情况北交所设立总体情况新三板市场新三板市场 截至2021年9月3日，新三板共有7,306家挂牌公司，其中精选层、创新层、基础层分别为其中精选层、创新层、基础层分别为66家、家、1,250家、家、5,988家家，总市值共总市值共2.1万亿元万亿元。覆盖主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业等。2021年前年前8月新三板成交金额合计月新三板成交金额合计1,387亿元亿元，日均成日均成交额交额8.6亿元，其中做市交易占比亿元，其中做市交易占比25%精选层企业制造业占比较大（76%）相比于精选层，创新层企业的行业组成更加分散与多元化 精选层与创新层的精选层与创新层的行业组成情况行业组成情况 制造业 信息传输、软件和信息技术服务业 水利、环境和公共设施管理业 其他 批发和零售业 科学研究和技术服务业 租赁和商务服务业 电力、热力、燃气及水生产和供应业 精选层精选层 创新层创新层 50家 616家 8家 246家 2家 28家 0家 176家 1家 52家 3家 65家 1家 48家 1家 19家 总家数总家数 66家家 1,250家家 12%20%76%49%精选层精选层 创新层创新层 数据来源：Wind，新三板企业市值情况为2021.9.3数据 51,476 66,776 49,715 精选层 创新层 2,533 7,738 2,712 精选层 创新层 201920207.05%3.42%近两年新三板企业平均营收与净利润情况近两年新三板企业平均营收与净利润情况 新三板企业市值情况新三板企业市值情况 单位：万元 单位：亿元 平均营收情况平均营收情况 平均净利润情况平均净利润情况 总市值情况总市值情况 平均市值情况平均市值情况 最近一年平均日均成交额 最近一年平均年换手率 527万元 20万元 74.53%7.44%4 北交所设立总体情况北交所设立总体情况背景和政策意义背景和政策意义 2021年9月2日 习近平总书记在2021年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上发表视频致辞，指出“将继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地”2021年9月3日 证监会发布关于就北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）等规章公开征求意见的通知，就北交所有关基础制度安排向社会公开征求意见 北交所发布关于上市规则、交易规则和会员管理规则公开征求意见的通知 有效服务专精特新中小企业，更好发挥资本市场功能作用、促进科技与资本融合、支持中小企业创新发展 促进促进中小中小企业企业创新高质量发展创新高质量发展 满足创新型中小企业多元化融资需求，提供多种融资品种选择、建立各类制度安排和灵活的发行机制，降低中小企业融资成本 增强对中小企业金融支持增强对中小企业金融支持 建立起更具包容性和适应性的多层次资本市场体系，强化直接融资对实体经济的支持 完善多层次资本市场体系完善多层次资本市场体系 深化新三板改革，持续提升市场功能，激发市场活力，是对资本市场构建新发展格局、推动高质量发展作出的新的重大战略部署 持续深化新三板改革持续深化新三板改革 北交所北交所 2021年9月5日 5 北京证券交易所与沪深交易所、区域性股权市场坚持错位发展与坚持错位发展与互联互通互联互通，发挥好转板上市功能发挥好转板上市功能 北京证券交易所与新三板现有创与新三板现有创新层新层、基础层坚持统筹协调与制基础层坚持统筹协调与制度联动度联动，维护市场结构平衡 01 一个定位一个定位 02 两个关系两个关系 03 三个目标三个目标 北京证券交易所牢牢坚持服务创新型中小企业服务创新型中小企业的市场定位，尊重创新型中小企业发展规律和成长阶段，提升制度包容性和精准性制度包容性和精准性 构建一套契合创新型中小企业特点的涵盖发涵盖发行上市行上市、交易交易、退市退市、持续监管持续监管、投资者适投资者适当性管理等基础制度安排当性管理等基础制度安排，补足多层次资本市场发展普惠金融的短板 畅通北京证券交易所在多层次资本市场的纽带作用，形成相互补充、相互促进的中小企中小企业直接融资成长路径业直接融资成长路径 培育一批专精特新中小企业培育一批专精特新中小企业，形成创新创业形成创新创业热情高涨热情高涨、合格投资者踊跃参与合格投资者踊跃参与、中介机构中介机构归位尽责的良性市场生态归位尽责的良性市场生态 北交所设立总体情况北交所设立总体情况关注点关注点 主要思路：严格遵循证券法，按照分步实施、循序渐进的原则，总体平移精选层各项基础制度，坚持北京证券交易所上市公司由创新层公司产生，维持新三板基础层、创新层与北京证券交易所“层层递进”的市场结构，同步试点证券发行注册制 6 北交所设立总体情况北交所设立总体情况基础制度体系及内容说明基础制度体系及内容说明 证券法证券法与与公司法公司法 北交所法规北交所法规 主要内容主要内容 证监会部门规章证监会部门规章 北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）（征求意见稿）就发行注册总体要求、发行条件、审核注册程序、信息披露、保荐和承销责任、各方法律责任等进行规定 北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）（征求意见稿）就再融资制度总体要求、发行条件、发行程序、信息披露要求、各方责任追究等进行规定 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）（征求意见稿）就公司治理、信息披露、股份减持、股权激励、重大资产重组等进行规定 证券交易所管理办法（征求意见稿）规定公司制证券交易所组织架构、明确和完善有关监管安排、明确部分条款适用安排 关于修改非上市公众公司监督管理办法的决定（征求意见稿）为做好制度衔接，证监会进行配套修订 关于修改非上市公众公司信息披露管理办法的决定（征求意见稿）为做好制度衔接，证监会进行配套修订 交易所规则交易所规则 北京证券交易所股票上市规则（试行）（征求意见稿）规定北交所上市公司及相关主体的监管要求 北京证券交易所交易规则（试行）（征求意见稿）规定北交所的证券交易制度 北京证券交易所会员管理规则（试行）（征求意见稿）规定北交所会员资格等管理要求 1 2 7 标准一：市值+净利润+ROE 标准二：市值+营业收入+经营活动现金流 标准三：市值+营业收入+研发投入 标准四：市值+研发投入 北交所北交所 1 3 5 2 4 6 公司治理标准更加优化 信息披露要求更加具体 停复牌管理更加严格 主体责任更加清晰 退市标准，即“谁应退”退市程序，即“怎么退”退市去向，即“退到哪”与精选层交易制度相比，北交所交易规则仅做了发布主体、体例等适应性调整，内容没有变化 北交所作为公司制交易所实行会员管理，会员是证券公司开展业务的资格载体 北交所设立总体情况北交所设立总体情况规则规则要点要点 信息披露、公司治理等方面的信息披露、公司治理等方面的 共性和特色共性和特色 上市上市标准标准沿用沿用精选层四套精选层四套标准标准 持续监管持续监管方面相方面相较于精选较于精选层层 四四大调整大调整 多元化退市标准多元化退市标准 北交所北交所交易规则交易规则安排安排 实施交易所公司制下的会员管理实施交易所公司制下的会员管理 共性方面，上市规则接轨现行上市公司主要监管安排，保持与沪深交易所在信息披露和公司治理标准方面的总体一致性 特色方面，在现金分红、股权激励等方面更加灵活，有效平衡了中小企业在资本市场的规范成本与收益 8 8 第二章第二章 北交所北交所IPO规则解读规则解读 9 北交所北交所IPO规则规则要点概览要点概览 北交所上市规则要点北交所上市规则要点 北交所上市规则出台背景北交所上市规则出台背景 注册发行注册发行 上市门槛上市门槛 中介责任中介责任 坚持以信息披露为中心，设置更加简便、包容、精准简便、包容、精准的发行条件，建立北交所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的审核注册流程 北交所申请IPO，必须是新三板挂牌满12个月的创新层企业创新层企业 明确了保荐机构承担上市保荐及保荐期内持续督导责任的各项具体要求 督促中介机构归位尽责，把好“入口关”督促中介机构归位尽责，把好“入口关”加强自律监管加强自律监管，强化行政监管“硬”约束 加大行政、刑事追责力度 创业板创业板 总体平移总体平移 在发行条件、定价机制、信息披露等方面总体平移精选层现行安排总体平移精选层现行安排 北交所北交所 北交所起草了北京证券交易所股票上市规则（试行）北京证券交易所股票上市规则（试行）（征求意见稿）（征求意见稿）：建立以上市规则为核心的持续监管自律持续监管自律规则体系 规范上市公司及相关各方行为，提高上市公司质量 保护投资者合法权益 背景背景 遵循上市公司自律监管的法定要求和一般规律，保持各证券交易所监管标准的总体一致性总体一致性 契合创新型中小企业创新型中小企业特点，新三板精选层各项制度整体平移至北交所 衔接北交所试点注册制北交所试点注册制，建立了从股票上市、上市后持续监管到退市出清的全链条监管安排 原则原则 法律监管法律监管 10 北交所北交所IPO规则规则标准及发行条件标准及发行条件 北交所定位：北交所定位：充分发挥对全国股转系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略创新驱动发展战略，聚焦实体经济实体经济，主要服务创新型中服务创新型中小企业小企业，重点支持先进制造业和现代服务业先进制造业和现代服务业等领域，促进经济高质量发展 潜在标的：除了已经在新三板创新层挂牌的优质企业外，北交所也欢迎“专精特新”“专精特新”企业上市，并正在与工信部进行系统性对接 根据北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）（征求意见稿）、北京证券交易所股票上市规则（试行）（征求意见稿），北交所发行条件如下：基本基本 条件条件 创新层挂牌公司创新层挂牌公司：发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司 业务及组织业务及组织：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力，财务状况良好；最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；依法规范经营 合法合规合法合规：发行人及其控股股东、实际控制人：近三年内近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及5类安全领域的重大违法行为；近一年内近一年内未受到中国证监会行政处罚；不存在被证监会行政处罚或被立案侦查、立案调查尚未有明确结论等情形；不存在被列入失信被执行人名单失信被执行人名单且情形尚未消除 不存在未按照证券法规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告的行为 不存在中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形 11 北交所北交所IPO规则规则标准及发行条件（续）标准及发行条件（续）除了上述四套标准，发行人申请上市还应当应当符合下列条件:标准一标准一 市值市值+净利润净利润+ROE 标准二标准二 市值市值+营业收入营业收入+经营活动经营活动现金流现金流 标准三标准三 市值市值+营业收入营业收入+研发投入研发投入 市值不低于2亿元亿元 最近两年净利润均不低于1,500万元万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%或者最近一年净利润不低于2,500万元万元且加权平均净资产收益率不低于8%市值不低于4亿元亿元 最近两年营业收入平均不低于1亿元亿元且最近一年增长率不低于30%最近一年经营活动产生的现金流量净额为正正 市值不低于8亿元亿元 最近一年营业收入不低于2亿元亿元 最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%标准四标准四 市值市值+研发投入研发投入 市值不低于15亿元亿元 最近两年研发投入合计不低于5,000万元万元 根据北京证券交易所股票上市规则（试行）（征求意见稿）（以下简称上市规则），发行人申请在北交所公开发行并上市，市值和财务指标应当至少符合下列标准中的一项：补充条件补充条件 最近一年期末净资产不低于5,000万元万元 公开发行的股份不少于100万股万股，发行对象不少于100人人 公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元万元 公开发行后，公司股东人数不少于200人人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%中国证监会和全国股转公司规定的其他条件 12 北交所北交所IPO规则规则上市路径上市路径 三板企业：三板企业：北交所总体平移精选层各项基础制度，坚持上市公司由创新层公司产生。精选层企业可以整体平移至北交所直接上市，而其他企业可以在创新层运行满12个月申请进入北交所实现上市 非三板企业：非三板企业：非三板企业可以选择在三板的基础层或创新层挂牌，再申请进入北交所实现上市 进入创新层进入创新层 进入基础层进入基础层 非新三板企业非新三板企业 北交所上市北交所上市 约6-7个月 12个月 申请挂牌阶段申请挂牌阶段 运行满运行满12个月个月 审核流程审核流程 调层进入创新层调层进入创新层 申请挂牌申请挂牌 提交提交IPO申请申请 北交所出具同意函北交所出具同意函 证监会同意注册证监会同意注册 12个月 2个月+20个工作日 运行满运行满12个月个月 审核流程审核流程 每年5月 2个月+20个工作日 4 5 创新层企业创新层企业 基础层企业基础层企业 新三板企业新三板企业 提交提交IPO申请申请 北交所出具同意函北交所出具同意函 证监会同意注册证监会同意注册 2 已挂牌已挂牌 调层进入创新层调层进入创新层 每年5月 精选层企业精选层企业 整体平移，无需申请审核整体平移，无需申请审核 1 3 注1：通过对上市公司实施现场检查，要求保荐人和证券服务机构对有关事项进行专项核查等方式要求上市公司补充、修改申请文件的时间不计算在内 注2：通过要求北交所进一步问询、要求保荐人和证券服务机构等对有关事项进行核查、对发行人现场检查等方式要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内 13 北交所北交所IPO规则规则新三板基础层和创新层进入标准新三板基础层和创新层进入标准 满足挂牌进入基础层条件 符合基础层进入创新层基础层进入创新层3套标准的标准套标准的标准1或标准或标准2；或在挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发行股票后，公司股票市值不低于6亿元，股本总额不少于5,000万元，做市商家数不少于6家，且做市商做市库存股均通过本次定向发行取得 完成挂牌同时定向发行股票，且融资金额不低于1,000万元 完成挂牌同时定向发行股票后，符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于50人 最近一年期末净资产不为负值 挂牌直接挂牌直接 进入创新层进入创新层 条件条件 进入标准进入标准 基础层进入创新层前提条件基础层进入创新层前提条件 公司挂牌以来完成过定向发行股票（含优先股），且发行融资金额累计不低于1,000万元 符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于50人 最近一年期末净资产不为负值 基础层进入创新层基础层进入创新层3套标准套标准（3选选1）标准1：最近两年净利润均不低于1,000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2,000万元 标准2：最近两年营业收入平均不低于6,000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2,000万元 标准3：最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5,000万元；采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家 挂牌挂牌 进入基础层进入基础层 条件条件 依法设立且存续满两年 业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 主办券商推荐并持续督导 基础层基础层 进入创新层进入创新层 条件条件 14 北交所北交所IPO规则规则审核与注册程序审核与注册程序 北交所企业发行上市由北交所审核，并在证监会进行注册北交所审核，并在证监会进行注册。北交所可以设立行业咨询委员会，负责为发行上市审核提供专业咨询和政策建议 上市委员会：上市委员会：北交所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请；设立上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见 问询：问询：北交所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求 现场检查：现场检查：北交所通过对发行人实施现场检查，要求保荐人和证券服务机构对有关事项进行专项核查等方式要求发行人补充 证监会注册：证监会注册：证监会收到北交所报送的相关审核资料后，履行发行注册程序 重新提交申请：重新提交申请：北交所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求，作出终止发行上市审核决定，或者证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请 5个 工作日 预预沟沟通通 受受理理 现场检查现场检查 证证监监会会注注册册 申申报报 问问询询 上上市市委委员员会会审审议议 启启动动发发行行工工作作 问问询询回回复复 北交所审核时间2个月（不包括问询回复时间）报报送送工工作作底底稿稿 20个 工作日 1年内 15 北交所北交所IPO规则规则与科创板、创业板比较与科创板、创业板比较 上市审批上市审批 采取注册制注册制 降低准入门槛、以信息披露为中心 采取注册制注册制 降低准入门槛、以信息披露为中心 科创板科创板 创业板创业板 审核时限原则上为6个月个月（交易所审核时间3个月，回复问询时间3个月）审核主体为交易所交易所 审核时限原则上为6个月个月（交易所审核时间3个月，回复问询时间3个月）审核主体为交易所交易所 审批时间审批时间 采取注册制注册制 准入门槛最低、以信息披露为中心 北交所北交所 北交所审核时间2个月个月（不包含回复问询时间）证监会将在20个工作日个工作日内作出注册决定 审核主体为交易交易所所 审核难度低：审核难度低：北交所总体平移精选层各项基础制度，审核难度低于科创板及创业板；在当前政策预期下，确定性更强 时间表紧凑：时间表紧凑：非新三板公司通过直接挂牌创新层，满12个月后申请北交所IPO，整体IPO时间2年左右，虽然与其他板块相比审核时间相当，但时间确定性更强 16 北交所北交所IPO规则规则与科创板、创业板比较（续）与科创板、创业板比较（续）基本条件基本条件 持续运营3年以上 主营业务、实际控制权和管理层2年内保持稳定 持续运营3年以上 主营业务、实际控制权和管理层2年内保持稳定 科创板科创板 创业板创业板 采取市场化定价方式市场化定价方式 战略配售有条件 投资者门槛为投资者门槛为50万元万元 市场化询价机制+保留特殊情况定价发行 战略配售无门槛 投资者门槛为投资者门槛为10万元万元+2年投年投资经验资经验 发行承销发行承销 及投资者及投资者 持续经营条件符合新三板挂牌企业要求即可 在新三板连续挂牌满12个月的创新层公司 北交所北交所 主承销商协商定价、网下询价或网上竞价三种方式发行 战略配售无门槛 投资者门槛为投资者门槛为100万元万元（未来可能降低至50万）5套上市财务标准套上市财务标准，允许未盈允许未盈利企业上市利企业上市 接受红筹、VIE、同股不同权的企业上市 3套上市财务标准套上市财务标准，可以允许非盈利企业上市，但设有一年过渡期 接受盈利盈利的红筹、VIE、同股不同权的企业上市 核心上市条件核心上市条件 4套财务标准套财务标准，允许未盈利企允许未盈利企业公开发行业公开发行 接受同股不同权的企业公开发行，红筹、VIE目前尚不确定 17 17 第三章第三章 北交所交易规则解读北交所交易规则解读 18 北交所交易规则解读北交所交易规则解读要点概览要点概览 价格涨跌幅限制价格涨跌幅限制 停牌机制停牌机制 大宗交易与大宗交易与 做市机制做市机制 申报数量申报数量 连续竞价阶段连续竞价阶段 限价申报限价申报 01 02 03 04 05 实行30%的价格涨跌幅限制，给予市场充分的价格博弈空间，保障价格发现效率 当盘中成交价格较开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%时，盘中临时停牌10分分钟钟，复牌时进行集合竞价 连续竞价期间，对限价申报设置基准价格5%的申报有效价格范围，对市价申报采取限价保护措施 买卖申报的最低数量为100股股，每笔申报可以可以1股为单位递增股为单位递增 单笔申报数量不低于不低于10万股万股或成交金额不低于成交金额不低于100万元万元的，可以进行大宗交易 同时还为引入做市机制引入做市机制，实行混合交易预留了制度空间 按照精选层各项制度基本平移至北交所的总体思路，北交所交易制度整体延续精选层相关安排，不改变投资者交易习惯，不增加市场负担，体现中小企业股票交易特点，确保市场交易的稳定性和连续性 起草背景与思路起草背景与思路 19 北交所交易规则解读北交所交易规则解读交易规则交易规则 交易方式交易方式 竞价交易（可引入做市商机制）、大宗交易、盘后固定价格交易、中国证监会批准的其他交易方式 交易时间交易时间 每周一至周五 采取竞价交易方式的，每个交易日的9:15至9:25为开盘集合竞价时间，9:30至11:30、13:00至14:57为连续竞价时间，14:57至15:00为收盘集合竞价时间 委托委托 投资者可以采用限价委托和市价委托方式委托会员买卖证券 申报申报 竞价交易申报的时间为每个交易日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00 竞价交易单笔申报数量应当不低于100股，不超过100万股；卖出时余额不足100股的部分应当一次性申报卖出 股票交易的申报价格最小变动单位为0.01元人民币 涨跌幅限制比例为30%。股票交易无价格涨跌幅限制的情形：（1）向不特定合格投资者公开发行的股票上市交易首日（不包括增发）；（2）退市整理期首日 连续竞价阶段限价申报的要求：（1）不高于买入基准价格的105%或以上10个最小价格变动单位（以孰高为准）；（2）不低于卖出基准价格的95%或以下10个最小价格变动单位（以孰低为准）竞价竞价 证券竞价交易采用集合竞价和连续竞价两种方式 20 北交所交易规则解读北交所交易规则解读交易规则（续）交易规则（续）成交成交 竞价交易按价格优先、时间优先的原则撮合成交 大宗交易大宗交易 股票交易单笔申报数量不低于10万股，或者交易金额不低于100万元人民币 投资者可以采用成交确认委托方式委托会员进行大宗交易 有价格涨跌幅限制的股票，成交价格由双方在当日价格涨跌幅限制范围内确定；无价格涨跌幅限制的股票，成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者 开盘价与收盘价开盘价与收盘价 开盘价通过开盘集合竞价方式产生。不能通过开盘集合竞价产生的，以当日第一笔成交价为开盘价 收盘价通过收盘集合竞价方式产生。收盘集合竞价不能产生收盘价或未进行收盘集合竞价的，以该交易日最后一笔成交价为收盘价 挂牌、摘牌、挂牌、摘牌、停牌与复牌停牌与复牌 以下情况可以对其实施盘中临时停牌：盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过60%单次临时停牌的持续时间为10分钟，股票停牌时间跨越14:57的，于14:57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价 除权与除息除权与除息 上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日的次一交易日对该证券作除权除息处理 转托管转托管 投资者买入的证券可以通过原买入证券的交易单元委托卖出，也可以向原买入证券的交易单元发出转托管指令，转托管完成后，在转入的交易单元委托卖出 21 北交所交易规则解读北交所交易规则解读与科创板、创业板比较与科创板、创业板比较 涨跌幅限制涨跌幅限制 涨跌幅限制比例为20%首次公开发行上市的股票，上市后的前上市后的前5个交易日个交易日不设价格涨跌幅限制 涨跌幅限制比例为20%首次公开发行上市的股票，上市后的前上市后的前5个交易日个交易日不设价格涨跌幅限制 科创板科创板 创业板创业板 买入申报价格不得高于买入基准价格的102%卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%买入申报价格不得高于买入基准价格的102%卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%连续竞价阶段连续竞价阶段 限价申报限价申报 涨跌幅限制比例为30%股票交易无价格涨跌幅限制的情形：向不特定合格投资者公开发行的股票上市交易首日（不包括增发）；退市整理期首日退市整理期首日 北交所北交所 不 高 于 买 入 基 准 价 格 的105%或以上10个最小价格变动单位（以孰高为准）不低于卖出基准价格的95%或以下10个最小价格变动单位（以孰低为准）竞价交易（条件成熟时引入条件成熟时引入做市商机制做市商机制）大宗交易 盘后固定价格交易 竞价交易 大宗交易 盘后固定价格交易 交易方式交易方式 竞价交易（可以引入做市商可以引入做市商机制机制）大宗交易 盘后固定价格交易 中国证监会批准的其他交易方式 22 北交所交易规则解读北交所交易规则解读与科创板、创业板比较（续）与科创板、创业板比较（续）A股单笔申报数量不低于30万股万股，或金额不低于200万万元元人民币；B股单笔买卖申报数量应当不低于30万股，或者交易金额不低于20万元美元 意向申报、成交申报、固定价格申报、上交所认可的其他大宗交易申报 A股单笔交易数量不低于30万股万股，或者交易金额不低于200万元万元人民币；B股单笔交易数量不低于3万股，或者交易金额不低于20万元港币 采用协议大宗交易和盘后定价大宗交易方式 大宗交易大宗交易 单笔申报数量不低于10万股万股，或者交易金额不低于额不低于100万元万元人民币 投资者可以采用成交确认委托方式委托会员进行大宗交易 通过竞价交易买入股票或基金的，申报数量应当为申报数量应当为100股股（份份）或其整数倍或其整数倍 通过竞价交易买入股票或基金的，申报数量应当为申报数量应当为100股股（份份）或其整数倍或其整数倍 申报数量申报数量 买卖申报的最低数量为100股，每笔申报可以可以1股为单股为单位递增位递增 科创板科创板 创业板创业板 北交所北交所 23 23 第四章第四章 北交所持续督导规则解读北交所持续督导规则解读 24 北交所持续督导规则北交所持续督导规则持续监管办法主要内容持续监管办法主要内容 重点事项重点事项 主要内容主要内容 起草原则起草原则 充分借鉴现有上市公司监管经验 形成符合中小企业特点的差异化制度 公司治理公司治理 督促公司保持健全、有效、透明的治理体系，进一步压实控股股东和实际控制人的主体责任压实控股股东和实际控制人的主体责任 对董事会专门委员会董事会专门委员会、现金分红现金分红等特殊要求进行特别规定 要求存在特别表决权股份的公司建立健全运行和管理机制，防范特别表决权的滥用防范特别表决权的滥用 信息披露信息披露 规定控股股东和实际控制人的配合义务 对重大事项披露、行业信息披露、风险披露、非交易时段披露以及豁免披露等内容作出安排 股份减持股份减持 放宽放宽对主要股东、实际控制人和董监高减持时间和数量的限制减持时间和数量的限制，改为预先披露改为预先披露要求 适当延长未盈利企业股份锁定期延长未盈利企业股份锁定期，做好减持与限售之间的平衡 股权激励股权激励 借鉴科创板和创业板经验，允许满足一定条件的主要股东、实际控制人等作为激励对象 在股权激励价格和比例等方面延续新三板现行规定延续新三板现行规定 重大资产重组重大资产重组 借鉴规定标的资产的行业要求，明确发行股份购买资产的审核注册程序和底价确定依据发行股份购买资产的审核注册程序和底价确定依据 并结合中小企业的特点，调整重大资产重组的认定标准调整重大资产重组的认定标准 25 北交所持续督导规则北交所持续督导规则持续监管办法持续监管办法相关要点相关要点 相关要点相关要点 公司治理公司治理 设立独立董事设立独立董事 独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，不得与其所受聘上市公司及上市公司主要股东存在可能碍其进行独立客观判断的关系 鼓励设立审计鼓励设立审计、战略战略、提名提名、薪酬与考核等专门委员会薪酬与考核等专门委员会 专门委员会成员全部由董事构成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士 规定特别表决权股份事项规定特别表决权股份事项 公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项 上市公司应当在定期报告中持续披露特别表决权安排的情况；特别表决权安排发生重大变化的，应当及时披露 在公司章程中规定现金分红在公司章程中规定现金分红、股份回购等股东回报政策并严格执行股份回购等股东回报政策并严格执行 信息披露信息披露 披露尚未盈利的成因披露尚未盈利的成因 上市公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响 控股股东控股股东、实际控制人应当配合上市公司履行信息披露义务实际控制人应当配合上市公司履行信息披露义务 股份减持股份减持 未盈利公司延长股份锁定期未盈利公司延长股份锁定期 上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持向不特定合格投资者公开发行并上市前的股份锁定期应当适当延长 预先披露减持计划预先披露减持计划 持股百分之五以上百分之五以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过北交所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的十五个交易日前预先披露十五个交易日前预先披露减持计划，并按照北交所的规定披露减持计划实施情况，持股百分之五以上股东、实际控制人减持其在北交所上市和全国股转系统挂牌期间，以竞价、做市交易方式买入的除外 持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟在三个月内三个月内通过北交所集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数百分之一超过公司股份总数百分之一的，除应按照本条第二款的规定履行信息披露义务外，还应当在首次卖出的三十个交易日前三十个交易日前预先披露减持计划 26 北交所持续督导规则北交所持续督导规则持续监管办法持续监管办法相关要点相关要点（续）（续）相关要点相关要点 股权激励股权激励 激励对象激励对象 单独或合计持有上市公司百分之五以上百分之五以上股份的股东或实际控制人及其配偶实际控制人及其配偶、父母父母、子女子女，作为董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象 上市公司应当充分说明前款规定人员成为激励对象的必要性、合理性 限制性股票限制性股票/股票期权定价股票期权定价 上市公司向激励对象授予的限制性股票的价格低于市场参考价百分之五十限制性股票的价格低于市场参考价百分之五十的，或者股票期权的行权价格低于市场参考价股票期权的行权价格低于市场参考价的，应当符合北交所相关规定，并应当说明定价依据及定价方式。出现前款规定情形的，上市公司应当聘请独立财务顾问聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见 标的股票总数占公司股本总额比例标的股票总数占公司股本总额比例 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的百分之三十不得超过公司股本总额的百分之三十 经股东大会特别决议批准，单个激励对象单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计可以超过公司股本公司股本总额的百分之一总额的百分之一 重大资产重大资产重组重组 标的资产标的资产 上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合北交所相关行业要求，或者与上市公司处于同行同行业或上下游业或上下游 营业收入指标营业收入指标 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上百分之五十以上，且超过五千万元人民币且超过五千万元人民币 发行股份价格发行股份价格 上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十不得低于市场参考价的百分之八十 审核注册程序审核注册程序 北交所对重大资产重组进行审核，并对信息披露、持续督导等进行自律管理。涉及发行股份购买资产的，北交所审核通过后，报中国证监会履行注册程序 27 北交所持续督导规则北交所持续督导规则上市规则主要内容上市规则主要内容 北交所上市公司的股份限售和减持安排总体上保持精选层要求不变 吸收上市公司减持规定的制度理念，作以下调整：一是明确公司董监高所持股份上市后限售12个月的法定要求，二是增加大股东、董监高不得减持情形 股份变动管理股份变动管理 募集资金管理募集资金管理 对临时补充流动资金的期限、额度等方面适度弹性安排，便于公司规范透明又灵活自主地安排资金 公开发行并上市的持续督导期设定为股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股的，为股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度 不再实行主办券商“终身”持续督导 保荐持续督导保荐持续督导 一是确立治理基本框架，二是重点约束关键主体，三是体现中小企业特色 公司治理公司治理 一是进一步丰富信息披露的总体要求，二是进一步完善交易事项的披露规定，三是进一步细化重大事项的披露内容 信息披露信息披露 贯彻“少停、短停、分阶段停”的监管原则 停牌情形基本沿用新三板现行安排，保持适度灵活，各类情形的停牌时长与上市公司现行制度相一致 停牌和复牌停牌和复牌 建立多元组合的退市指标，明确了主动退市与强制退市安排 明确退市流程 退市退市 28 北交所持续督导规则北交所持续督导规则上市规则上市规则相关要点相关要点 相关要点相关要点 募集资金募集资金管理管理 临时补充流动资金临时补充流动资金 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经发行人董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过单次补充流动资金最长不得超过12个月个月 股份变动股份变动管理管理 上市后限售上市后限售12个月个月 上市公司控股股东控股股东、实际控制人及其亲属实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以以上股份表决权上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股