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论文题目：论公司治理中的中小股东权益保护作者：汪丽敏、苏亮作者单位：浙江光正大律师事务所联系方式：13757893113、13738361558论公司治理中的中小股东权益保护摘 要：现代公司以最大限度追求利润以及最大化的实现股东利益作为公司价值追求。但是，在现实状况中通常存在控股股东“一家独大”，操控公司的具体运营，排除中小股东的合法利益的现象，而该现象的出现的主要原因就由于公司治理制度、措施和结构的缺陷。因此，才使得中小股东成为公司治理中需要着重保护的弱势群体。我国在立法层面上虽然尽可能地维护中小股东的合法权益权益，但是现状仍旧不容乐观。笔者在本文中就中小股东权益保护存在的缺陷和问题所产生的原因展开分析，并对此提出自己的完善建议。关键词：公司治理、中小股东、权益保护、股权Protection of minority shareholders equity in corporate governanceAbstract: Modern companies to maximize profits and maximize the realization of the interests of shareholders as the pursuit of corporate value. However, in the actual situation, there is usually the controlling shareholder have a “authoritarian rights”, manipulating the specific operation of the company, excluding the legitimate interests of small and medium shareholders phenomenon, and the main reason for the emergence of the phenomenon due to corporate governance system, measures and structural defects .Therefore, makes the small and medium shareholders in corporate governance need to focus on the protection of vulnerable groups. Although our country at the legislative level as much as possible to safeguard the legitimate rights and interests of small shareholders, but the status quo is not optimistic. In this paper, the authors analyze the causes and problems of the protection of minority shareholders rights and interests in this paper, and put forward suggestions of mine . Keywords: Corporate governance, minority shareholders, equity protection, equity 目录一、 中小股东权益受侵害的现状1（一） 控股股东侵害中小股东的表现形式21 控股股东利用控制权进行关联交易22 控股股东违反诚信义务进行虚假陈述2（二） 中小股东权益得不到保障31 知情权被剥夺32 股东收益权名存实亡33 公司章程对股东权利约定不明3二、 中小股东权益受侵害的原因4（一） 公司股权结构不合理4（二） 资本多数决的滥用4（三） 董事会独立性不足5（四） 监事会监管力度不足5三、 保护中小股东权益的建议6（一） 改善股权结构委派第三方机构监督公司运营6（二）、完善公司内部治理结构71 股东大会制度的改善72 董事会制度的改善73 监事会制度的改善84 完善累积投票表决制度8（三）中小股东权益保护的具体措施91.防止大股东滥用权力92.强调大股东对中小股东的诚信义务93.保护中小股东具体法定权利94.提高中小股东自我保护意识11四、 结语11随着我国经济的高速的发展，我国企业也将面临更多的机遇和更大的挑战。公司治理问题一直是每个企业持续探索、不断追求的主题，而完善中小股东的权益保护一直作为完善企业制度的核心问题。股东作为股东权益的享有者，从概念上可以定义为：依法成立的股份有限公司或有限责任公司中享有股东权利的投资人。股东根据所持有的股份比例可分为大股东与中小股东。而大股东中以控股的股东最具有话语权，控股股东的重点是在“控制”，对此公司法第二百十六条做了相应的规定。 我国公司法第二百十六条明确规定了两个控制概念：一个是控股股东，另一个是实际控制人，“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。虽然公司法对股东权益保护作出一些细致性规定，例如股东代表诉讼，股东直接诉讼、股东代位诉讼等，但对中小股东的保护方面仍存在不甚满意的地方。因此，完善对中小股东合法权益的保护，成为我国公司法及司法实践亟待解决和攻克的只要课题。一、 中小股东权益受侵害的现状例如控股股东损害公司权益纠纷一案，丙公司（出资60%），甲公司（出资10%），乙公司（出资18%）、丁公司（出资6%）、戊公司（出资6%），五位股东共同投资设立丁公司。董事会由八位董事组成，丙公司委派4位，其他四公司各委派一人，每人人一票表决权；重大问题由三分之二一直通过形成决议，其他事宜过半数通过形成决议。此后，由于丁公司经营状况欠佳。甲、乙、戊公司提出对丁公司进行清算并由丙公司独自承担擅自对外投资亏损的全部责任。此后，丙公司不同意清算，甲、乙、戊公司替其诉讼，请求判令丙公司对丁公司赔偿投资款及放贷款及两笔款项的法定利息。本案的争议焦点围绕以下四点展开：1、甲、乙丙是否拥有诉权，因新公司法颁布之后不存在争议，股东派生诉讼早已经用于司法实践。2、关于丁公司是否由控股股东独自经营。股东大会一致未成立，主要通过董事会享有经营权。3、关于控股股东是否在董事会上具有控制地位。依据累积投票制，丙公司操控着董事会4、就是在于控股股东是否都利用其控制地位，擅自对外投资，借贷给公司造成损失的行为。这点就需要通过决议进一步查明。而从该案件之所以经典，就在于其涵盖了现代企业中小股东权益被侵害的主要表现形式，以及中小股东如何利用其诉权维护自身的合法权益。而对这些问题点出现的原因及解决方案我也会在之后的文章中一一涉及。（一） 控股股东侵害中小股东的表现形式随着企业规模不断扩大，控股股东为了追求自身在公司内部利益最大化，因其在公司中掌握经营主导权和话语权，便利用该优势以及现行公司法律制度中存在的漏洞，以合法的公司运营方式来掩盖其侵害中小股东权益，达到其侵吞公司资产的非法目的。1 控股股东利用控制权进行关联交易公司作为市场主体，在日常经营活动存在着一种关联交易的形式，此形式的诞生本应是为了降低企业寻求合作过程中产生的沟通成本，从而提高企业的运行效率，但是现实中控股股东往往采取较为隐秘的方式或者利用内幕进行关联交易去牟利。因此关联交易往往意味着不公平，且不遵循市场基本交易原则，其成为了损害中小股东权益的一个主要途径。关联交易的危害主要有以下几种方式：第一，控股股东利用其职务权限和地位，恶意串通关联公司，进行不公平交易。第二，控股股东利用其股权优势不合理处分公司资产。控股股东通过持股优势操纵股东大会表决事项的结果，低价出卖公司资产或者高价购入关联公司资产，或者利用职位优势收取佣金或回扣作为操纵资产买卖事项。2 控股股东违反诚信义务进行虚假陈述以上市公司为例，控股股东以披露虚假信息的手段诱导公众，包括虚增利润，虚假交易事项，虚假会计账目，来抬高股价或者避免停牌，营造出公司发展势头良好的假象，以吸引广大中小股东投资，提高公司利润的最大化。上市公司中小股东在购入公司股票之前游离于股市之中，由于大股东违反诚信义务，掩盖公司经营实况，而投资者轻信虚假信息并盲目跟风，使得自己身陷囹圄。此外，上司公司虚增利润，还可以达到法定配股条件，通过向社会公众股东配股圈到巨额款项。在有限责任公司，大股东、控股股东常常通过多列支出、少列收入的做法，隐匿公司实际盈利，已达到顺理成章地侵烛中小股东分红权的目的。 叶沈翔.论有限责任公司中小股东权益的司法保护D.上海：华东政法大学，2008.（二） 中小股东权益得不到保障1 知情权被剥夺中小股东有权了解公司运营的真实状况，因为他们对于公司的投资以及对经营事项的表决意见均依据公司披露的信息来决定。当前公司治理结构中，由于依据资本额看发言权的原则，股东大会，董事会与监事会均易被大股东控制并且掌握公司绝大信息资源。虽然依据公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但是，现实中大股东常常以各种理由拒绝少数股东查阅公司资料的请求，或者有意拖延查阅时间，更有甚者，利用“内”“外”帐记录的形式，以“外帐”向少数股东隐瞒公司真实财务状况 项晓彤.论有限公司中的股东压迫问题D.上海：华东政法大学，2016.。中小股东利益的取得取决于其对公司事务的了解程度，而在这种股东获取公司经营信息严重不对等的情况下，控股股东侵害中小股东权益就非常容易。2 股东收益权名存实亡收取股息红利是股东收回投资并获得回报的主要方式，但现实中很多企业由于滥用资本多数决原则，控制股东大会通过大比例地提取任意公积金或者过高支付高管薪酬等方式，使得可分配的股利急剧地减少，影响股东的投资收益 张龙龙.有限公司股利分配请求权保护研究D.山西财经大学，2015.，或者在实践操作中利用职务便利，不遵循股东大会已通过的分配股利的议案，拒绝实际履行该决议，亦或是分配利润的极少部分。如果公司拒不分配股利，则根据我国现行公司法的规定，中小股东能够通过司法途径强制获取自身权益，但是公司象征性分配股利，中小股东对此行为往往诉讼无门，无其他救济渠道可以使用。因此,必须打破大股东在股东大会包打天下的局面,从而使广大中小股东获得合理的股利分配。 芦峰.公司治理与中小股东权益保护研究D.南昌：暨南大学，2009.3 公司章程对股东权利约定不明公司章程作为公司内部的“宪法”，规定公司内部的具体事宜，效力及于全体股东，是调整公司内部关系，规范日常经营活动的依据。我国法律对公司章程的规定事项给予必要的自主决定权，也明确了法定事项。但类似于股利分配政策之类的细节政策作为非法定必要记载事项基本上没有出现在我国现下各类公司的章程之中。因此，当中小股东权益的权益被故意删减的，通过司法途径的方式也无法保护中小股东的权益。大股东不可能主动以公司章程约束自己的行为，中小股东也往往忽视章程的维权地位，因此在设立之初，公司章程没有对管理者以及控股股东的权利作出细致规定，也在维权之事上失去了其最重要的作用，形同虚设。二、 中小股东权益受侵害的原因中小股受侵害东状况如上文所述，而造成中小股东权益能够被肆无忌惮地侵害的原因也是多种多样。笔者认为，主要原因可以分为两大类，第一公司内部治理结构不合理，第二，小股东维护自身权利存在问题。（一） 公司股权结构不合理股权结构是公司治理机制的基础，它决定了股东结构、股权集中程度和股东行使权力的方式，进而影响公司的治理模式和运作方式。 李琦.中小股东权益侵害及保护措施-以Y投资股份有限公司为案例D.北京：首都经济贸易大学，2016.“一股独大”的股权结构导致股东在治理公司的地位差异悬殊，因此两类股东所追求的利益不同，双方产生矛盾不可避免。中小股东股权的分散使得他们很难集中起来维护自身权利，以召开临时股东大会的权利为例，中小股东很难达到立法规定的百分之十及以上的股权来行使此类权利。另外控股股东利用股权投票选出董事和监事，几乎能够支配公司董事会和监事会，而目前各类公司普遍缺乏有效的监督和约束变相放纵了控股股东在追求自身利益最大化时操控董事会对中小股东进行侵害的行为。（二） 资本多数决的滥用资本多数决原则是指，在股东大会上，所有持有股份份额的股东均能参与并对公司经营事项进行表决，依据投资者投入的资金所占股份的比例决定他们对公司事务的表决力。因此持有股份额度越大，拥有的表决权越多。依据公司法规定，公司对于经营事项享有自主决策权，因此股东大会通过的决议事项对内、对外均产生法律效力，而控股股东利用自己享有的股权所拥有的强大表决力能够操控公司事务决策的走向，多数股东意思一定程度上变相成为公司意思。此原则虽能够保证公司经营的效率，也符合股东平等原则，但是该原则作为股东大会的基本原则在现实中的滥用，是当前中小股东权益遭受侵害最主要的原因之一。资本多数决原则使大股东能够架空股东大会的实质作用，当大股东采用增资、关联交易、资产置换、溢价出让股份等表面上合法，实为不正当的行使权利的手段时，一切经营行为的风险和后果均由全体股东承担，最终使中小股东的权益受到侵害 陈会欣.小股东权益保护机制研究D.武汉：武汉工程大学，2013.。因此，要解决资本多数决带来的不可避免的权利两极分化的结果，限制控股股东的霸权是现在主要需要解决的问题。（三） 董事会独立性不足公司的董事会作为公司的最高决策机构，需要决定公司重大的经营事项，其独立与否涉及董事会能否代表各类股东的利益共同决定公司的事务。我国公司法第 123 条规定“董事、经理应当遵循公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利”，但是现实中公司董事一般由控股股东提名，股东大会选举表决通过，但是由于我国股权结构高度集中的不合理现状，董事会的组成人员大部分代表着控股股东的利益，控股股东兼任董事会成员的状况广泛存在。另外，按照我国证券法的规定，上市公司的董事是独立的，大股东拥有相对独立董事的提名权与决定权，这也是导致董事会丧失独立特点的重要原因 王汝楠.上市公司中小股东权益保护的法律问题研究D.长春：吉林财经大学，2016.。当前董事会成员结构不合理，独立董事受制于大股东失去独立性，董事会成员与管理层成员存在交集，部分成员兼任运动员和裁判员的职能，监督和制衡机制缺失，使得董事会的独立性和监督职能缺失。 李琦.中小股东权益侵害及保护措施-以Y投资股份有限公司为案例D.北京：首都经济贸易大学，2016.董事会的不独立暴露了公司内部治理的不足，也导致多数股东能在谋求自身利益之时利用董事会达成自身的不正当目的，损害中小股东的利益。笔者认为，如何解决董事会的独立性问题与上述前两个原因息息相关，三者必须结合起来多方面考虑共同解决。（四） 监事会监管力度不足公司的监事会监管力度未达预期效果也是造成中小股东权益遭受侵害不可忽视的原因。监事会设置的目的是为了监督董事会和总经理日常工作，更好地保护管理层和经营层滥用权力侵害其他股东的权益，但是实践中监事会基本没有发挥应当有的作用。因为监事包括职工监事和股东代表监事，均由股东大会投票选举出来，而股东大会和董事会目前容易成为控股股东的利益工具，被选举的监事既是大股东利益的维护者又与董事会之间存在行政牵连关系，这样的监事对于同样是大股东利益代表的董事，经理的违规行为并不会按照规定严格查处，如此监事会的作用便形同虚设。因此，即使在法律规定上董事会与监事会是股东大会下并列的机构，功能不同，地位平等，但是事实上，监事会地位也是低于董事会地位。我国公司法虽规定了监事会的制度和权限，但是具体如何监督，监督的程序，监督之后的纠错和救济程序均没有具体的条文，在实践中要展开监督职能也非常困难，这让我公司监事会的监管力度根本无从发力。三、 保护中小股东权益的建议中小股东权益的保护作为社会主义市场经济中一个重要问题，不论是现实治理结构中还是法规制定中都已经有了不少保障措施，但是在笔者看来，当前的保障措施仍旧存在可改进的空间。笔者将从以下三方面具体阐述可改进的建议。（一） 改善股权结构委派第三方机构监督公司运营股权高度集中是当前我国企业股权结构的最核心特点，也是造成资本多数觉被滥用。笔者认为，要有效地优化股权结构，就必须转变股权结构，实现股权平衡，以达到保护中小股东权益的目的。笔者认为，应当吸引机构投资者代替政府，包括银行、基金等机构。作为机构法人，其主要以盈利为目的，因此公司的经营状况与其目的息息相关，他们会主动去监督，并派人进入企业参与股东大会并决定公司的经营决策，防止第一大股东操控，有利于利益的均衡博弈，从而保证公司的健康发展。银行通常与企业存在资本关系，当银行通过债权转让或者直接投资的方式取得公司的股份，参与公司治理时，其不但能够监督公司的资产债务状况，对于具备专业性的经营决策事项还能够提出足够合理的意见，理性参与公司的经营管理，这在很大程度上可以避免第一股东为谋取私利进行的非法活动，保障中小股东的利益。其次，鉴于目前我国证券市场并未完全成熟发展，我国应当鼓励个人投资者通过购买基金来间接购买股票。由于基金机构持股份额大，且盈利作为其经营目的，他们通常非常重视上市公司的发展情况，因此具备专业知识的基金经理人通常对于企业所披露的信息要求严格，当基金机构持股比例达到一定程度时，机构外派人员进入公司成为中小股东的利益代表者并参与公司治理，这能够对于上市公司形成强有力的监督，改善公司治理机制中的问题并保障中小股东的合法权益。 （二）、完善公司内部治理结构除却当前股权高度集中带来的问题外，要保护中小股东的合法权益也必须在公司治理机构上作出必要的完善。1 股东大会制度的改善 笔者认为，虽然公司法赋予中小股东股东大会召集权利，但是现实中暴露的弊端显示我国仍旧应该细化此类规则。即便总额在百分之十或以上的中小股东有权提请召开临时股东大会，但是“一股独大”现状使得实践中分散的中小股东很难集体共同形式此项权利，即便按照规章小股东召开并形成股东大会决议，一旦董事会不认可决议效力或者提案本身有瑕疵，此后产生的法律矛盾并没有相应配套的司法救济规定给予解决。笔者认为，公司法应当就中小股东的股东大会召集权作出相应细化规定，例如，适当降低有权提议召开临时股东大会的中小股东的股份比例，使其在实践中更具备可行性也更能够在中小股东遭受侵害时发挥效用。其次，在公司法中就董事会拒绝召开股东大会的提议时，规定中小股东权利救济的具体时间和程序，将规定在规章条例中的内容纳入更高阶层的法律之中，避免司法适用上出现的问题。我国股东大会作为最高权力机构，根据上文所述的诸多原因而容易被大股东操控，笔者认为，为了有效实行股东大会制度，实现民主治理的目标，在高新科技高速发展的今天，可以适当运用信息网络技术实现在线参与股东大会，利用实时可视技术，并实施电子投票方式，让中小股东能够更积极地参与到公司治理中，避免权利被代表的无奈现状。2 董事会制度的改善董事会是企业的最高治理机构，要充分发挥董事会的功能，就需要完备的结构框架和切实的落实效果。这对于促进股东之间的相互平衡，保护中小股东利益有重要作用。笔者认为目前首要解决的的问题是，摆脱董事会组成人员主要受制于控股股东的现状，增强董事会的独立性。因此，其中就上市公司而言应当加快设立独立董事或扩大其所占比例。独立董事因为不与任何股东有利益纠纷，能够监督董事会的职权行使，并且能够参与公司的经营决策，人事任免并为中小股东权益发声。实行该制度能够保证董事会的独立性和作用的发生，制衡大股东的权利。另外，增强董事会独立性的完善措施，包括增加代表中小股东利益的董事在董事会中的比例；明确董事会成员的职权和越权惩戒机制等等。只有最大限度弱化“内部人”对董事会的控制权，加大董事会独立性以及职权的全面形式，才能够更好地保证中小股东的权益。3 监事会制度的改善虽然我国公司法对监事制度作出了一定的规定，但是如笔者上文所述监事会存在的问题。笔者认为，首先要改进监事制度，严格控制与大股东相关联的监事的人数，保证职工监事的比例。另外丰富监事的任职资质，包括金融，管理，会计，法律等，尽可能保证监事会专业的丰富性以便对公司的日常事务进行更完备的监督。其次要明确监事会的具体监督权以保证其可行性。监事会对于公司的日常经营文件、会计账簿、公司文件等都应当有权调取查看并有权就其有异议之处要求董事会作出解释和书面要求董事会停止非法行为。再次，设立专用监事经费，保障监事会行使权利的财务保障。最后，明确监事的奖惩制。为了更好地发挥监事会在公司治理结构中的制衡作用，监事必须审慎履行职权。一方面公司应当对监事的监督行为给予奖励以鼓励其更加积极地行使职权，另以方面在监事会造成造成股东或公司的利益损害，责任监事应当承担赔偿责任。我国目前监事会并无法很好履行职权。4 完善累积投票表决制度资本多数决作为我国公司事项表决所遵循的制度，如笔者上文所述，产生了不可避免的缺陷。我国现行公司法规定的累积投票制度可以有效避免“一股一权”弊端，保护中小股东权利。累积投票制度，是在公司董事或监事选举时，每名股东所持的股份中，每一股都拥有相同的表决权，众多的表决权可以集中也可以分散投票，最终当选按照投票数进行决定。 胡亮.论中小股东权益保护D.长春：长春工业大学，2014.这使得代表中小股东利益的董事有机会在董事会中有一席之地在必要时制约大股东滥用权力。另外，笔者认为应当扩大累积投票制度的适用范围。有限责任公司有权也应该将累积投票制度规定在章程之中，更好地发挥此制度的作用。累积投票制度必须是以投票为核心，因此如笔者上述所提，上市公司召开股东大会应当运用信息技术，实行网络投票，减少参加股东大会的成本，调动中小股东参与股东大会的积极性，实现能够发挥累积投票制度优势的股权基数前提。从而保障累积投票权得以实施，应当要求国家出台相应的保障制度，法律法规以及公司章程也要将该制度的运用程序以及救济方式明文规定下来，确保累积投票制度的可实施性以及实行的稳定性。只有更加完善累积投票制度，才能更好地发挥其优势，弱化大股东的绝对控制权，确保中小股东参与决策，保障股东平等原则的落实，实现有效的权利抗衡状况，实现中小股东权益的有效保护。 （三）中小股东权益保护的具体措施1.防止大股东滥用权力除了在公司治理制度上作出必要的改进，为保护中小股东利益还应当从股东的权利本身上作出必要的改变。股东平等原则作为公司法的基本原则，它的具体体现是股东凭借股权在公司取得平等的权利，但是当前公司的治理状况主要是大股东占据绝对的控制地位，合乎形式地造成了实质上的不平等。要真正在现实中保证股东的平等，必须多方面限制大股东权利的滥用和中小股东权利的行使。笔者认为制度的调整和应用必然经历一段过渡期，而此期间仍旧需要保障中小股东利益必须要大股东审慎行使自身权利，在现有的规章制度的保障下最大程度使中小股东权益得以正常实现。2.强调大股东对中小股东的诚信义务为了保障全体股东的合法利益，也为了防止资本多数决的滥用，我国公司法明确了公司的董监高在履行职务行为过程中不得进行谋取私利和损害公司利益的活动，违反了这一规定需承担相应的赔偿责任。此即董事、监事、经理人员对公司应当承担诚信义务的内容。 柯利.姚桂英.论公司中小股东权益保护J.学术理论2016（12中）：267.但是目前绝大多数大股东并没有依法行使自己的权利。笔者建议，所有公司章程都应当将诚信义务列入其中并规定惩罚措施。大股东不得仅为自身利益最大化而损害其他股东的权益，不得操纵公司经营和财务，不得实行欺诈，如实公布公司信息，不得进行不正当关联交易侵吞公司资产。监事会应当定期对股东行为进行核查，核实大股东行使权利时是否存在潜在损害中小股东权益的主观意识和结果，中小股东的利益分配是否得到落实。通过自我监督和公司内部组织监督，严格执行公司法和公司章程的规定，对于违反诚信义务的股东作出实质性的赔偿惩罚或由监事会或中小股东对其提起诉讼，由此来强调诚信义务的重要性。3.保护中小股东具体法定权利现行公司法赋予了股东诸多权利，但是在现实中往往是这些细致权利没有得到完全的落实或者被侵犯。笔者从中简要就股东的表决权、质询权和知情权的完善提出对中小股东权益保护的个人看法。（1） 表决权排除的完善资本多数决作为公司治理制度的基本原则，决定了谁拥有的股权越多谁的表决权越大。笔者认为，要保护中小股东的合法权益，应当一定程度地完善表决权排除制度，限制大股东对“三会”的控制。所谓的表决权排除制度是指，在某一股东持有的股份数额以及超过法律规定或者公司章程规定的限额以上的情况下，超过限额部分的股份便不再享有表决权的制度。 杨昕钰.我国股份有限公司中小股东权益保护D.沈阳：沈阳师范大学，2014.但是现实中基本上超额股东均会参与所有事项的表决。笔者建议，对于超额比例股东参与投票通过的决议，法律应当明确规定，当达到一定股份比例股东参与事项决策，该部分股份所享有的表决权相对较弱来增强此项限制制度的可行性。其次笔者认为应当扩大表决权排除制度的适用范围。除了关联交易，应当在人事任免，资产支配等事项上同样适用此规则。最后，除却限制表决权的使用，我国还可以规定适用中小股东表决权集合制度。运用委托代理的方式，将中小股东的表决权集合起来以制衡大股东的权利，在公司决策事项上维护中小投资者权益，在内部监督作用上督促大股东履行忠诚勤勉义务。把完善的表决权排除制度与累计投票制度相结合，共同限制大股东过度使用权利。（2） 细化质询权质询权作为保障股东知情权的一项重要权利，虽然在现行公司法对于质询权作出了规定，但是对于质询权的权利主体，质询范围，行使方式，权利制约作出详细的规定，以至于此项权利无法很好地被执行。笔者认为，细化质询权有一下几点建议：一、在公司章程中详细规定可以行使质询权的股东主体。二、对于质询权的适用事项，应当明确在一定的范围，例如股东大会通过的议题或其他需要明确事项。第三，对于质询权的行使方式，可以限制在在召开的股东大会当场行使，避免日常状况中书面质询得不到回应的弊端。最后，对于被质询董监高在被质询时可以以当场说明为主的方式履行此项义务，对于中小股东一义务为理由要求给出书面说明的，可以不予支持，避免质询权的滥用导致股东大会的低效。（3） 完善知情权 知情权作为股东一项固有权利，是保证股东了解公司的经营状况和财务信息从而做出正确的经营决策的重要保障。但是笔者细究法律规定发现，与有限责任公司相比，股份有限公司的股东没有查阅公司会计账簿的权利。笔者认为借鉴国外经验来看，应当将查阅公司会计账簿的权利扩大到股份有限公司的股东身上，这既保障了股东权利又避免股份有限公司大股东由于中小股东无法查阅会计账簿而滥用权利，作出侵害中小股东的决策。其次，笔者认为应当将知情权范围扩大到原始会计凭证之上。因为原始会计报告时会计财务报告的主要辅助性资料，很大程度上会计报告来源于这份原始资料，这份资料更能真实的反应公司运营真实情况。 胡亮.论中小股东权益保护D.长春：长春工业大学，2014.只有全面了解公司的真实信息，才能了解中小股东权利是否被侵犯，才能更好地监督大股东的权力行使。因此，笔者认为只有在法条上对于知情权进行细化和完善，才能更好地被中小股东所行使并在现实中发挥真正的效用。4.提高中小股东自我保护意识由笔者上文所述，中小股东主动维护自身权利薄弱是中小股东权益易受侵犯的原因之一，因此，中小股东应该要自觉主动地维护自身权益，提高自我保护意识。笔者认为目前最主要的是提高中小股东的法治意识，了解和掌握法律赋予的权利，要对公司的经营事项给予关注，在发现权益遭受侵害时及时举报，运用法律手段维护自己的权益。这一方面需要政府运用强大的管理能力积极普法，以及向社会提供公益性法律知识与经济知识的讲座，公司也应当按时提供必要的维权知识指导，以方便中小股东多方面接触维权知识。其次，笔者认为公司要鼓励中小股东积极参与公司治理。现代企业可以运用信息网络技术，将公司治理信息和会议召开信息及时反馈到个体股东的账户之中，督促中小股东关注公司信息，激发他们的参与热情和维权意识。 四、 结语公司治理必须强调保护股东的权益，只有保护好中小股东的合法权益，才能为我国证券市场持续发展和我国社会主义市场经济的稳定提供一个良好的基础。在公司治理中的中小股东保护问题涉及方方面面，而本文仅就其中的部分内容，包括大股东对中小股东侵害的现状和原因，公司治理结构的缺陷以及中小股东自设行使权利积极性不足及其造成因素来简要分析了目前中小股东权益遭受侵害的方式和后果。最终，笔者从三个大方面，包括股权结构的优化，公司治理结构的优化，和具体化对中小股东权利保护的措施提出了在目前保护手段上的完善建议。笔者希望从这三方面入手，能够减轻中小股东权益受侵害的程度并希望能够从根本上保护好中小股东的权益。 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