公司尽职调查问卷样本.doc

致 目标企业董事会：本资料清单所包含材料应由贵企业向券商提供。贵企业提供下述资料应真实、正确、完整、公平、立即，尤其要确保所披露财务会计资料有充足依据。有资料若无现成可提供，请立即搜集、整理和撰写，努力争取详尽完整。全部关键文件请注明起源并加盖企业章或部门章。为提升工作效率，在提供文字材料同时，请尽可能提交电子版本。请贵企业董事会及全体董事应确保所提供资料及其摘要内容真实性、正确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并就其确保负担部分和连带法律责任。第一部分 目标企业基础情况第一条 目标企业其基础情况，关键包含：（一）注册中、英文名称及缩写；（二）法定代表人；（三）设置（工商注册）日期；（四）住所及其邮政编码；（五）电话、传真号码；（六）互联网网址；（七）电子信箱。第二条 历史沿革及经历改制重组情况，关键包含：（一）目标企业设置方法；（二）提议人；（三）历次股本形成及股权改变情况；（四）发行前最大10名股东名称及其持股数量和百分比。第三条 设置以来股本结构改变、重大资产重组行为，披露这些行为具体内容及所推行法定程序，和这些行为对目标企业业务、控制权及管理层、和经营业绩影响。第四条 简明介绍相关提议人或股东出资及股本改变验资情况，所进行历次资产评定，和进行审计情况。第五条 企业业务及生产经营相关资产权属变更情况。对企业业务及生产经营所必需商标、土地使用权、专利和非专利技术、关键特许权利等，应明确披露这些权利使用及权属情况。第六条 介绍职员及其社会保障情况，关键包含：（一）职员人数及改变情况；（二）职员专业结构；（三）职员受教育程度；（四）职员年纪分布；（五）企业实施社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。第七条 企业是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面和提议人或股东做到分开，目标企业是否含有独立完整业务及面向市场自主经营能力。属于生产经营型目标企业，请披露是否含有完整供给、生产和销售系统。第八条 相关股本情况，关键包含：（一）企业股本结构历次变动情况；（二）外资股份（若有）持有些人相关情况；（三）持股量列最大10名自然人及其在目标企业单位任职；（四）股东中风险投资者或战略投资者持股及其简况；（五）持有企业5以上股权股东名单及其简明情况。假如股东总数超出10名，但持股5以上股东不足10名时，则应按持股百分比，列最大10名股东名单及简明情况。第九条 企业如发行过内部职员股，或出现原工会持股或职员持股会持股进行转让，应关键披露以下情况：（一）内部职员股审批及发行情况，包含审批机关、审批日期、发行数量、发行方法、发行范围、发行缴款及验资情况；（二）内部职员股发生过转移或交易情况；（三）首次托管及历次托管情况，包含发行时最大10名持有些人情况、和发行前托管最大10名持有些人情况，托管单位改变情况及原因，托管和被托管单位名称、持股数量及百分比、应托管股票数额及实际托管数额差额、托管完成时间，未托管股票数额及原因，对未托管股票处理措施，此次股票发行前托管股份占总股份百分比；（四）发生过违法违规情况，包含超范围和超百分比发行情况，经过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职员股情况，内部职员股转让和交易中违法违规情况，法人股个人化情况，这些违法违规行为纠正情况；（五）对尚存在内部职员股潜在问题和风险隐患，请披露相关责任负担主体等； （六）对企业存在原工会持股或职员持股会持股进行转让，应具体披露相关持股和转让情况，说明是否存在潜在问题和风险隐患，和相关责任负担主体等。第十条 企业关键股东持股百分比及其相互之间关联关系。第十一条 企业提议人（应追溯至实际控制人）基础情况，关键包含：（一） 股东或实际控制人名称及其股权组成情况；（二） 所持有目标企业股票被质押或其它有争议情况；（三） 如提议人或股东为企业法人，则请披露其关键业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称。第十二条 企业关键股东和作为股东董事、监事、高级管理人员作出关键承诺及其推行情况，如自愿锁定所持股份承诺等。第十三条 采取方框图或其它有效形式，全方面披露其组织结构，包含提议人或股东及其分企业、子企业和参股企业（或联营企业），提议人或股东实际控制人，企业对外投资形成子企业、参股企业及其它合营企业，和相关键影响关联方等。请标明组织结构具体组织联络。第十四条 请披露前条所述主体关键业务、基础财务情况（应注明是否经过审计及审计机构名称）、关键管理层和其控股和参股单位等情况。第十五条 请披露其内部组织机构设置及运行情况，包含各关键职能部门、业务或事业部、各分企业或生产车间情况。第十六条 企业若从事控股或投资管理，除披露上述情况外，还请披露对外投资及其风险管理关键制度。第二部分 业务和技术第一条 企业所处行业中国外基础情况，关键包含行业管理体制、行业竞争情况、市场容量、投入和产出、技术水平和以上原因发展趋势。第二条 影响本行业发展有利和不利原因，如产业政策、产品特征、技术替换、消费趋向、购置力和国际市场冲击等原因，指出进入本行业关键障碍。第三条 面临关键竞争情况，包含本身竞争优势及劣势，市场份额变动情况及趋势，同行业竞争情况。第四条 介绍其业务范围及主营业务。 第五条 请视实际情况，依据关键性标准披露主营业务情况，关键包含：（一）企业关键业务组成；（二）前三年关键产品（或服务）及其生产能力；（三）每种关键产品或服务关键用途；（四）关键产品工艺步骤或服务步骤图；（五）关键产品（或服务）所需关键生产设备，关键设备重置成本、优异性，还能安全运行时间等；（六）每种关键产品关键原材料和能源供给及成本组成；（七）存在高危险、重污染情况，请披露企业对人身、财产、环境所采取安全方法；（八）每种关键产品销售情况和产销率，产品或服务关键消费群体，产品或服务平均价格及定价策略，关键销售市场、中国市场拥有率、销售额等。第六条 请披露和其业务相关关键固定资产及无形资产，关键包含：（一）企业近三年关键固定资产情况，如关键固定资产成新度（指出财务折旧程度）、技术优异程度、报废或更新可能；（二）企业关键无形资产情况，如近三年无形资产规模，对企业业务含相关键意义知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股，或因多种原因对无形资产进行评定并调帐，应简明披露评定方法及其依据；（三）土地使用权（包含水面养殖权等）、探矿权、采矿权及关键经营性房产取得和占有情况。第七条 企业请披露拥有特许经营权情况，关键包含特许经营权取得（如属租用，应指明）情况，特许经营权期限、费用标准，对企业连续生产经营影响。第八条 企业请披露合营、联营协议或类似业务安排。第九条 企业若在中国境外进行经营，应对相关业务活动进行地域性分析。若企业在境外拥有资产，应具体披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。第十条 企业请披露关键产品和服务质量控制情况，关键包含质量控制标准、质量控制方法、产品质量纠纷等。第十一条 请披露关键用户及供给商资料，关键包含：（一）向前5名供给商累计采购额占年度采购总额百分比；（二）对前5名用户销售额占年度营业额或销售总额百分比；（三）如向单个供给商采购百分比或对单个用户销售百分比超出总额50，则请披露其名称及采购或销售百分比。第十二条 请披露董事、监事、高级管理人员和关键技术人员，关键关联方或持有企业5以上股份股东在上述供给商或用户中所占权益。若无，亦应说明。第十三条 企业若在发行前进行过重大业务和资产重组，应具体披露重组经过、内容及对企业业务连续性、管理层稳定、财务情况和经营结果影响。第十四条 请披露关键技术起源和方法，说明是否拥相关键技术全部权。说明所拥相关键技术在中国外同行业优异性。第十五条 请披露主导产品或业务及拟投资项目标技术水平，或所采取优异生产工艺或技术诀窍、利用新材料及新生产手段、节能技术、新生产组织方法等。第十六条 请披露对其有重大影响知识产权、非专利技术情况，关键包含：（一）企业全部或使用知识产权、非专利技术名称、用途、价值；（二）企业全部或使用知识产权保护情况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；（三）企业全部或使用知识产权剩下保护年限。 第十七条 企业许可她人使用自己全部知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用她人知识产权、非专利技术，应介绍许可协议关键内容，关键包含许可人、被许可人、许可方法、许可年限、许可使用费等。企业全部或使用知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷，应明确提醒。第十八条 请披露产品生产技术所处阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产具体阶段。第十九条 请披露研究开发情况，关键包含研究开发机构设置，研究人员组成，正在从事项目及进展情况、拟达成目标，研发费用占主营业务收入比重等。和其它单位共同进行研究，还需说明合作协议关键内容、研究结果分配方案及采取保密方法等。第二十条 请披露保持技术不停创新机制和深入开发能力，包含技术贮备及创新安排、企业文化建设等。第二十一条 企业名称冠有“高科技”或“科技”字样，应说明冠以此名依据。第三部分 同业竞争和关联交易第一条 是否和实际控制人及其控制法人（以下简称“竞争方”）从事相同、相同业务情况。第二条 对存在上述相同、相同业务，请对是否存在同业竞争做出解释。这种解释应基于业务性质、业务之间用户对象、业务市场差异和对企业客观影响等方面而进行客观判定。第三条 对于已存在或可能存在同业竞争，请披露处理同业竞争具体方法，企业可视实际需要披露可能采取方法，比如：（一）针对存在同业竞争，经过收购、委托经营等方法，将相竞争业务纳入到企业方法；（二）竞争方将业务转让给无关联第三方方法；（三）企业放弃和竞争方存在同业竞争业务方法；（四）竞争方就处理同业竞争，和以后不再进行同业竞争做出有法律约束力书面承诺。对已承诺处理但还未处理同业竞争可能损害企业及其中小股东利益，还请做“尤其风险提醒”。第四条 请披露企业在股东协议、企业章程等方面作出避免同业竞争要求。第五条 如企业利用募股资金收购有实际控制权个人或法人资产以避免同业竞争，请给予披露。第六条 所披露关联方、关联关系和关联交易，除应遵照相关企业会计制度要求外，还应遵照从严标准。第七条 所披露关联方，关键包含：（一）控股股东；（二）其它股东；（三）控股股东及其股东控制或参股企业；（四）对控股股东及关键股东有实质影响法人或自然人；（五）企业参与合营企业；（六）企业参与联营企业；（七）关键投资者个人、关键管理人员、关键技术人员、或和上述关系亲密人士控制其它企业；（八）其它对企业有实质影响法人或自然人。第八条 关联关系关键是指在财务和经营决议中，有能力对企业直接或间接控制或施加重大影响方法或路径，关键包含关联方和企业之间存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。请披露上述关联关系实质，企业董事会应对关联关系实质进行判定，而不仅仅是基于和关联方法律联络形式，应指出关联方对企业进行控制或影响具体方法、路径及程度。第九条 请披露董事、监事、高级管理人员及关键技术人员是否在关联方单位任职，或由关联方单位直接或间接委派。第十条 所披露关联交易关键包含：（一）购销商品；（二）买卖有形或无形资产；（三）吞并或合并法人；（四）出让和受让股权；（五）提供或接收劳务；（六）代理；（七）租赁；（八）多种采取协议或非协议形式进行委托经营等；（九）提供资金或资源；（十）协议或非协议许可；（十一）担保；（十二）合作研究和开发或技术项目标转移；（十三）向关联方人士支付酬劳；（十四）合作投资设置企业；（十五）合作开发项目；（十六）其它对企业有影响重大交易。第十一条 请披露近三年关联交易对其财务情况和经营结果影响，包含在营业收入或营业成本中所占百分比，对上述百分比披露应说明比较口径。第十二条 关联交易应包含向关联方累计年度购置量占其同类业务采购量5以上交易，或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5以上交易。第十三条 对披露关联交易，企业应具体披露该关联交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务百分比、定价政策及其决议依据。对于需要由独立董事、监事会等发表意见关联交易，是否由其署名表示对关联交易公允性意见。第十四条 请披露进行关联交易是否遵照市场公正、公平、公开标准，如交易是否经过招标，价格是否公允，和市场独立第三方价格有没有差异。无市场价格可资比较或订价受到限制重大关联交易，是否经过协议明确相关成本和利润标准。第十五条 请披露是否在章程中对关联交易决议权力和程序作出要求。企业章程是否要求关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中回避制度或做必需公允申明。第十六条 请披露降低关联交易方法，关键包含：（一）提议人或股东是否经过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方法干预企业业务经营；（二）从事生产经营，企业是否拥有独立产、供、销系统，关键原材料和产品销售是否依靠股东单位及其下属企业；（三）专为或关键为企业服务实体或辅助设施，是否纳入企业，或转由市场第三方进行经营；（四）对既为企业服务，也为股东等关联方服务实体或设施，如供水、供电、供汽、供暖等设施，是否确保企业和其交易和定价公平。（五）其它任何有利于降低或规范关联交易方法。第十七条 请披露和各关联方签署现在仍然有效协议或协议，并说明对这类协议或协议是否还会续签作出说明。第十八条 企业如募股资金投向和关联方合资项目，或募股资金利用后和关联方发生交易，请披露关联方、合资项目及关联交易相关情况。第四部分 董事、监事、高级管理人员和关键技术人员第一条 请披露董事、监事、高级管理人员、技术责任人及关键技术人员情况，关键包含：（一）姓名及国籍；（二）性别；（三）年纪；（四）学历；（五）职称；（六） 关键业务简历（可披露其关键业绩统计）；（七） 曾经担任关键职务及任期；（八） 在企业担任现任职务；（九） 兼任其它单位职务。对关键技术人员还请披露其关键结果及取得奖项。第二条 请披露和上述人员所签定协议，如借款、担保协议等，和为稳定上述人员已采取及拟采取方法。第三条 请按以下类别披露上述人员在发行前持有企业股份情况：（一）个人持股，即以上述人员名义，或由其授权或指示她人代其持有股份；（二）家眷持股，即上述人员配偶或未满十八岁儿女持有股份；（三）法人持股，即上述人员经过其近亲属能够直接或间接控制法人持有股份。第四条 对上述持股情况，请具体列出持有些人姓名，发行前三年股份增减变动情况，发行前三年年末持股数量及百分比，此次发行后所占百分比，和所持股份质押或冻结情况。第五条 请披露上述人员在发行前持有企业关联企业股份情况，包含持股数量，持股百分比，和相关承诺和协议。第六条 请披露上述人员在最近一个完整会计年度从企业及其关联企业，和同上述人员职位相关其它单位领取收入情况，包含领取工薪（月薪或年薪）、奖金及津贴，所享受其它待遇，退休金计划，所享受认股权情况等。第七条 请披露上述人员在股东单位或股东单位控制单位、在企业所控制法人单位、同行业其它法人单位担任职务情况。不在上述单位兼职，应给予申明。第八条 请披露上述人员相互之间存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。第九条 请披露实施董事和独立董事（如有）酬金及其它酬劳、福利政策。企业若按要求设置有认股权，请披露认股权计划关键内容、实施情况，已发放认股权行权情况等。第十条 请披露董事、监事、高级管理人员和关键技术人员所持股份锁定情况及契约性安排，和上述人员自愿锁定所持股份申明关键内容。第五部分 企业治理结构第一条 请披露设置独立董事（如有）情况，包含独立董事人数，独立董事发挥作用制度安排和实际发挥作用情况等。第二条 请披露企业章程中相关股东权利、义务，股东大会职责及议事规则，保护中小股东权益要求及其实际实施情况。第三条 请披露企业章程中相关董事会、监事会组成和议事规则。第四条 请披露重大生产经营决议程序和规则，包含对外投资等重大投资决议程序和规则，关键财务决议程序和规则，对高级管理人员选择、考评、激励和约束机制，利用外部决议咨询力量情况。第五条 请披露企业管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性自我评定意见。注册会计师指出以上“三性”存在重大缺点，应予披露并说明改善方法。第六条 企业董事长、经理、财务责任人、技术责任人在近三年内曾发生变动，请披露变动经过及原因。第七条 请披露对董事、监事、高级管理人员和关键技术人员推行诚信义务限制性要求，包含股份锁定措施、责任保险制度（如有）等。第六部分 财务会计信息第一条 请披露不少于最近三年简明利润表、不少于最近三年末简明资产负债表、不少于最近十二个月简明现金流量表。对相关数据口径，在遵照相关要求前提下，应明示是股份企业母企业报表口径，还是合并报表口径。非整体改制重组设置且运行不足三年企业，在相关简明资产负债表披露方面，只请披露改组设置股份后各年年末简明资产负债表。第二条 财务汇报被出具带说明段无保留审计意见，应全文披露审计汇报及经审计利润表，并披露相关说明事项财务报表附注，和企业董事会、监事会对上述说明事项具体说明。第三条 请披露财务报表编制基准、合并报表范围及改变情况，尤其应说明企业计算经营业绩尤其是连续计算不一样主体经营业绩充足财务资料起源。第四条 请扼要介绍汇报期利润形成相关情况，包含销售收入总额和利润总额变动趋势及原因，业务收入关键组成，重大投资收益和非常常性损益变动趋势及原因，适用所得税税率及享受关键财政税收优惠政策等。第五条 请扼要披露最近一期末财务报表中关键固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法；关键对外投资投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占净资产百分比、股权投资占被投资方股权百分比及会计核实方法；有形资产净值，有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长久待摊费用后余额。第六条 请扼要披露最近一期末财务报表中关键无形资产取得方法、初始金额、摊销年限及确定依据、最近十二个月末摊余价值及剩下摊销年限。对于单项价值在100万元以上无形资产，若该资产原始价值是以评定值作为入帐依据，请披露评定机构、评定方法。第七条 请扼要披露经审计最近一期资产负债表截止日关键债项，包含关键银行借款，对内部人员和关联方负债，关键协议承诺债务、或有债项金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成或有负债情况。有逾期未偿还债项，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还原因、估计还款期等。第八条 请扼要披露汇报期各会计期末股东权益情况，包含股本、资本公积、盈余公积、法定公益金及未分配利润情况。第九条 请扼要披露汇报期经营活动产生现金流量、投资活动产生现金流量、筹资活动产生现金流量基础情况及不包含现金收支重大投资和筹资活动及其影响。经营活动产生现金流量净额为负数或发生重大异常改变，请披露原因。第十条 请扼要披露或提醒投资者关注财务报表附注中期后事项、重大关联交易、或有事项及其它关键事项。第十一条 企业在汇报期内发生重大资产置换、重大购销价格改变等情况，请披露备考财务会计信息。第十二条 提供盈利估计汇报将有利于投资者对企业及投资于企业股票作出正确判定，若企业有能力对最近未来期间盈利情况作出比较切合实际估计，请披露盈利估计汇报。凡有控股子企业并需要编制合并财务报表，请分别编制母企业盈利估计表和合并盈利估计表。企业披露盈利估计汇报包含盈利估计表及其说明，盈利估计表格式应和利润表一致，并应分项披露上年经审计实现数和本年估计数，本年估计数应分栏列示经审计实现数、未经审计实现数、估计数和会计数。请扼要披露盈利估计说明，包含编制基准、所依据基础假设及其合理性、和盈利估计数据相关背景及分析资料等。存在可能对盈利估计产生重大不确定原因，存在特定财政税收优惠政策或非常常性收支项目标，应加以分析说明。盈利估计汇报被注册会计师出具带说明段审核意见时，企业应全文完整披露该审核汇报内容及企业董事会、监事会对上述事项说明。第十三条 因在境内外披露财务会计资料所采取会计准则不一样，造成境内外披露汇报期末净资产及汇报期净利润存在差异，请披露财务报表差异调整表。对和经境外审计机构审计数据进行差异比较，应注明该境外机构名称。第十四条 企业在设置时和在汇报期内进行资产评定并据以进行帐务调整，请扼要披露上述资产评定所推行程序和采取评定方法，资产评定前帐面值、评定值及增减情况，对增减改变超出30，请说明原因。第十五条 请扼要披露历次验资汇报，简明说明每次资本变动和资金到位情况。第十六条 请披露经审计财务汇报期间下列各项财务指标：（一）流动比率 = 流动资产/流动负债（二）速动比率 = 速动资产/流动负债（三）应收帐款周转率 = 主营业务收入/应收帐款平均余额（四）存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额（五）无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产百分比 = 无形资产（土地使用权除外）/总（净）资产（六）资产负债率 = 总负债/总资产（七）每股净资产 = 期末净资产/ 期末股本总额（八）研究和开发费用占主营业务收入百分比 = 研究发展费用/主营业务收入以上财务指标中，资产负债率以母企业财务汇报财务数据为基础计算，其它指标视具体情况以合并财务汇报数据为基础计算。还请披露每股经营活动现金流量，发行前后每股收益和净资产收益率。 第十七条 请说明企业资产质量情况，资产负债结构、股权结构合理性，现金流量、偿债能力强弱；说明近三年业务进展及盈利能力，描述收入和盈利能力等连续性、稳定性；简明陈说未来业务目标及盈利前景；指出企业关键财务优势；提醒多种已知或不确定性原因已对企业产生重大困难及将产生关键困难。第十八条 可能对投资者了解企业资产负债情况、经营业绩和现金流动情况有障碍，请加以必需说明，相关财务困难、障碍、或有损失，请在“财务风险”栏目中加以具体披露。全部财务会计信息披露尤其应采取简练、通俗、平实和明确文字表述。第七部分 业务发展目标第一条 请披露发行当年及未来两年内发展计划，关键包含：（一）企业发展战略；（二）整体经营目标及关键业务经营目标；（三）产品开发计划；（四）人员扩充计划；（五）技术开发和创新计划；（六）市场开发和营销网络建设计划；（七）再融资计划；（八）收购吞并及对外扩充计划；（九）深化改革和组织结构调整计划；（十）国际化经营计划等。第二条 请说明确定上述计划所依据假设条件，实施上述计划将面临关键困难。第三条 请披露实现上述业务目标关键经营理念或模式。第四条 请披露上述业务发展计划和现有业务关系。实现上述计划包含和她人合作，应对合作方及合作条件给予说明。第五条 对其产品、服务或业务进行发展趋势估计，请采取审慎态度，并披露相关假设基准等。第八部分 风险原因第一条 本提要所指风险原因是和企业相关全部重大不确定性原因，尤其是企业在业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向及发展前景等方面存在困难、障碍、或有损失。请披露上述原因及其在最近一个完整会计年度内受其影响情况及程度。第二条 在披露风险原因次序上应遵照关键性标准。第三条 对所披露风险原因应尽可能做定量分析；无法进行定量分析，应有针对性地作出定性描述。第四条 所披露风险原因应充足、正确、具体，企业应集中描述本身特有风险原因及其时效。第五条 请详尽披露风险及其形成原因，并披露过去尤其是最近一个会计年度曾经因该风险原因遭受损失及未来遭受损失可能程度。第六条 可视实际情况在紧接所披露风险原因以后介绍已采取或准备采取风险对策或方法，但这些对策或方法应是有针对性、具体和可操作。第七条 相关市场风险，请关键说明企业存在市场开发不足或存在销售障碍风险，披露受商业周期或产品生命周期负面影响风险，存在市场饱和或市场分割风险，和过分依靠单一市场风险等。企业产品缺乏确定市场，或市场拥有率存在连续下降趋势，应做“尤其风险提醒”。第八条 相关业务经营风险，请说明过分依靠某一关键原材料、产品或服务、自然资源或供货渠道和用户风险，主营业务变更风险，经营场所过分集中或分散风险，和所从事行业不景气风险等。企业业务存在境外经营，请专门披露相关境外经营风险。企业业务发生重大改变而新业务在管理、技术和市场等方面存在不确定性原因，和存在其它重大障碍或不确定性，应做“尤其风险提醒”。第九条 相关财务风险，请说明偿还债务风险，对外投资收益不确定风险，资产流动性风险，担保等或有负债风险，债务结构不合理风险，应收款项发生坏帐风险，难以连续融资风险等，和财务内部控制及对外投资财务失控风险等。企业关键财务指标出现重大异常，存在金额异常重大应收帐项或存货、金额重大非常常性损益项目、重大或有负债、发行前资产负债率靠近70等情况，请在“尤其风险提醒”中列出。第十条 相关管理风险，应说明组织模式和管理制度不完善风险，和控股股东及其它关键关联方存在同业竞争及重大关联交易风险，关键股东可能变更等原因引发管理层、管理制度、管理政策不稳定风险，和企业内部激励机制和约束机制不健全风险等。对企业存在大股东控制、很复杂关联关系、很重大关联交易、关键管理层不稳定，请以“尤其风险提醒”形式列出。第十一条 相关技术风险，应关键说明企业技术不成熟风险，在技术市场化、产业化和经营规模化方面风险，过分依靠关键技术人员风险，过分依靠某一特定知识产权、非专利技术风险，关键技术依靠她人和关键技术保护期短或轻易失秘风险，产品或技术存在被淘汰风险，和在新产品开发、试制方面风险等。企业不拥相关键技术全部权，或依靠她人提供关键生产经营关键技术，应做“尤其风险提醒”。第十二条 相关项目投资风险，请说明投资项目因市场、技术、环境保护、财务等原因引致风险，特定收购吞并项目标风险，股权投资及和她人合作风险，和项目管理和组织实施风险等。第十三条 相关政策性风险，请说明国家政策、法规改变引致风险，包含因为财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环境保护政策限制或改变等可能引致风险等。企业过去业绩严重依靠优惠政策等，请以“尤其风险提醒”形式列出。第十四条 相关其它风险，应说明存在法律诉讼和仲裁风险，因安全隐患和自然灾难引发风险，和外汇风险等。对中国加入世界贸易组织后受影响较大行业，还应说明中国加入世界贸易组织对企业造成风险等。第九部分 其它关键事项第一条 请披露交易金额在500万元以上或虽未达成500万元但对生产经营活动、未来发展或财务情况含相关键影响协议内容，关键包含：（一）当事人名称或姓名和住所；（二）标；（三）数量；（四）质量；（五）价款或酬劳；（六）推行期限；（七）地点和方法；（八）违约责任；（九）处理争议方法；（十）对企业经营有重大影响附带条款和限制条件。规模较大（总资产规模为10亿元以上）企业，可视实际情况决定请披露交易金额。若存在其它重大协议（如担保等），企业也应该披露其关键内容及推行情况。第二条 请披露对财务情况、经营结果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响诉讼或仲裁事项，关键包含：（一）受理该诉讼或仲裁法院或仲裁机构名称；（二）提起诉讼或仲裁日期；（三）诉讼或仲裁当事人和代理人；（四）提起诉讼或仲裁原因；（五）诉讼或仲裁请求；（六）可能出现处理结果或已生效法律文书实施情况。第三条 请披露持有企业20以上股份股东、控股子企业，企业董事、监事、高级管理人员和关键技术人员作为一方当事人重大诉讼或仲裁事项。第四条 请披露董事、监事、高级管理人员和关键技术人员受到刑事诉讼情况。券商尽职调查汇报问卷供参考. 尽职调查汇报问卷 敬请贵企业帮助，回复问卷所提问题。谢谢！ 一、发行上市实质条件 1. 贵企业设置方法为： 2. 贵企业设置时间为：贵企业最近三年是否连续盈利并可向股东支付股利？具体盈利情况为： 3. 贵企业最近三年内有没有重大违法行为？如有，请说明情况； 4. 贵企业最近三年内财务会计文件有没有虚假记载？如有，请说明情况； 5. 请说明贵企业生产经营符合国家产业政策情况； 6. 贵企业拟发行前十二个月末净资产占总资产百分比为 ，是否不低于30？ 7. 贵企业发行前十二个月末无形资产（不含土地使用权）占净资产百分比为 %，是否不高于20%？ 二、贵企业设置及主体资格 8. 贵企业是否为正当存续股份？ 9. 贵企业设置时是否存在违法违规或重大不规范行为？如有，请说明情况； 10. 请说明贵企业设置同意情况； 请说明贵企业设置时验资情况； 11. 请说明贵企业召开创建大会情况； 12. 请说明贵企业依法办理工商登记、取得法人营业执照情况； 13. 在贵企业设置过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生相关资产、负债、损益改变？如有，请说明相关利益关系； 14. 贵企业是由有限责任企业变更为股份，请说明符合企业法等相关法律、法规和中国证监会要求情况； 15. 贵企业是否存在提议人出资不实及重大出资财产争议情况？如有，请说明情况； 16. 贵企业设置时对原企业债务处理是否已取得大额债权人同意，是否不存在金额较大潜在债务纠纷？如有，请说明情况； 17. 贵企业在设置及运作过程中是否不存在侵害股东和债权人利益情况？如有，请说明情况； 18. 贵企业设置和出资是否不存在纠纷或潜在纠纷？如有，请说明情况； 19. 贵企业向其它企业累计投资额占净资产百分比是否不超出50% ？上述百分比，发行前按母企业报表计算为 %；按合并报表为 %。 三、贵企业及提议人（股东）组织结构 20. 提议人或股东现在是否依法存续？请说明其基础情况； 21. 提议人或股东是否含有法律、法规要求担任提议人或进行出资资格？请说明情况； 22. 贵企业是否存在工会和职员持股会直接或间接持股情况？如有，请说明情况；如原存在但已进行了转让，请说明是否已推行完相关法定程序，是否不存在纠纷或潜在纠纷？ 23. 请说明提议人或股东人数、住所、出资百分比符正当律、法规和中国证监会要求情况； 24. 请说明提议人已投入贵企业资产产权关系情况，将上述资产投入贵企业是否存在法律障碍？如有，请说明情况； 25. 请说明贵企业主营业务商标全部权情况； 26. 请说明贵企业办理专利技术、非专利技术及其它特许经营权等资产权属证书取得或变更登记手续情况； 27. 请说明贵企业相关房产、土地使用权取得方法及具体情况； 28. 请说明贵企业组织结构及全部直接或间接投资、境内或境外子企业、参股企业及其下属单位； 四、贵企业股本及其演变 29. 请说明贵企业设置时股权设置、股本结构情况； 30. 股东出资产权界定和确定是否存在纠纷及风险？如有，请说明情况； 31. 请说明贵企业对外投资产权界定和确定情况，是否存在纠纷及风险； 32. 贵企业设置以来是否发生过股权变动？如发生了变动，请说明变动情况及对贵企业影响。 33. 贵企业股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致纠纷或潜在纠纷？如存在，说明具体情况。 五、贵企业业务和技术 34. 请说明贵企业经营范围和经营方法符正当律、法规要求情况； 35. 贵企业是否在中国大陆以外经营？如有，请介绍具体情况； 36. 贵企业主营业务是否突出？主营业务是： 37. 贵企业主营业务在最近三年（不足三年，应追溯原企业）是否变更过？如变更过，应说明具体情况。 38. 请说明贵企业连续经营是否存在法律、技术、市场等障碍情况； 39. 请说明贵企业最近三年主营业务实质性进展情况和企业产品或服务科技含量情况； 40. 请充足说明贵企业所处行业中国外基础情况及发展趋势； 请充足说明对贵企业所处行业发展有利和不利原因； 请说明贵企业拥有特许经营权相关情况及其对贵企业连续生产经营影响； 41. 请说明贵企业前5名用户和供给商和贵企业之间供销百分比情况； 42. 贵企业是否进行过重大业务和资产重组？如有，请说明情况； 43. 请说明贵企业主营业务关键技术全部权情况； 44. 请说明贵企业和主营业务亲密相关专利技术全部权情况； 45. 请说明贵企业技术创新机制和深入开发能力情况； 46. 贵企业是否存在和技术相关重大纠纷？如有，请说明情况； 47.贵企业是否存在作为知识产权、非专利技术许可方或被许可方情况；若有，请提供相关协议关键内容（包含许可人、被许可人、许可方法、年限、费用等）； 六、同业竞争和关联交易 1. 贵企业和控股股东及其子企业是否存在同业竞争？如有，请说明该同业竞争情况及采取有效避免同业竞争方法； 2. 请介绍贵企业关联方及其和贵企业之间关联关系； 3. 贵企业和关联方之间是否存在重大关联交易？如存在，请说明关联交易内容、数量、金额，和关联交易占同类业务比重； 4. 请说明贵企业关联交易推行法定同意程序情况； 5. 对发生关联交易，