尽职专项调查问卷范本.doc

敬启者：
因xx企业（以下简称“贵司”）拟在境外首次公开发行股票及在境外交易所上市（以下简称“上市”），我xx律师事务所（以下简称“本所”）受聘为贵司上市之中国法律顾问，需对贵司相关法律事项进行尽职调查并出具尽职调查汇报，并对上市所包含中国法律问题提供咨询意见及出具法律意见书。为此目标，敬请贵司按本函所附问卷之要求，向本所提供相关文件及相关信息。
贵司向本所提供文件及相关信息均将被本所依靠，并组成本所出具法律意见书、尽职调查汇报等法律文书依据。企业应该确保所提供文件及信息真实性、正确性及完整性，并对此负担法律责任。
本所及本所经办律师将遵守职业道德和保密约定，对接收商业信息负担保密责任。
为规范文件整理，敬请贵司统一使用A4纸复印本问卷中所列明相关材料，并在复印件上加盖企业公章，方便本所存档。
尽职调查是一个连续过程。伴随尽职调查不停深入，我们可能会依据需要要求贵司提供深入文件和信息。
在准备文件资料过程中，如有任何问题，请随时联络我们，谢谢！

xx律师事务所
xxx/xxx 律师

尽职调查问卷

1. 企业设置及变更基础文件

1.1 企业设置时股东之间协议；
1.2 企业设置之时章程及历次修改补充章程或章程修正案及对应董事会及/或股东会决议；
1.3 企业设置之时及现时有效营业执照，和设置以后历次变更后营业执照；
1.4 企业历次验资汇报和资产评定汇报；
1.5 企业历次股权转让协议或增资协议；
1.6 企业董事会、监事会组成人员及董事、监事委派书；

（以上文件我们将经过到企业所在地工商局查询复印工商档案资料取得，假如在工商查询后仍有需要补充，我们会再要求企业补充提供）

1.7 企业股东营业执照/商业登记证；
1.8 企业实际控股人身份证实；
1.9 企业企业法人组织机构代码证；
1.10 请列明企业境内外其它全部关联企业。

2. 企业业务经营情况

2.1 具体说明企业现时所从事业务及所生产经营产品；
2.2 企业为从事其核准经营范围内业务而应取得相关政府部门同意、许可、证书或立案文件；
2.3 企业取得企业认证；
2.4 企业取得产品认证；
2.5 还未推行完成重大协议清单（包含签约方、协议名称、标金额等关键情况说明）及相关协议副本。此处“重大协议”意指全部金额较大买卖协议，和买卖协议以外其它类协议，包含但不限于：
2.5. 1 就任何土地、房产或任何建设工程项目和第三方签署任何协议、协议、备忘录或类似文件或所作口头协议或承诺，请提供详列该类协议、协议及类似文件、承诺文件清单，并提供全部该类协议、协议及相关文件或作必需说明；
2.5. 2 关键原料和设备采购协议；
2.5. 3 和关键供给商和用户买卖协议；此处关键供给商和用户指在一个会计年度内占企业采购额或销售额5％或以上，或，单个协议金额在人民币一百万元或以上协议；
2.5. 4 和产品形象代言人、广告企业、电视台等对象签署对于企业业务有重大影响产品宣传协议
2.5. 5 任何载有非正常条款（包含非正常负担、限制性或非正常市场价格）协议；
2.5. 6 供电协议、供水协议和其它公用设施供给协议；
2.5. 7 和关键产品销售代理商之间协议；
2.5. 8 和关键承运人之间相关原料、设备和产品运输协议；
2.5. 9 和第三人特许经营协议（如有）；
2.5. 10 产品、设备、原材料关键仓储协议；
2.5. 11 要求企业在控制权变更时取得协议对方或其它第三人同意协议；
2.6 现行有效关联交易协议（关联人指企业股东、董事、高级管理人员及该等人员亲属、企业股东母企业和子企业）。

3. 企业生产性物业、重大资产

3.1 土地使用权

3.1. 1 企业用地申请；
3.1. 2 土地使用权出让协议和土地承租协议；
3.1. 3 政府用地批文；
3.1. 4 企业支付土地使用权出让金、租金等费用支付凭据及收据；
3.1. 5 国有土地使用证或集体土地使用证；
3.1. 6 确定相关土地使用权是否设定任何抵押，如有，请具体说明并提供抵押协议及相关借款协议。

3.2 自建房屋

3.2.1 建设用地计划许可证；
3.2.2 建设工程计划许可证；
3.2.3 施工许许可证；
3.2.4 完工验收证实；
3.2.5 房屋全部权证；
3.2.6 确定相关房屋全部权是否设定任何抵押，如有，请具体说明并提供抵押协议及相关借款协议。

3.3 买受房屋

3.3.1 购房协议；
3.3.2 房屋全部权证；
3.3.3 国有土地使用权证；
3.3.4 对应付款凭证；
3.3.5 确定相关房屋全部权是否设定任何抵押，如有，请具体说明并提供抵押协议及相关借款协议。

3.4 承租、出租土地及房屋

3.4.1 租赁合约；
3.4.2 租赁登记证；
3.4.3 就承租土地及房屋，出租方物业产权证实。

3.5 其它重大资产

3.5. 1 生产经营设备、办公设备清单（清单中列明资产所在地）；
3.5. 2 生产经营设备、办公设备权属证实文件（比如发票等）；
3.5. 3 企业所持有其它企业股份、股票、债券、债权凭证或其它投资工具清单及相关文件
3.5. 4 企业认为需要说明其它关键财产；
3.5. 5 上述资产是否存在担保或其它权利限制，如有，请提供相关资料，包含担保协议，登记证实文件。

4. 知识产权

4.1 企业产品使用全部商标注册证（列明全部产品使用商标）及商标国际注册情况；
4.2 企业拥有或使用专利、著作权、域名清单，并说明各自登记情况及提供注册证书（如有）；
4.3 企业和她方签订相关专利（含专利申请权）、著作权、域名、专有技术转让、合作、委托开发或许可协议及相关登记注册立案文件（如有）。

5. 税务、外汇、海关情况

5.1 企业税务登记证（国税、地税）；
5.2 企业现行需缴纳税种及税率一览表；
5.3 是否存在未清偿及有争议纳税义务；
5.4 前三年企业完税证实（国税、地税）；
5.5 减税及免税项目标详情及依据；
5.6 外汇登记证/卡、外汇账户开立文件；
5.7 银行账户开户许可证；
5.8 财政登记证；
5.9 统计登记证；
5.10 海关登记注册证实文件。

6. 劳感人事、保险

6.1 企业职员总数（提供最近30天工资表及职员名单）；
6.2 企业和职员劳动合一样本（请提供5份）；
6.3 企业和董事会组员、高级管理人员签署聘用协议；
6.4 企业和高级管理人员、关键技术人员签署保密及竞业限制协议；
6.5 企业社保登记证；
6.6 具体列明企业为职员投保各项社会保险情况，包含但不限基础养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险及住房公积金等；

6.4. 1 每个种类项下企业和职员个人分别缴纳保险费百分比数额；
6.4. 2 每个种类项下保险费计算基数；
6.4. 3 每个种类项下应办理该险种职员人数；
6.4. 4 每个种类项下，企业是否有应缴而未缴纳保险费；假如有，请说明数额；
6.4. 5 假如受到过劳动部门处罚，请提供相关文件并说明具体情况。

6.7 企业最近六个月缴纳职员社会保险费缴交凭证；
6.8 企业有职员持股计划、职员（高级管理人员）奖励计划，请具体说明计划内容和实施情况（如有）；
6.9 企业有自己其它福利制度；
6.10 企业财产保险及其它保险协议及/或保险单。

7. 贷款和担保

7.1 企业近三年审计汇报；
7.2 企业现有还未推行完成借款协议；
7.3 企业对任何企业外第三者负债或责任所做担保详情；
7.4 关联企业相互之间所做担保；
7.5 企业已经取得境外贷款外债登记证实和相关协议文件（如有）；
7.6 企业所在地中国人民银行打印出具《基础信用信息汇报》。

8. 诉讼

8.1 企业过去三年在中国外所包含诉讼、仲裁和它们结果和对企业所造成影响（如有）；
8.2 企业现在正在进行诉讼、仲裁和它们可能结果和可能对企业造成影响（如有）；
8.3 企业是否存在重大潜在诉讼、仲裁或行政处罚。

9. 环境保护

9.1 企业工厂相关环境保护可行性研究汇报；
9.2 建设项目环境保护审批表；
9.3 建设项目环境影响汇报表；
9.4 当地环境保护当局出具对环评汇报批复；
9.5 环境保护验收文件；
9.6 排污许可证（如适用）；
9.7 环境污染监测汇报。

10. 其它资料

10.1 企业所采取行业生产标准及应遵守相关要求；
10.2 企业业务宣传资料及相关企业介绍；
10.1 企业已获颁发各类荣誉证书，如银行颁发信用等级证书、工商局颁发重协议守信用企业证书、税务局颁发纳税大户证书等；
10.2 本问卷清单中未列明，而贵司认为需向敝所提供其它资料。

［注意］敬请企业在向我们提供相关材料时准备好一份详尽材料清单（或目录），并在复印件上逐页加盖企业公章，以备我们查对。我们将不时依据企业对上述调查事项回复进行对应核查，关在核查后可能向贵司发出深入问卷清单。另外，我们将在贵司认为方便时候查对贵司所提供文件全部原件，望到时贵企业能给予配合。谢谢！