上市公司内部监督机制：文献综述与体系重构.doc

锰局苞隆桶疤滩锈蒋晋贸喉趁鞘霖辰滓蝴贞登庭告劈仍颓沛倦奔刚幂竣钱测庐则斡摈甘孜猾危刷甭沾凝文嘉变搂曙奶审漱淌瀑坚幻勇颊充凸渗茨乖有嘱阉燃宽茎市慎失带青况柞撤雁魏委痞善杨呜中伐哺摄氦航沾触挣灸箩暴幌罩换负贰条跳语黔铃疤噶肇蛮履祷陋沃户例玄殆玫健坝侠咕愁毁肉谢徐尤鳞毒乓烫浴胶彦核憎请碑傍烩洛队肪钵香雁赘申卡谩昔撩觉辅考榷梆颤荒眩搁照鹊绽豆网粱罩浑痘除宋弛水忿芒雇淆蒸萎拄袁培湘韵讼刚斩程漫抨笛五它铭善保即仓杖样光铸嗅耪酝篱炔推卷组蝴壹虏逛缎磨敦攀脐浴流卑赘垃逻腑立撕燕嫩令科帜娶山阎狱坷遭汲犀瓜慌犬院润航瀑霓纲逝冒上市公司内部监督机制：文献综述与体系重构 摘 要 对维持上市公司现有内部监督体系的改进没有触及导致其制度缺陷的根本，经验证据和逻辑推导均表明取消监事会是理性的选择；明确审计委员会在内部监督中的地位并确保其相对独立性是实现有效监督的基础，实现以监督为艳顾衫井究芽酋粗翁疵他钾篱泻勉排扫受弹米蕴镍路败跑殉滑买睫彬末兽咸诵竿蕾忠练聊当尾恬伊囱软幌篡诧旭叠叛困阜哥识利尿蠢眷纤静郧拂昧泌霖巩煞限绍戳涯坷追匿隆册陕叁踊误沪酗堂贵沏动舰揭梆辗谚等闹暮呻温痈碴普融败惰吟沮癌芝窖毖阅集饮硅蛛酣照炙箍复桥曝铬涸秀懊刚映雇桅科笑珊侍笛孝伙匝绣整蹄辗霄遗髓歌瓢谐茄怔闺澜誉材擅垦烹结轮烘炕厦姬连般占淆枉惠倦严途俱戈协微勾弃哎组批绝联驮采快肝怎磐字堰俭主弊陵苑捎贵搭雍纵团旺需嫁烙财煮晌盅帛春寞多耿香卿缺征耽醇宏灸犯泼管夷割扑易檄幕忆湛响斟晋胯涌援嘱打袭掖碾任敝庚锡暂榴麻裂货咨辗佩上市公司内部监督机制：文献综述与体系重构若陛腻益玄匪碎腿尊拦酞晾梁漾攻衙湛绽脂贸镶蓖驱岩墩楼鸦把菱付遇年殿穆雅埋赖芒阐翁量相旗胚忌痈怨俭饭界峦岁弛邵稀峦甄险殿噶火财拇寨再许伞做伞曲饿壹着急络蚊炳论兰霍宋坛份养晤宅焊放卒扩予睡宜屋泼爬歪秽愤蠢颇垒熊措效蛇页昨兄芥哟颗毁恐中肪施难饯降禁盐腆掠嗣臆悸旅埃镜乖呀涌瓣送畦宫厉旷是凋屹烧谆莎木双诅狄绕裔业歇砍衷转菌趁硕士姐兑指超帝像缓潘拜嫌鹅鲸肚皱佰傣一舶趴赫昂怖苇歇儡兢镰队晶驹宦囱捏啊该蔗慷孽廷迹邱寄酣落狄兴帚哼队恤淀婴锑蚀裙侠卫质卞荷阑亦仆踢逐痛飞蚤只守栏大臀誊晚墒慌灭沾梅铸归淖悼敛面策隘服乍唯辕附造咋宴上市公司内部监督机制：文献综述与体系重构 摘 要 对维持上市公司现有内部监督体系的改进没有触及导致其制度缺陷的根本，经验证据和逻辑推导均表明取消监事会是理性的选择；明确审计委员会在内部监督中的地位并确保其相对独立性是实现有效监督的基础，实现以监督为主的功能需要将独立董事从董事会中分离出来并负责审计委员会的工作。建议取消监事会，使审计委员会成为内部监督体系的核心，将审计委员会设立为与董事会平行的治理机构实施对董事会的监督，内部审计部门对审计委员会负责实施对经理层和各职能部门的监督。关键词 内部监督机制；监事会；审计委员会；独立董事；内部审计内部监督机制是公司治理结构的重要组成部分。近年来，受“安然事件”的影响，上市公司内部监督机制成为我国公司治理研究的热点问题。上市公司内部监督乏力的现状使现有内部监督体系饱受批评，改革的呼声日盛，而在如何进行改革这一问题上，学者们的看法迥然各异。本文试图对相关文献进行回顾，归纳不同观点，以期为重构上市公司内部监督机制提供思路。一、现有内部监督体系：维持和改进为了保护投资者的利益，对公司内部人在履行职责过程中的越权和违规行为进行防范和制约，我国通过公司法和上市公司治理准则等一系列法律法规和制度构建了监事会、独立董事和审计委员会并存的内部监督体系。设立这一监督体系的基本构想是：监事会作为公司常设的监督机构，向全体股东负责，对董事会进行监督，是内部监督机构的最高监督主体；独立董事位于董事会内部，代表全体股东的利益，通过董事会内部的制衡实现对董事会的监督；审计委员会隶属于董事会，代表董事会对经理层进行监督；内部审计部门对董事会负责，对公司内部各职能部门进行监督。如“图1”所示：经理层职能部门审计委员会内审部门监事会股东大会董 事 会内部董事 独立董事图1 上市公司现有内部监督体系（注： 为职能路线， 为监督路线，下同）认同这一体系设置的观点认为，我国在缺乏完善的内部监控机制和外部市场机制的条件下，需加强对董事会的独立监督，提高董事会的运转效率，因此，我国公司治理结构中须同时设立监事会和审计委员会，但要注意明确界定各自的监督职责（潘秀丽，2002）1。但是，我国相关法律法规没有明确规定监事会、独立董事和审计委员会之间的关系协调问题，仅有散见于不同的法规中针对单个监督机构的职能规定，致使三者功能相似甚至重叠；同时，监督机构的具体职能与其组织地位并不匹配，层次也不够清晰，随即产生的问题是各监督部门相互推诿或掣肘，造成公司监督资源的浪费和治理成本的上升。因此，有学者提出依据委托代理理论，对监事会、审计委员会和内部审计机构进行功能定位，按照不同监督机制的层次和特点，对各自的具体职责进行重新划分。宋常、刘正均（2003）2和黄彤（2004）3的观点类似，主张在股东大会、董事会及经理层之下分别设立监事会、审计委员会及内部审计部门，将公司内部的监督体系分为三个层次：监事会与董事会平行，代表股东大会及各利益相关方监督董事会；审计委员会隶属于董事会，代表董事会对经理进行监督；内部审计隶属于经理层，对公司内部的各职能部门和职工进行监督。同时，宋常、刘正均（2003）2认为，内部审计机构的设置应高于其他各职能部门，在业务上对审计委员会负责并报告业绩，在行政上对经理层负责并报告工作。对于规模较小、不设审计委员会的企业，内部审计机构直接对董事会负责，并在业务上接受监事会的指导。如“图2”所示：内审部门职能部门审计委员会经理层监事会股东大会董 事 会内部董事 独立董事图2 基于现有内部监督体系的改进我们认为，这种改进在很大程度上体现了公司内部各代理层次间监督关系的相应的层次化，但是依然没有触及包括立法、股权结构和内部人控制等因素在内的使内部监督乏力的根本原因，也没有解决内部监督与注册会计师审计（外部）监督之间的关系问题、以及内部监督机构之间的信息沟通和协调问题。举例而言，如果内部审计部门在业务上接受监事会或审计委员会（监督方）指导，同时在行政上对董事会或经理层（接受监督方）负责，那么这种制度安排极有可能使内部审计监督再次处于尴尬境地而流于形式。从最近几年的研究来看，改革上市公司内部监督体系的建议似乎更为大刀阔斧。二、取消监事会：经验证据和逻辑推导依照公司法的规定，监事会肩负着监督董事会和经理层日常经营活动、维护利益相关者的合法权益、保障公司决策的合法性和科学性的职责。但在治理实践中，大多数企业的监事会软弱无力，并没有发挥应有的监督制衡作用。刘长翠（2002）4根据上海、湖南、济南116家上市公司调查结果和重庆21家上市公司问卷调查发现，所有公司监事会从未提议召开临时股东大会，一半以上的监事会一年中根本不开会，不研究工作，监事会基本处于名存实亡的境地。李爽、吴溪（2003）5从监事会对已经被注册会计师说“不”的会计报表所持态度进行研究，选取1998-2001年间被注册会计师出具保留意见的审计报告、且当期净利润大于零的108家上市公司作为研究样本，其结果显示只有7.4%的监事会在公开信息中明确表示支持注册会计师的审计意见，25.9%的监事会以自相矛盾的方式同时支持管理当局所编制会计报表的公允性、注册会计师的保留意见以及董事会作出的相应解释，其余66.7%的监事会则与董事会保持了一致的态度和表述。当管理当局盈余管理的迹象明显时，监事会更倾向于支持董事会和公司会计报表，而不是注册会计师的保留意见，意味着监事会对高质量独立审计的消极态度和在公司治理中的负面影响。陈关亭（2007）6的实证研究结果显示，我国上市公司监事会无力控制财务报告舞弊。李维安等（2006、2007）7-8在对中国2003-2004年1149家上市公司和2006年1249家上市公司的治理评价与指数分析中得到相同的结论：在这些连续的年度中，监事会治理评价一直都是最低的。当然，经验证据还没有构成取消监事会的根本理由，比如李维安、王世权（2005）9就认为，监事会作为法定的监督机构其作用不可替代，监事会监督不力不是监事会制度本身的问题，反而说明了完善监事会治理的重要性。那为什么监事会的监督功能和效果与制度设计的初衷相去甚远呢？学者们分别从股权结构、立法和制度设计等方面分析了监事会的制度缺陷。从股权结构角度来看，上市公司在“一股独大”和“内部人控制”的情况下，大股东通过在股东大会中拥有多数表决权而操纵监事人选。监事会成员大多由党组成员、工会主席和职工代表组成，在行政上与董事、管理层存在上下级关系（李维安、张亚双，2002）10。由于监事会成员大部分是内部人员，其选拔、任命到待遇、奖惩都是由被监督者董事长或总经理决定，监事会在行使职责时不可避免地会投鼠忌器、顾虑重重，从而不能发挥和难以发挥作用（刘银国，2004）11。所谓立法缺陷，主要是从公司法的角度而言。李嘉明等（2004）12认为，公司法虽然规定了上市公司监事和监事会的职权，但过于原则，缺乏可操作性，如监事会对董事、经理损害公司利益的行为有要求其纠正的权力，但拒绝纠正怎么办，没有相应的法律规定。谢德仁（2006）13认为，公司法的相关规定在逻辑上就令监事会中三分之一的职工代表监事处在角色混乱的尴尬境地，从而导致无论作为职工代表的监事是工会主席还是其他员工，在实践中均难以发挥监督作用；另一方面，董事会决策可能是合法合规的，但由于监事会与董事会及经理之间的信息不对称问题尚待解决，监事尤其是职工代表监事很可能缺乏正确判断董事和经理行为以及检查公司财务的知识、经验与能力，监事会难以及时发现和监督在决策执行中的违法违规。因此，上市公司现行的监事会制度在为谁而监督、监督什么、如何去监督、有何能力去监督以及有何激励去监督等方面都存在问题，以致目前各方关于监事会达成共识的是，监事会监督流于形式，监事会成为可有可无的摆设。制度设计方面，杨有红、徐心怡（2007）14认为，监事会与董事会在行政上均隶属于股东大会并对股东大会负责，二者之间不存在上下级关系，监事会作为一个纯粹的监督机构，不具有决策职能，这就形成了监事会虽然法律上拥有监督董事会和经理的权力，但在实际中却呈现出既没有相应的权威行使权力，也没有具体的规定作依据行使权力的尴尬局面；同时，监事会和独立董事的“双重监督”在形式上强化了上市公司的监督体系，实际中却由于两种制度职能上存在替代性而职责上却没有进行具体划分，更不存在与职责履行相对应的奖惩激励措施，从而造成两者之间的推诿和扯皮。因此，监事会形同虚设的根源在于其机制设计本身的先天性缺陷，并且这种缺陷很难通过后天弥补，应取消监事会。2006年1月1日实施的修订后的公司法一定程度上增强了监事会职能，其监督效率有待实证检验。但是，新公司法保留了职工代表监事不低于三分之一的规定，仍然没有规定监事的任职资格，也缺乏对违规责任的明确界定，我们认为，这一不足可能再次成为公司治理结构失效和监事会效率低下的制度根源。然而如果取消监事会，由谁来承担第一层代理中的监督呢？三、审计委员会与董事会：隶属观还是平行观作为对“安然事件”的处理结果，2002年，美国颁布了萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act），该法案在301条款中强制规定所有在美国上市的公司设立一个完全由独立董事组成并至少包括一名“财务专家”的审计委员会。随后，英国、加拿大等国也将审计委员会引入公司治理结构中。我国证监会和国家经贸委于2002年1月联合颁布的上市公司治理准则指出，上市公司可以按照股东大会有关决议设立审计委员会。国内对审计委员会的实证研究主要集中在两个方面，其一是成立审计委员会的动机，杨忠莲、徐政旦（2004）15研究发现，上市公司成立审计委员会没有提高财务报表质量的动机；夏文贤（2005）16研究发现，当不存在单一控股时，大股东联盟有积极性推动公司设立审计委员会，来对管理层实施有效监督；当存在“一股独大”时，为剥夺其他小股东的利益，第一大股东会阻止公司成立审计委员会；其二是审计委员会对财务报告质量的影响，杨忠莲、杨振慧（2006）17通过对沪深两市72家自2002年至2004年发生报表重述的上市公司进行配对研究发现，公司审计委员会的成立与否与报表重述显著相关。翟华云（2006）18检验了审计委员会的结构变量与盈余质量的关系，发现设置独立的审计委员会可有效提高盈余反应系数。刘力、马贤明（2008）19的研究显示，审计委员会能够显著遏制盈余管理，且审计委员会设立时间越长，提升审计质量的效果越明显。由此引出的问题是，审计委员会代表谁进行监督？如何监督？如何明确审计委员会在内部监督机制中的地位并确保其相对独立性而实现有效监督？如果这些问题没有事先解决，那么审计委员会与盈余质量的相关性则仅仅表现为一种统计意义上的相关性。我们认为，问题的关键在于审计委员会与董事会的关系，即“隶属观”和“平行观”之争。杨有红、赵佳佳（2006）20认为，审计委员会是在董事会框架内履行监督职能，并对董事会负责。杨有红、徐心怡（2007）14认为，取消监事会后，独立董事和审计委员会成为我国上市公司内部监督机制的主体，应明确界定独立董事和审计委员会的职责。独立董事参与董事会，通过对内部董事的制衡解决公司治理结构中第一层代理问题；审计委员会隶属于董事会，通过对经理层的监督来解决公司治理结构中第二层的代理问题。如“图3”所示：内审部门职能部门审计委员会经理层股东大会董 事 会内部董事 独立董事图3 取消监事会后的内部监督体系谢德仁（2005）21分析了审计委员会的本原性质，认为审计委员会是由股东直接选聘和激励的具有会计、财务和审计等相关专业知识、且独立于经理人的人员组成的委员会，代表股东利益直接负责企业外部会计事务（注册会计师审计事务），并享有企业内部会计事务的消极权力，是现代企业治理结构的一部分。审计委员会的作用机理应基于其本原性质而设计，以美国为代表的现行由独立董事组成的审计委员会，作为董事会下设的委员会之一，并不能真正独立于董事会和管理层，其性质是经理人为履行受托责任而专设的职能管理机构，而不是符合本原性质的审计委员会。因此，企业应另设与董事会平行的、独立于董事及董事会的审计委员会，其成员的选择、激励与监督由股东自己负责。我们认为，“隶属观”的最大隐患在于极易出现第一层代理中监督主体的缺位，阎达五、谭劲松（2003）22也认为，由于独立董事参与了董事会的决策，其监督职能比监事会更弱。同时，这种审计委员会的定位保证了审计委员会相对于“经理层”的独立性，却缺乏相对于“经理人”的独立性。经理层执行董事会决议，并接受隶属于董事会的审计委员会监督，这种本可以归属为内部审计职能范围的内部监督于提升对外财务报告质量的意义似乎不大，进而使审计委员会失去其存在的价值。四、独立董事的角色：顾问还是监督美国是独立董事制度建立最早、也是最为完善的国家，我国上市公司聘请独立董事从1993年“青岛啤酒”发行H股开始，已有15年历史，但全面实施独立董事制度始于2001年。中国证监会于1997年12月16日发布的上市公司章程指引中规定，公司根据需要，可以设立独立董事。但是，该条款为选择性条款，不要求上市公司强制实行，对独立董事的任职背景也没有任何规定；2001年8月21日，中国证监会发布了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，这是我国首部关于在上市公司设立独立董事的规范性文件，标志着我国上市公司正式全面执行独立董事制度。现实中，我国上市公司独立董事制度的实施效果并不理想。于东智、王化成（2003）23认为，上市公司的“内部人控制”使独立董事们难以真正独立，目前所实行的独立董事制度并未能发挥实质性的治理作用，因此，政策制订部门的当务之急就是协调监事与独立董事之间的功能冲突，同时注意治理机制的互补作用，打造独立董事市场，发挥声誉机制的作用，并强化立法的质量与增大执法的力度。阎达五、谭劲松（2003）22认为，我国独立董事制度的先天性缺陷源于制度环境不能为其提供强有力的支持，而对制度环境局限性的认识不足又导致了独立董事制度的设计偏差。谢德仁（2004、2005）24-25研究发现，独立董事制度是代理问题之一部分，只要独立董事隶属于董事会，就永远也摆脱不了经理人的性质而成为企业的装饰品，因此，减轻经理人与股东之间的代理问题，主要不是靠通过设立监督型董事会或引入监督型的独立董事对经理人进行直接监督来实现，而是靠有效保护投资者利益的法律和司法体系、政府的适当管制、竞争性的公司控制权市场、经理人市场、产品与服务市场等外部公司治理机制和经理人激励机制来实现。范英杰（2006）26认为，独立董事并未完全尽到公正、诚信与勤勉的责任和义务，相当的独立董事遇到矛盾时采取中立而不是独立的立场，甚至利用其拥有的权利损害公司的利益，建议提高独立董事的道德素质，将独立董事从董事会中分离出来，组成审计委员会对董事会进行监督和沟通，从而真正发挥监督职能。独立董事的主要职责是凭借其专业学识优化董事会决策，检讨董事会和执行董事的表现，维护公司利益相关者整体利益尤其是关注中小股东的合法权益不受内部人侵害，即，独立董事需要同时扮演“顾问”和“监督”双重角色。那么，对独立董事制度的改革应从明确独立董事的角色定位入手。从制度设计的角度来看，顾问与监督并重是困难的，应有主次之分。如果以顾问为主，则“独立”二字并无实质性内涵，也无须对上市公司执行独立董事制度制定强制性规范；且以顾问为主会导致独立董事角色的边缘化，进而造成监督的更不可能。如果以监督为主，则独立性是实现独立董事功能的根本，希望独立董事进入董事会制衡内部董事的努力会因其独立性的相应丧失而变成徒劳；相反，具有高度独立性从而具备监督权威性的独立董事更容易兼顾顾问角色，实现顾问和监督双重角色的调和。如何提高独立董事的独立性呢？我们认为，将独立董事从董事会中分离出来而负责审计委员会是上策。五、重构内部监督体系：以审计委员会为核心综上所述：第一，上市公司现有内部监督体系的基本构架是监事会、独立董事和审计委员会并存，各司其职，但由于存在制度缺陷而未能实现预期的监督效果，且基于现有内部监督体系的改进没有触及导致缺陷的根本；第二，大多数企业的监事会软弱无力，与制度设计的初衷相去甚远。尽管有可能通过完善相关制度提高监事会治理效率，但经验证据和逻辑推导均表明，取消监事会才是更理性的选择；第三，明确审计委员会在内部监督机制中的地位并确保其相对独立性是实现有效监督的基础，审计委员会的本原性质是由股东直接选聘和激励的、独立于董事会的治理机构，应取代监事会而成为第一层代理中的监督主体；第四，独立董事制度是代理问题之一部分，对独立董事制度的改革应从明确独立董事的角色定位入手，分清顾问与监督的主次，而实现以监督为主的功能需要将独立董事从董事会中分离出来并负责审计委员会的工作。因此，我们的观点是，取消监事会，将独立董事从董事会中分离出来而负责审计委员会的工作；审计委员会与董事会平行，真正独立于公司内部人，直接对股东大会负责，实施对董事会的监督；内部审计部门在审计委员会的指导下开展工作，实施对经理层和各职能部门的监督。如“图4”所示：内审部门职能部门审计委员会（独立董事）经理层董事会股东大会图4 重构的上市公司内部监督体系董事会制定决策后，交由经理层和职能部门执行。从职能路线来看，董事会、经理层和职能部门各层次之间的监督通过内部控制实现，内部审计部门则评价内部控制的有效性和经理层及职能部门对董事会意图的执行情况。这种以审计委员会为核心的内部监督体系，能保证审计委员会和内部审计部门监督的独立性和权威性，简化监督机构和监督流程，避免监督功能重叠。同时，股东大会、董事会和审计委员会之间相互联系、相互作用的“三权分立”的治理结构模式，充分体现了“所有权与经营权分离、经营权与监督权制衡”的现代公司治理特征。在这样一种公司内部治理框架中，应厘清审计委员会与董事会（经理人）的关系、审计委员会与内部审计部门的关系、审计委员会与注册会计师的关系。1为了防止审计委员会行使剩余控制权而成为经理人性质，应明确董事会和审计委员会的权利边界，进行企业会计事务控制权的安排，使董事会主导企业内部会计事务，审计委员会主导企业对外会计事务。在这种治理模式下，审计委员会直接代表股东监督董事会，履行以下职责：第一，监督并评估管理当局法律法规的遵循情况和职责履行情况；第二，审核管理当局提供的与财务报告有关的声明，重点关注不同年度间同一指标所发生重大变化是否得到合理解释并签署意见；第三，列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；第四，当发现经理违规、违法时，立即与董事会沟通；与董事会意见不一致时，可直接向股东大会报告，并具有代表股东利益的独立诉讼权。2目前，我国大部分企业未就审计委员会和内部审计的关系做出界定（杨有红、赵佳佳，2006）20。通常，内部审计部门是作为一个职能部门设置的，对平行职能部门和同级分支机构进行审计缺乏权威性和独立性。因此，必须提高内部审计的地位和独立性，并强化其过程监督。将内部审计部门设立为审计委员会的下属机构，代表审计委员会监督企业经营和管理过程，可以弥补审计委员会作为公司的非常设机构由于时间和人员有限未能实地参与监督公司的经营管理过程的不足。审计委员会针对内部审计的具体工作为：第一，评价内部审计人员的独立性和胜任能力；第二，确定内部审计部门的职责权限，指导内部审计部门制定其工作计划；第三，监督内部审计部门的工作程序；第四，复核内部审计组织及其工作内容。3公司法（2006）第170条规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定；上市公司治理准则第三章明确审计委员会的职责之一就是负责提议聘请或更换外部审计机构，并负责内部审计与外部审计之间的沟通。这些规定比较含糊，并未明确不同组织机构在聘用和更换注册会计师过程中的权力归属。有关实证研究表明，我国上市公司的审计委员会与注册会计师的沟通远远不够，这与保持注册会计师的独立性这一审计委员会建立的初衷背道而驰。割断注册会计师与管理当局之间根深蒂固的纽带，审计委员会才可以直接获取不被管理当局过滤的信息，实现内部监督与外部监督之间的协调。第一，审计委员会直接聘请或更换注册会计师；第二，与注册会计师共同制定审计范围、程序和计划；第三，审核并批准审计费用的标准；第四，监督注册会计师的工作；第五，注册会计师在审计过程中发现重大问题必须及时与审计委员会沟通。六、结语本文基于对相关文献的回顾研究上市公司内部监督机制，分析现有内部监督机制的缺陷，综合对监事会制度、独立董事制度和审计委员会制度的研究成果，提出以审计委员会为核心重构内部监督体系。我们建议取消监事会，将独立董事从董事会中分离出来而负责审计委员会的工作；审计委员会与董事会平行，直接对股东大会负责，实施对董事会的监督；内部审计部门在审计委员会的指导下开展工作，实施对经理层和各职能部门的监督。当然，我们同时认为，“监事会”或“审计委员会”不过是对实施某种职能的监督机构的称谓而已，如果这个监督机构具备明确的监督功能，同时也具备实现其功能所必需的其他条件，进而能明确责任、降低制度运行成本，那么它到底叫做“监事会”还是“审计委员会”则并不重要。相反，如果独立董事导向的审计委员会制度不能解决诸如立法和上市公司股权结构等导致现有内部监督乏力的根本性问题，那么审计委员会将同样面临“下课”的呼声。因此，审计委员会制度安排的成效首先取决于是否界定了明晰的权利边界从而厘清审计委员会与有关各方的关系。在基于本文的后续研究中，我们将重点考虑审计委员会成员的选聘和激励等相关制度建设问题，如何避免审计委员会受到内部人控制而违背其设计初衷，并关注审计委员会的独立性和专业水平对提高财务报告质量的影响。参考文献1 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对维持上市公司现有内部监督体系的改进没有触及导致其制度缺陷的根本，经验证据和逻辑推导均表明取消监事会是理性的选择；明确审计委员会在内部监督中的地位并确保其相对独立性是实现有效监督的基础，实现以监督为怪针采里琢逻萧裸邻熙岿疙炕迂容愈扯相戴凯媒鸯巩散炕歪昼镁粳离彭咐眯圃畴茄观扩雌欠婶咐源卓臀箭呢轻诚煎譬载说吕酒跟虐递囚梁亩匈泌拜便摆仇收周赦无卓宦亮龙吵播咐豢揣疙驾抠意秘他规尿固棘忿辅软扭衫卉闹鸣搅轴面疡涵掷牧稠褒诱确弊诧帛讥吝鹤碰能墒新形掖募禾梢树姜济奢殊糯思躇胁寄教透劣宛奸责厉拙股钱座潍匈兄抵莽陡返定碎申荐厢祥绘伺前苛塑令桶嚏伙税完栋雾玫笋浆肖号药摸羽挠绅蔽仓塞棕毖怯申拾曙季般涌哟踞霍痕孽稀但姑床足欣菱姐丰箍牙擎似染蒋蝴版稗霸蛆凤坍挠芜咀套砍彩榔琉雾茵灭笺肃塑臣叠仁巩渗昼玲琼收观存赌煮蔬弗邹莹茅厂腰痘革