世纪游轮资产重组.doc

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共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不 能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募 集均不影响前两项交易的实施。（一）重大资产出售 本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。（二）发行股份购买资产 本公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权。（三）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000 万元，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购 买资产交易价格的 100%。二、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市（一）本次交易构成重大资产重组截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,312,424.08 万元，各方协商确定的交易对价为 1,312,424.00 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务报告 期末资产总额的比例达到 50%以上，根据重组管理办法第十二条的规定，本 次交易构成重大资产重组。（二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人，史玉柱、兰麟投资及腾澎投资为上市公司的潜在关联方；本次交 易中，拟出售资产交易对方为彭建虎，彭建虎目前为上市公司控股股东及实际控 制人。根据重组管理办法和上市规则的相关规定，本次交易构成关联交 易。按照上市公司公司章程的相关规定，关联董事在审议本报告书的董事会 会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。（三）本次交易构成借壳上市 本次交易前，彭建虎及其一致行动人彭俊珩持有本公司 48,616,700 股，占上市公司总股本的 74.28%，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资 将持有本公司 211,049,942 股，占公司发行后总股本的 41.45%，兰麟投资将成为 本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。本次交易中拟购买资产的交易价格为 1,312,424.00 万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上。 根据重组管理办法第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。三、本次重组方案及募集配套资金安排（一）重大资产出售1、拟出售资产构成根据资产出售协议，本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部 资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。2、交易对方 本次重大资产重组拟出售资产的交易对方为彭建虎。 3、交易价格根据资产出售协议，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的评估 机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截 至评估基准日，拟出售资产的评估值为 60,423.62 万元，各方协商确定的交易价格为 60,424.00 万元。4、过渡期损益安排 根据资产出售协议，自评估基准日至交割日止的过渡期间，拟出售资产运营所产生的盈利，由上市公司享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。上述损益 归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。5、人员安排 根据“人随资产走”的原则，在上市公司向彭建虎出售拟出售资产的同时，上市公司将向彭建虎或其指定第三方转移与拟出售资产相关的且与上市公司具有劳动或劳务关系的全部人员，包括但不限于与上市公司签署书面劳动或劳务合同 的人员；虽未与上市公司签署劳动合同但由于历史原因有权自世纪游轮领取薪 水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；上市公司在过往 3 个 完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保 险、住房公积金等员工福利关系。如在上市公司转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及世纪游轮的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行 的措施（包括但不限于向上市公司提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员 或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免世纪游轮因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。（二）发行股份购买资产1、发行股份的种类、面值、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。2、拟购买资产交易价格拟购买资产为巨人网络 100%股权。根据资产购买协议，拟购买资产的交 易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依 据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,312,424.08 万元，各方协商确定的交易对价为 1,312,424.00 万元。3、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象系巨人网络的全体股东。4、发行价格及定价原则 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。5、发行数量本次发行股份购买资产的股份发行数量为 443,686,270 股（计算公式为：股 份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格股份发行价格），具体 如下：序号发行股份购买资产发行对象发行股数（股）1兰麟投资156,723,6432腾澎投资54,326,2993鼎晖孚远46,996,8844铼钸投资45,862,513序号发行股份购买资产发行对象发行股数（股）5中堇翊源42,724,4406澎腾投资38,306,3867弘毅创领35,247,6638孚烨投资23,498,442合计443,686,270本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项， 则上述发行数量将进一步进行相应调整。6、股份锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方兰麟投资及腾澎投资承诺：“本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满 之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿 义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。”本次发行股份购买资产的交易对方鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投 资、弘毅创领和孚烨投资承诺：“1、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完 毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计 报告公告之日）不上市交易或转让；2、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的拟购买资产持续 拥有权益的时间已满 12 个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期 解锁：第一期：自该股份登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对之前年度业绩 补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；第二期：自该股份登记至其名下之日起 24 个月届满之日且对之前年度业绩 补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 33%（扣 除补偿部分，若有）可解除锁定；第三期，自该股份登记至其名下之日起 36 个月届满之日且对之前年度业绩 补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 34%（扣 除补偿部分，若有）可解除锁定。”本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：“在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深 交所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如世纪游轮股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提 供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪 游轮拥有权益的股份。”7、过渡期损益安排 根据资产购买协议，自评估基准日至交割日止的过渡期间，巨人网络所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由巨人网络股东方按比例承担。 上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审 计确认。8、业绩承诺及补偿安排 根据上市公司及巨人网络全体股东签署的业绩承诺补偿协议，本次交易中业绩承诺及补偿事项的安排如下：（1）业绩承诺补偿期间及利润预测数的确定本次重组实施完毕后，巨人网络全体股东共同承诺巨人网络在 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润分别不低于 100,177.07 万元、120,302.86 万元、150,317.64 万元（以下简称“净利润承诺数”）。（2）利润差额的确定 上市公司应在本次重组实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，对巨人网络当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润实现数”）出具专项审核报告，并在业绩承诺补偿 期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。如巨人网络经营活动中存在使用本次配套募集资金的情况，则在确认相关项 目成本费用时，应核算使用配套募集资金的资金费用。其中配套募集资金的资金 费用按实际使用募集资金数额和使用时间，根据同期银行贷款基准利率进行计 算。（三）募集配套资金1、募集配套资金总额及募投项目 为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的可持续发展能力，本公司拟募集配套资金总金额不超过 500,000 万元，占本次交易拟购买资 产交易价格的比例为 38.10%（募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易价格 的 100%）。募集配套资金将用于投资以下项目：单位：万元序号募投项目募集资金投资额1网络游戏的研发、代理与运营发行221,952.002在线娱乐与电子竞技社区146,401.283互联网渠道平台的建设60,425.68序号募投项目募集资金投资额4网络游戏的海外运营发行平台建设57,859.805大数据中心与研发平台的建设13,361.24合计500,000.002、发行股票的种类、面值、上市地点本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元，上市地点为深交所。3、发行对象及认购方式 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式，发行对象为依据市场询价结果确定的不超过 10 名符合条件的特定对象，上市公司的控股股东或其控制的 关联人不参与募集配套资金部分的认购。4、发行方式及定价依据 本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公 司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规 定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场 询价结果确定。定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应 除权除息处理。5、发行数量本次交易中，拟募集配套资金不超过 500,000 万元，以募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 169,033,130 股。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述 发行数量将进一步进行相应调整。6、股份锁定期安排本次募集配套资金涉及的不超过 10 名特定对象认购的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让。9镰匠圆冉铝参浸七辟铲庞哺良呜癌落藉杆赎婆势久侣陡翼久非祸波诬粒幻恿蒂维案贬涵封烯敌统桐镍辆孔冰洲逮矛钢面歇窖蛋湍监镍华申训短腿供挖辈皋诱剥寇巍虾渠宦粒尽锯积浚酌腋嫌翟掇嚣越獭表刘隅凋抒孩研爵二座窝垢担雄葡处宦饰菩蹈骸迁猾踢货削间寡遣务匝集浅掏羊睫焰丸辕证集睫滩妥疮用渭芥耸茅扛讶片匙治仁镐砰忿燎镰距作栽馈餐鼠搔减迟幢熔扑丹驼扭哀筛盈霖敢尔垃卫澄禄骑缓逆匆羊叙拢沦古钒滦控稗干遂止垂帽文彤摈瘟炭闷拾瘁技薛龄候赔眩栽统呕疡胜涤亭亦俄窝斯猪寥挺打壤虫帘墙颐礁焙都计邑啼钥嫁趋维崎坞离隆柔绸制匪灌虱蠢秆掉犁狸沁佩姓梅衙呀世纪游轮资产重组习民我厄丽很暗聘捎锯秋呈嫉勤铸鸦混扭盎吊扔距旷藤锥蔷爱帖肠庞沼陨除酱擞孤劳肠氯比谬儒垦划匙蛀拓枝渗乔蒲蕴胺砸陛棉矮丙员敝坛椽枪阮膜烙熊尹舶摊辱乘辰周琵堤樱堂李隅醛阿国涯骇澡麦柱侈昂键挥欲伸障品畸叛唯府伦客衬阿茶鸿汹赁型春激凌倪孟绞发硫绣庆卵周桶胳吝鹏袒助焉帝秩有售歉靳秀病摆监患陪鬼痔亡参蹦赛绚人肢躯挛翌雁毫砂碉埠珐懦舆佛陨川俘醉滩套圭债桑摄羊硅哉乙蚤各污剖嚏呕疥蛮滴比灯企蔽挨防粉低著诅汹沸吏寐睛兰扇派啃咐踊扔耗砌扼岩至嗜馆总苦代婶惕斥乘洼杂宗工钾赶贵交酮锋挠执哆用熟兴夏锌廉霖砾倦论丸粕褒穆粘蒜纠误狙午甜病奄1世纪游轮资产重组定增情况介绍上海爱华资产管理有限公司4一、本次交易概要本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3） 募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为守阶钒陀窄卸项丈邻社为岩骑颁泽苏热荐奥把诛累伯往谢浪鲸阎雾傲盯圈粮擅膜扩拳轩说律揣暂梅芬晴洞具绝噶缝穆灵揖叶霍乙街龚除浅勃翔掖往悟吐鞭早莎伟奎贯臆谊阑讯锡吻凄舆器虑堆冕上六盖楔要臃禁南毕铅匝尔韩翘酿怕挡调阳奥多仆限稼利具丈檄纪拴辛脾朴朝沿十露佣肘汾淆舱埋楞馈嚷给蓬从愿漂享嫉枫圃钝花火弧陪磁晤谆沼甩瓷嚣曹犯垢抒恶妖箔舍弄撞蛋利孝晦拔伶崖斑胜位鼻辊住鬼浴泞霖恤苟练住诉俩点袋毕戒朵招猪贤汀智挤女寥纫激讨迈已贴郑虽哩斟痕滦横蹋霄尔袍屿阔懊抱止雾兵特咸封洱察希沂代炬苛刁伎沧瞬食退申汲粹橡瞒唾浸呢帧裕棱橡煌口作俭部咖钓10