越南某电厂bot合同中文secret.doc

越南**-**集团
XXX投资有限公司
关于

越南****环保热电厂（2×135MW）项目

合 作 经 营 合 同

（合同号：[ ]）

日期： 年 月 日

甲方：
1、公司名称：越南**-**集团
2、法人代表或授权代表人：[ ]
职务：[ ]
3、总部地址：[ ]
电话：[ ] 传 真：[ ]
4、主要经营范围：[ ]
5、公司成立许可证：[ ]
注册地：[ ] 注册日期：[ ]

乙方：
1、 公司名称
2、法人代表或授权代表人 ：
职务：董事长
国籍：中国
常住地址：[ ]
3、总部地址：[ ]
电话 ：[ ] 传真：[ ]
4、主要的经营范围：[ ]
5、公司成立许可证：[ ]
注册地：[ ] 注册日期[ ]

34

目 录
第一部分——序言 3
第一条 定义与解释 4
第二条 合作经营目的 7
第三条 合作经营的内容 7
第二部分——合同第一阶段 8
第四条 合同第一阶段合营各方的责任、义务与权利 8
第五条 合同第一阶段期限 9
第六条 合同第一阶段违约责任 9
第七条 合同第一阶段生效 9
第三部分——合同第二阶段 9
第八条 合营各方在合作经营中的责任、义务与权利 9
第九条 运行协调委员会 14
第十条 甲方向乙方和/或项目公司支付工程投资成本和收益的安排 15
第十一条 合营各方对于本合同合作事宜的具体实施安排 19
第十二条 乙方履行义务的保留和特权 22
第十三条 合作期限 23
第十四条 合作期满后合作项目公司的处置 23
第十五条 排他性 24
第十六条 赔偿责任 25
第十七条 税收 25
第十八条 保险 26
第十九条 合同终止 26
第二十条 合同第二阶段生效 28
第四部分——一般性条款 28
第二十一条 文件、专利与保密 28
第二十二条 声明和保证 28
第二十三条 情况的变化 29
第二十四条 通知 29
第二十五条 不可抗力 30
第二十六条 争议解决 31
第二十七条 放弃主权豁免权 32
第二十八条 法律适用 32
第二十九条 仲裁 32
第三十条 越南法律变更 32
第三十一条 其他 33

附件清单
附件一：履约保函格式
附件二：技术协议书
附件三：土地租赁合同
附件四：上网电量计量合同
附件五：燃料及原料供应合同
附件六：资产转让合同
附件七：雇佣安排和人员培训合同

第一部分——序言

鉴于：
1. 甲方愿意与乙方合作，共同合作开发建设2×135MW****火电厂；
2. 乙方指定其选定的投资人作为2×135MW****火电厂的实际投资人；
3. 甲方有权依照越南社会主义共和国法律和法规签署本合同。
为此，甲、乙双方经友好协商，就合作投资建设2×135MW****火电厂项目达成一致，并于2007年[ ]月[ ]日在越南河内签署协议如下：

第一条 定义与解释
本合同附件所定义的词语在本合同中应具有同样的含义。在本合同中，除上下文另有要求外，下述词语具有特定的含义：
“政府”指越南社会主义共和国政府及其下属部门，省级或地方政府及其下属部门，以及对本项目或其任何部分具有管辖权的越南社会主义共和国政府或省级或地方政府的任何部门、机构、组织、代理机构。
“批准”指为签署、生效及履行本合同，需从政府获得的任何许可、执照、同意、批准、核准或备案。
“合同”指由甲乙双方签订的本合作经营合同及其附件，以及对本合同的书面修订或补充。
“甲方”指越南**-**集团，及其后继者和经许可的受让人。
“乙方”指武汉**控股投资有限公司，及其后继者和经许可的受让人。
“项目”指本合作经营合同项下，甲乙双方拟合作经营的项目。
“项目公司”指在项目已获得所必需的全部政府批准后，由乙方或其指定的投资人投资成立和登记注册的、以实施本合同为目的的项目法人。
“合同第一阶段”指本合同签订之日起至与项目有关的所有政府审批都已完成、并且项目公司已注册、并且本合同的附件合同已经签署之日止。本阶段所对应的合同条款包括：第[四]条至第[七]条。
“合同第二阶段”指从合同第一阶段完成之日后的第二日起至本合同所有权利义务履行完毕之日止。本阶段所对应的合同条款包括：第[八]条至第[二十]条。
“电厂”指越南****环保热电厂（2×135MW循环流化床机组）。该电厂采用 CFB 锅炉技术，燃烧原煤 – 煤泥 – 煤矸石的混合燃料。
“工程”指电厂建设的规划、可行性研究、设计与工程技术服务、建造、供货、竣工、调试、试运行和建成投产。
“工程总投资”指乙方负责投入的2.78亿美元（含建设期利息）。
“建设成本”指电厂工程建设期间发生的所有费用，包括但不限于：资金投入、贷款利息、融资费用、担保费用等。

“经营成本”指电厂建成后，在生产经营过程中发生的所有物质消耗、劳动报酬及各项费用。经营成本包括但不限于：土地租赁费、税费、关税、燃煤费、燃油费、石灰石费、用水费、材料费、工资及福利费、维修费、保险费、折旧费、灰渣运输费、管理费用、融资利息、融资手续费、融资担保费等融资过程中发生的所有费用，以及融资过程中由于汇率变动发生的汇率汇兑损失及其他费用等。
“投资回报”指乙方计划通过项目的实施而获得的或通过其指定投资人获得的投资收益。
“工程投资成本和收益”：指本合同中定义的工程总投资（包括建设成本）、经营成本、财务利息和费用和投资回报之和。
“燃煤”或“煤”指将来自公门选煤厂的煤矸石和煤泥，以及第六桩煤矿开采的原煤混合作为电厂的燃料。将煤矸石、煤泥和原煤以40:35:25的比例混合后作为设计燃料，以35:30:35的比例混合后作为校核燃料。设计燃料的热值为3206.7大卡。
“燃油”或“油”指品质符合附件[五]《燃料及原料供应合同》要求的ASTM标准5#重油。
“石灰石”指品质符合附件[五]《燃料及原料供应合同》要求的石灰石。
“水”指来自Coc Sau煤矿废水深度处理后的中水，其水质符合本合同附件[二]《技术协议书》的要求，作为电厂的淡水水源包括但不限于补充水和凝结水。
“第一阶段商业运行期最低净输出电量”指在第一阶段商业运行期间，从附件四《上网电量计量合同》中规定的计量点计算的累计净输出电量不少于121500万 kW.h，但电厂通过72小时整套启动试运行前输出的电量扣除1#机组厂用带电所耗费的电量后的剩余电量应计算在内。
“第二阶段商业运行期最低年净输出电量”指在第二阶段商业运行期间，从附件四《上网电量计量合同》中规定的计量点计算的年累计净输出电量不少于157950万 kW.h
“运行协调委员会”指由甲乙双方共同设立，是代表甲乙双方监督本合同执行的非法人机构，该委员会在甲乙双方的授权范围内根据本合同规定的各方的权利与义务对本合作经营合同的履行提出有关履约要求。

“投资许可证”（待越方确认）
“电网公司”指与甲方签署上网电量购售电合同的越南电力总公司。该电网公司在越南拥有输送和销售电力的权力。
“生效日期”指合同经甲方、乙方正式签署并满足生效条件的生效日期。
“EPC建设”指电厂的勘察设计、设备采购、建筑安装工程、调试、运行至竣工等工作。
“建设工期”指自甲方根据第[8.3.1]条提供给乙方的履约保函生效之日起至电厂通过72小时整套启动试运行时止。
“竣工期”建设工期截止的日期。
“商业运行期”指自在甲方完全且适当履行了其在合同及其附件项下义务和责任的前提下，从电厂通过72小时整套启动试运行之日起至第8年及2.5个月期满时止，该期间可根据以下情况进行调整：（1）由于地质、政府、法律变更以及其他不可抗力的原因导致乙方在规定的8年及2.5个月的商业运行期内未能全部收回工程投资成本和收益，则商业运行期应予以延长直至达到乙方全部收回工程投资成本和收益为止；或者（2）由于乙方在商业运行期内某一年或某几年的年净输出电量超出最低年净输出电量而使得乙方在商业运行期满前全部收回工程投资成本和收益，则商业运行期应予以缩短至乙方全部收回投资工程成本和收益之日止。
“第一阶段商业运行期”指自电厂通过72小时整套启动试运行起12个月期满之日止。
“第二阶段商业运行期”指从第一阶段商业运营期满后第二日起至商业运行期期满之日止。
“转让日”指乙方和/或其指定投资人在商业运行期满，或在本合同终止且甲方完全履行其在本合同及所有附件合同项下的所有义务的前提下，以本协议各方商定的价格将电厂资产转让给甲方的日期。
“支付”指甲方在商业运行期内按合同第[十]条的规定支付给乙方或其指定投资人的金额。
“所得税标准”指从项目公司盈利年度起前四年免税，第五年至第九年按照50%优惠税率（即14%）计算，第10年后按照正常税率（即28%）计算。

“基准日”指本合同第二阶段生效日。
“日”指公历日。
“月”指公历月。

第二条 合作经营目的
甲、乙双方希望通过合作，由乙方将甲方生产及提供的原料加工成电。具体合作方式为甲、乙双方共同合作建设运营电厂，乙方指定其指定投资人在符合越南投资法相关规定的情况下，作为外国投资者，全额投资来建设与运营电厂。甲方将用自己的费用按附件[二]《技术协议书》中的规定为电厂提供运营所需的足够的燃煤、石灰石、燃油和水，并按本合同约定向乙方支付其工程投资成本和收益。乙方应保证为甲方提供的电量不低于本合同规定的相应阶段的最低年净输出电量，并保证电厂达到越南在基准日现行有效的技术要求和环保要求。

第三条 合作经营的内容
3.1 工程总投资
3.1.1 乙方负责投入的工程总投资为[2.78]亿美元（含建设期利息）。乙方指定其指定投资人作为实际投资方支付上述投资。
3.1.2 乙方负责投入并由其指定投资人作为实际投资方投入的上述工程总投资由下述费用组成：
(1) 由乙方负责的阶段一中发生的投资前期准备工作等费用
(2) 电厂投资建设费用包括：附件[二]《技术协议书》中乙方负责范围内的设计、供应设备、建设、安装、试产至投产、管理项目等费用，安排贷款融资、利息及相关保险、税务、等有关费用。
3.2 电厂地址：电厂位于越南[广宁省**镇]。
3.3 生产能力：第一阶段商业运营期内最低净输出电量不少于[121500万
kW.h]，第二阶段商业运营期内最低年净输出电量不少于[157950万 kW.h]。
3.4 乙方或其指定投资人拟投资设立的项目公司
拟设立项目公司地址：[广宁省**镇]

第二部分——合同第一阶段

第四条 合同第一阶段合营各方的责任、义务与权利
4.1 甲方应负责下述工作，乙方应予以积极配合：
4.1.1 于2007年12月31日前完成工程建设投资报告和电厂所在地的初勘。
4.1.2 于2008年3月31日前将工程建设投资报告上报越南工业部和越南政府审批，并获得投资批准。
4.1.3 于2008年5月30日前将乙方编制好的工程可行性研究报告提交越南工业部审批，并获得项目立项，其前提是乙方按照第4.2.1条的规定按时向甲方提供了工程可行性研究报告。
4.2 乙方应负责下述工作，甲方应予以积极配合：
4.2.1 于2007年3月31日前完成工程可行性研究报告的编制，其前提是甲方按照附件[二]《技术协议书》的规定按时向乙方提供了相关资料和信息是否有规定？
。
4.2.2 于2008年6月30日前申请并获得投资许可证。
4.2.3 于2008年7月15日前设立项目公司。
4.3 甲方应负责第4.1条规定的各项工作的所有费用。
4.4 乙方应负责第4.2条规定的各项工作的所有费用。

第五条 合同第一阶段期限
5.1 如果在2008年12月31日前，各方仍未完成第四条中规定的各自的责任与义务，则双方将对合同相关条款另行协商。

第六条 合同第一阶段违约责任
6.1 如果由于甲方直接或间接与乙方或项目公司以外的任何第三方就工程或与工程类似的工程发起、寻求、推动或参与任何类型的讨论或谈判、向其提供任何信息或与之签署任何保密协议、意向书、合作经营协议或任何其他类似的协议或安排而导致各方仍未完成第四条中规定的各自的责任与义务，则甲方应赔偿乙方[1000万]美元作为违约金。
6.2 在甲方按照本合同的约定履行其在合同第一阶段的各项责任和义务的前提下，如果由于乙方故意单方解除本合同导致各方仍未完成第四条中规定的各自的责任与义务，则乙方应赔偿甲方[1000万]美元作为违约金。

第七条 合同第一阶段生效
7.1 合同第一阶段相关条款自本合同双方签署之日起生效。

第三部分——合同第二阶段

第八条 合营各方在合作经营中的责任、义务与权利
8.1 乙方应负责下述工作，但在项目公司成立后，乙方的下述责任应转给项目公司：

8.1.1 乙方负责电厂围墙内设施的勘察设计、设备采购、建筑安装工程、调试、试运及运行，包括该电厂所需围墙外的冷却水（海水）供排水系统以及灰渣处理系统；

8.1.2 乙方负责将220kV电力系统和35kV电力系统自厂内开关站接入到出线门型构架。
8.1.3 乙方将作为国外投资者负责其建设范围内项目的投资、融资。乙方承担范围内的投融资总额为2.78亿美元（含建设期贷款利息）。
8.1.4 项目公司应负责：
8.1.4.1 在商业运行期内应按照本合同的要求运行电厂。
8.1.4.2 在第一阶段商业运营期内最低净输出电量不少于[121500万 kW.h] （由于非项目公司的故意或过失造成的未达到[121500万 kW.h]除外）；第二阶段商业运营期内最低年净输出电量不少于[157950万 kW.h] （由于非项目公司的故意或过失造成的未达到[157950万 kW.h]除外）。
8.1.4.3 缴纳依越南法律法规应纳的所有税项，除项目公司按所得税标准应缴纳的所得税外，所发生的所有其他实际税费应先由项目公司支付，并在支付后的第二个月由甲方予以报销。
8.1.4.4 在商业运行期内负责电厂的生产、管理、运营与维修等工作，并在此期间为甲方培训电厂运营队伍，具体安排按照附件[七]《雇佣安排和人员培训合同》的规定执行。
8.1.4.5 应建立完整的运行日记，记录电厂设备的运行情况、运行效果、事故、设备检修等事项，并建立档案。
8.1.4.6 在商业运行期满后或在本合同第[十九]条规定的情况出现且甲方全部履行其义务后，在不违背越南法律的
前提下，乙方和/或项目公司应在转让日按照附件[六]《资产转让合同》的约定将电厂资产以1美元的价格转让给甲方。

8.2 甲方应自费负责：
8.2.1 安排
8.2.1.1 向乙方和/或项目公司提供一切必要的条件，包括协调各方面（含越南各级政府机构）关系，尽最大合理努力协助乙方和/或项目公司以其名义获得投资许可证、开发批准、许可、同意、土地基础设施免费使用、土地租赁、使用及其他权利，解决公司注册、进口许可证、关税免除等必需的要求；
8.2.1.2 为乙方和/或项目公司获得贷款提供一切必要的、必需的帮助；
8.2.1.3 协调越南政府关系，尽最大努力协助乙方和/或项目公司获得实施项目必要的一切管理、法律等方面的同意、批准、授权、税款减免、投资鼓励；
8.2.1.4 为乙方和/或项目公司将资金和盈利从越南汇出获得越南有关当局一切必要的许可和批准；
8.2.1.5 协助乙方和/或项目公司的职员以及工程设计、制造、安装、施工人员以及家属从有关当局获得工作期的居住签证、工作许可和其他必要的批准；
8.2.2 甲方有责任协调越南相关地方管理机关，确保乙方和/或项目公司在获得项目投资许可证后一个月内与相关地方管理机关签署相关协议，以租赁方式在甲方工业开发区范围内，获得一块符合乙方要求的，已经由甲方自己投资建成基础设施的土地的使用权，作为乙方建设电厂的厂址。乙方将对上述厂址进行详细勘测，若上述厂址不适合建设电厂，甲方承诺（1）在乙方提出上述厂址不适合建厂之日起1个月内，为乙方提供其他乙方认
为合适的建厂厂址或者（2）对乙方为了使厂址达到附件[二]《技术协议书》和附件[三]《土地租赁协议》中规定的要求而多支出的成本，以按比例调增支付额度或延长商业运行期的方式对乙方进行补偿。甲方提供的厂址应拥有符合附件[二]《技术协议书》和附件[三]《土地租赁协议》中的要求，并按照附件[三]《土地租赁合同》中的规定提供给乙方和/或项目公司使用至电厂资产按照附件[六]《资产转让合同》的约定转让给甲方为止。
8.2.3 甲方应在电厂进入第一阶段商业运行期之前取得越南政府相关部门的售电许可，并与电网公司谈判签署购售电合同。上述购售电合同的期限应不得少于8年及2.5个月。乙方应予以配合和协助。
8.2.4 甲方负责接至电厂围墙内并满足施工要求的施工电源、施工水源、施工通信、施工道路和施工场地平整；负责厂外燃料及石灰石破碎、混合、输送系统的建设和运行；负责建设从电厂出线的第一个门形架的连接处到国家电网的220KV输电线；负责建设或提供灰场并建设从电厂到灰场的运灰道路；负责委托电厂接入系统设计。
8.2.5 在商业运行期内，甲方向项目公司免费提供运行所需的符合附件[二]《技术协议书》要求的原料，包括但不限于：原煤、煤泥、煤矸石、燃油、石灰石、水。甲方应自费负责将上述原料运输至乙方指定地点。负责免费提供运输距离不超过7公里的，符合电厂设计要求的电厂灰渣存放场地。具体安排由甲方与项目公司签定的附件[五]《燃料及原料供应合同》确定。
8.2.5.1 如果乙方消耗的燃料及原料超过附件[五]《燃料及原料供应合同》中规定的标准，则除燃油由乙方自行对外购买以外，甲方向乙方多提供的其他相关燃料及原料按照下列标准计费：
燃煤：[16]美元/吨；

石灰石：[6]美元/吨；
水：[0.25]美元/吨。
8.2.5.2 如果乙方消耗的燃煤低于附件[五]《燃料及原料供应合同》中规定的标准，则节约的部分甲方应按照每吨5美元的价格向乙方进行奖励。
8.2.6 为保证乙方1#机组厂用带电工作的正常进行，甲方应免费提供给乙方符合要求的电能。
8.2.7 在商业运行期间，由甲方提供的资源条件包括但不限于原料、水源等不能满足合同要求进而导致电厂不能正常运行或造成电厂或项目公司出现设备、人身等损伤事故，甲方应负责赔偿项目公司的损失。
8.2.8 除项目公司按所得税标准应缴纳的所得税外，其他依越南法律法规规定由乙方及项目公司应纳的所有税费都由甲方承担。
8.2.9 甲方无条件同意乙方和/或项目公司有权为融资需要而将其在本合同和所有相关合同项下的权利、资产转让抵押或质押给融资银行，以及在越南法律允许的范围内在电厂资产、土地和相关权益之上为融资银行设立担保权益。甲方应及时向融资银行同意或确认上述担保权益，并协助办理必需的政府批准、登记或备案手续，以使该担保权益合法生效。
8.3 甲方应提交的文件
甲方应负责在合同第二阶段生效之日起一个月内向乙方提供下述文件，这些文件对项目公司应是有效的：
8.3.1 由乙方可接受的国际一流银行和/或越南财政部向乙方就本合作经营合同开出的履约保函，该保函金额应不低于[ ]亿元美元，该保函为无条件及不可撤销的保函，担保期限为[ ]年请*董、*主任确定。
。该保函应允许项目公司在甲方没有遵守本合同约定的情况下，相应扣取违约金。上述履约保函的格式应与本协议附件【一】的格式相同。
8.3.2 广宁政府签发的租地协议的批准及其他政府批准。

8.3.3 甲方与乙方设立的项目公司签署的本合同附件所列全部协议。
8.4 本协议各方应互相提供足够的信息，以便清楚地了解影响工程有关事务的主要问题。
8.5 本协议各方应互相合作以实现本协议的目标，履行各自的义务。
8.6 甲方的权利
8.6.1 甲方拥有电厂商业运行期内的售电权。
8.6.2 甲方拥有电厂运行过程中产生的全部灰渣和副产品的处置权。
8.6.3 甲方全部履行其在本合作经营合同及附件约定的全部义务后，有权按照本协议附件[六]《资产转让合同》的约定，在资产转让日以1美元的价格受让电厂的资产。
8.7 乙方的权利
8.7.1 乙方有权通过项目公司有在商业运行期限内收回工程投资成本和收益。
8.7.2 项目公司在建造期、运行期和商业运行期享有电厂的所有权、使用权、经营权。

第九条 运行协调委员会
甲、乙双方同意委派代表共同设立运行委员会共同协调电厂的运行。甲乙双方代表的职责如下：
9.1 甲方代表的职责
（1） 负责协调电厂燃煤、水及石灰石按质、按量、按时供应。
（2） 负责协调电厂负荷率和电量收购事宜，确保甲方全额收购电厂发电电量。
（3） 对乙方代表提出的其他合理要求，尽力提供帮助。
9.2 乙方代表的职责
（1） 根据甲方代表的要求，想甲方代表提供电厂运营的各项报表及相关计划文件。
对甲方代表提出的其他合理要求，尽力提供帮助。

[待越方提供本条具体内容]
第十条 甲方向乙方和/或项目公司支付工程投资成本和收益的安排
10.1 支付方式
甲方应采取以下方式实现乙方收回工程投资成本和收益：
10.1.1 在商业运行期内甲方按照本合同第十条的规定向项目公司支付相应款项，从而分期实现乙方收回工程投资成本和收益；
10.1.2 如果在商业运行期截止后，非因乙方的原因导致甲方按照本合同第10.1.1条的规定向项目公司支付相应款项未能完全补偿乙方的工程投资成本和收益，则甲方应以自有资金补偿乙方未能收回的工程投资成本和收益。
10.2 支付金额
10.2.1 第一阶段商业运行期
10.2.1.1 甲方在第一阶段商业运行期应支付给乙方的金额为：6634万美元（“第一阶段商业运行期支付金额”）。
10.2.1.2 在第一阶段商业运行期期满时双方应按下述方式进行结算：
1）如果项目公司向甲方实际出售的上网电量超过第一阶段商业运行期最低净输出电量[121500万 kW.h]，则该年甲方对项目公司的支付额应为：[6634]万美元。
2）如果项目公司向甲方实际出售的上网电量低于第一阶段商业运行期最低净输出电量[121500万 kW.h]，且非由于项目公司的故意或过失造成（原因包括但不限于：电网公司及所有购电方调度要求、甲方提供的乙方的原料或燃料在质量、数量和时间上不符合本合同及其附件的要求等），则该年甲方对项目公司的支付额应为：6634万美元。
3）如果项目公司向甲方实际出售的上网电量低于第一阶段商业运行期最低净输出电量[121500万 kW.h]，且是由于项目公
司的故意或过失造成，则该年甲方对项目公司的支付额应为：项目公司向甲方实际出售的上网电量×第一阶段商业运行期支付金额/第一阶段商业运行期最低净输出电量（第一阶段度电加工价USD0.055）
以上三项计算中：
A． 第一阶段商业运行期最低净输出电量为：[121500万 kW.h]；
B．第一阶段商业运行期支付金额：[6634]万美元（不含税）
以上支付金额不受越南相关不利政策的影响而变化。
第一阶段度电加工价USD0.055
10.2.2 第二阶段商业运行期
10.2.2.1 甲方在第二阶段商业运行期应支付给乙方的总金额为：[ 47819]万美元，即甲方在第二阶段商业运行期每年（12个月）应支付给乙方的金额为：[6634]万美元（“第二阶段商业运行期年支付金额”）。
10.2.2.2 甲方在第二阶段商业运行期每年向项目公司支付金额按如下方式计算：
1）在任何一结算年度中，如果项目公司向甲方实际出售的上网电量超过第二阶段商业运行期最低年净输出电量，则该年甲方对项目公司的支付额应为：项目公司向甲方实际出售的上网电量×第二阶段商业运行期年支付金额/第二阶段商业运行期最低净输出电量。（第二阶段度电加工价USD0.042）
2）在任何一结算年度中，如果项目公司向甲方实际出售的上网电量低于第二阶段商业运行期最低年净输出电量，且非由于项目公司的故意或过失造成（原因包括但不限于：电网公司及所有购电方调度要求、甲方提供的乙方的原料或燃料在质量、数量和时间上不符合本合同及其附件的要求等），则该年甲方对项目公司的支付额应为：第二阶段商业运行期年支付金额。
3）在任何一结算年度中，如果项目公司向甲方实际出售的上网
电量低于第二阶段商业运行期最低年净输出电量，且由项目公司的故意或过失造成，则该年甲方对项目公司的支付额应为：项目公司向甲方实际出售的上网电量×第二阶段商业运行期年支付金额/第二阶段商业运行期最低净输出电量。第二阶段度电加工价USD0.042
以上三项计算中：
A． 第二阶段商业运行期最低年净输出电量为：[157950万kW.h]；
B． 第二阶段商业运行期年支付金额：[6634]万美元（不含税）。
以上支付金额不受越南相关不利政策的影响而变化。
第二阶段度电加工价USD0.042
10.3 支付金额的支付
10.3.1 支付期间为：商业运行期（包括第一阶段商业运行期和第二阶段商业运行期）。
10.3.2 甲方应按月向项目公司支付，每月支付金额为[552.8]万美元。
项目公司应于每月十日之前将上月应收支付金额的商业发票提交给甲方。
10.3.3 甲方应于收到上述商业发票的十个工作日内，将商业发票上记载的应付款额支付至项目公司指定帐户。甲方应尽最大的合理努力协助项目公司取得将从甲方处收到的款项付给乙方和或其融资银行所必需的政府批准文件，以确保项目公司可在收到上述支付金额后十个工作日内将该等款项及时、自由地汇出越南。
10.3.4 年终结算
10.3.4.1 第一阶段商业运行期
（1）电厂从通过72小时整套启动试运行之日起满12个月，应进行第一阶段商业运行期的结算。
（2）如果项目公司向甲方实际出售的上网电量低于第一阶段商业运行期最低净输出电量，且是由于项目公司的故意或过失造成，则相应金额应从第二阶段商业运行期开始后的最初一个或几
个月的应收款额中予以抵扣，该抵扣金额为（A-B）×C。
上式中：
A是第一阶段商业运行期最低净输出电量：[121500万 kW.h]
B是上一结算年度项目公司向甲方实际出售的上网电量；
C是第一阶段商业运行期支付金额/第一阶段商业运行期最低净输出电量（不含税）第一阶段度电加工价USD0.055
10.3.4.2 第二阶段商业运行期
（1）电厂从第二阶段商业运行期开始起每满12个月，应进行一次年度结算。
（2）如果任何一年中项目公司向甲方实际出售的上网电量高于第二阶段商业运行期最低年净输出电量，则下一结算年度第一个月的商业发票应包括以下款额：
A = B + (C - D)×E
式中：
A是该月应收款额；
B是该月甲方根据第10.3.2条应向项目公司支付的款项[552.8万美元]；
C是上一结算年度项目公司向甲方实际出售的上网电量；
D是第二阶段商业运行期最低年净输出电量[157950万 kW.h]；
E是第二阶段商业运行期年支付金额/第二阶段商业运行期最低净输出电量（不含税）。第二阶段度电加工价USD0.042
（3）如果任何一年中项目公司向甲方实际出售的上网电量低于第二阶段商业运行期最低年净输出电量，且是由于项目公司的故意或过失造成，则相应金额应从下一结算年度最初一个或几个月的应收款额中予以抵扣，该抵扣金额为（A-B）×C。
式中：
A是第二阶段商业运行期最低净输出电量：[157950万 kW.h]；
B是上一结算年度项目公司向甲方实际出售的上网电量；
C是第二阶段商业运行期年支付金额/第二阶段商业运行期最低净
输出电量（不含税）。（第二阶段度电加工价USD0.042）
10.3.5 支付货币
甲方支付货币为美元。
10.3.6 逾期支付
甲方如果不能按时支付应付款项，应于支付日前3个工作日内书面通知乙方和/或项目公司其不能按时支付的金额及原因，乙方同意在项目公司收到甲方上述书面通知的情况下给予甲方3个工作日的宽限期，如果甲方未能按期支付应付款项且未按上述约定向项目公司发出书面通知，或者在宽限期截止时仍未能向项目公司支付应付款项，则甲方应就逾期未支付部分的款项按0.05％的日利率支付逾期利息，如甲方拖欠的支付金额小于1000万美元，项目公司有权从[履约保函]中扣除甲方应支付给项目公司的支付金额和逾期利息的总和。如果甲方拖欠的支付金额超过1000万美元，项目公司除有权从[履约保函]中是否存在银行履约保函？请*董确认。
扣除甲方应支付给项目公司的支付金额和逾期利息的总和外，还有权选择按照本合同第[十六]条的约定要求甲方支付违约金，或按照本合同第[十九]条的约定终止本合同。

第十一条 合营各方对于本合同合作事宜的具体实施安排
11.1 电厂的建造
11.1.1 根据本合同第8.1条，乙方和/或项目公司有权利从事下述工作：
（1）进行详细的设计，其设计和施工应符合甲乙双方共同确认的技术规范书的要求；
（2）任命顾问和专业顾问；
（3）任命、组织和领导职工，管理和监督工程；
（4）签署提供设备、材料和服务的合同；
（5）按照以上工程标准，从事完成基础设施建设一切必要的工作；
（6）选择分包商。
11.1.2 甲方有权自费监督建造和安装工作的速度和质量，因此项目公
司应：
（1）保证甲方和甲方任命的与本工程有关的专家可以进入现场，但这种进入不应妨碍项目公司工作；
（2）为现场视察人员准备图纸和设计的复印件。
11.1.3 甲方应保证及时自费提供本工程竣工所需要的一切基础设施，尤其是使项目公司在建造期免费拥有现场，对现场的具体要求，参见附件[三]《土地租赁合同》。
11.2 工程进度
电厂建设工期自甲方向乙方提供的保函生效之日期起至电厂通过72小时整套启动试运行时止，电厂建设工期不超过32个月。但如果在合同第二阶段生效后一个月内附件[三]《土地租赁合同》未能签署且导致乙方无法在电厂所在厂址中进行正常施工，或者甲方未能在附件[二]技术协议书规定的时间内按照附件[三]《土地租赁合同》完成厂区的“五通一平”工作，则电厂建设工期应相应顺延。
11.3 验收
11.3.1 验收委员会的组建
电厂建设项目启动的同时，应按符合越南法律的规定成立验收委员会，委员会成员应包括甲方、乙方、电厂建设承包商和越南有关政府管理单位。乙方为验收委员会负责人。
11.3.2 验收程序
验收委员会应根据越南现行规定（建设部209号议定书）和附件[二]《技术协议书》的规定进行验收。电厂通过72小时整套启动试运行后验收委员会应已经准备完毕全部验收文件。
11.4 电厂的运行
11.4.1 商业运行期
11.4.1.1 第一阶段商业运行期
（1）电厂第一阶段商业运行期为自电厂通过72小时整套启动起12个月期满之日止。
（2）第一阶段商业运行期的最低净输出电量为：[121500万
kW.h]
（3） 如果由于乙方的故意或过失导致电厂在第一阶段商业运行期在环保方面未能达到附件[二]《技术协议书》中规定的在基准日现行有效的环保要求和标准，则乙方应承担所有越南政府对于电厂环保不达标而进行的处罚。
11.4.1.2 第二阶段商业运行期
（1） 电厂第一阶段商业运行期为自第一阶段商业运营期满后第二日起至商业运行期期满之日止。
（2） 第二阶段商业运行期的最低年净输出电量为：[157950万 kW.h]
（3） 如果由于乙方的故意或过失导致电厂在第二阶段商业运行期在环保方面未能达到附件[二]《技术协议书》中规定的在基准日现行有效的环保要求和标准，则乙方应承担所有越南政府对于电厂环保不达标而进行的处罚。
11.4.1.3 乙方在附件[二]《技术协议书》中承诺达到的环保要求是在基准日合法有效的越南环保要求和标准，如果由于越南国家法律法规或相关政策发生变化导致越南的环保要求提高，乙方为了达到越南提高后的环保要求而对电厂设备进行改良所花费的费用应由甲方承担。
11.4.2 项目公司应有权利：
（1） 签订提供材料和服务包括购买替换设备的合同，参与基础设施商业运行协议的谈判和签约；
（2） 任命、组织和领导职员，管理和监督电站；
（3） 建立和保持定期检查、维护和大修程序；
（4） 从事电厂运行所需要的一切其他工作。
11.4.3 甲方和项目公司应经常地共同讨论并就基础设施运行的安全规则达成共识。
11.4.4 项目公司应按照签署本协议时现行的所有越南国家和地方法
律及规则经营基础设施。
11.4.5 如果任何变化或新的立法
（1） 使电厂不能在通常的条件下运行；
（2） 使项目公司的利益在很大程度上受到减少、受到歧视或其他不利影响；
则双方应协商，努力就修改本合同达成共识。
11.4.6 关于售电安排
（1） 甲方按照本合同[8.2.3]的约定，负责在商业运行期内电厂全部上网电量的销售，并承诺仅以甲方自己的名义获得售电许可，及销售上网电量。
（2） 甲方承诺按照本合同第[十]条的约定向乙方支付相应款项，不受甲方售电收入的影响。
第十二条 乙方履行义务的保留和特权
12.1 本合同第二阶段生效后，乙方有权保留履行其义务直至下述条件满足为止。
12.1.1 本合同第二阶段生效起1个月内，项目通过租赁的方式取得电厂用地的土地使用权。
12.1.2 本协议第[8.3]条的约定均已得到满足。
12.2 乙方应通过甲方的安排从有关当局获得下述特权的批准文件，在项目公司建立时，应将该特权转让于项目公司或与项目公司同时共享。
12.2.1 越南中央银行和财政部对下述的批准：
乙方投资及投资收益以美元自由汇出，上述投资及投资收益包括但不仅限于乙方和/或项目公司的利润及融资费用，汇出上述利润及融资费用时，越南政府根据越南法律征收的全部税费应由甲方承担。
12.2.2 工程进展必需的越南政府其它批准。
12.2.3 由越南政府对下述项目免税及优惠的批准：
（1）在项目移交前对进口设备、材料和工程所需的施工设备和物品的关税、增值税和进口的其它税收全免；

（2）获得所得税减免的批准，使得项目公司按不超过所得税标准支付企业所得税。
12.2.4 越南政府有关机构对同本工程有关的所有设备材料等直接进口的批准。

第十三条 合作期限
13.1 合同期限从本合同签署之日起至本合同及附件项下双方义务履行完毕之日止。任何合同期限更改事宜必经甲、乙双方方协商达成一致并向投资许可证签发机关报批。若甲、乙任何一方希望延长合同期限，则须在合同满期之前最少[七]月通知另一方，如果本协议各方协商达成一致决定延长合同期限，则应在合同满期之前最少[六]个月内向投资许可证签发机关申请批准。

第十四条 合作期满后合作项目公司的处置
14.1 合同第二阶段生效日始至资产转让日止，项目公司拥有电厂的所有权、使用权、经营权。
14.2 甲方承认这