00控股集团子公司管控纲要.doc

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本纲要为集团公司与各子公司制度与工作流程建设之关键指引和行动指南。各子公司应遵循本纲要的规定，并结合集团公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施措施、制度，以保证本纲要的贯彻执行。 集团公司各职能部门应依照本纲要指引建立健全内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督和服务等工作。集团公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本纲要的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受集团公司和集团公司职能部门的监督管理。第三条 本纲要适用范围：1、集团公司设立的全资子公司2、集团公司控股子公司和子公司的控股子公司3、集团公司未达到控股要求但具有实际控制的子公司4、集团公司及子公司的分公司参照本纲要的相关规定执行第四条 名词解释：1、控股集团：指00控股集团有限公司及其权属子公司、分公司；2、集团公司：指00控股集团有限公司总部；3、子公司： 指第三条定义子公司;4、集团总裁办公会议：由集团董事长、总裁、副总裁、总监、集团各部门负责人组成第五条 子公司依本纲要规定向集团职能部门报送的有关资料，应同时报送集团董事长、总裁、主管副总裁。子公司总经理对下属各职能部门上报资料的真实性、完整性承担责任。集团公司职能部门对子公司报送的资料可以进行复查、核实，子公司及子公司职能部门必须按集团公司职能部门的要求积极配合。第二章 集团公司功能定位与决策机制第六条 集团公司作为控股集团的战略管理、投资管理和职能资源支持中心，致力于控股集团股东长期价值最大化。第七条 集团公司逐步建立健全总裁办公会、战略与投资管理委员会、审计委员会等群议决策机制，利用群体智慧科学决策。第八条 集团公司逐步完善授权框架、预算管理、关键决策流程和监控机制，在风险可控基础上提升决策效率。第三章 子公司功能定位与决策机制第九条 子公司作为业务运营中心，在控股集团整体战略框架下，致力于具体业务的健康、快速发展和经营业绩的实现第十条 子公司在三会治理机制中应遵从“内部决策程序优先”的原则：子公司在其股东大会、董事会会议召开前应将会议材料报送给集团公司投资管理部门，经投资管理部门审核，并提请集团公司总裁审批后方可召开会议。集团公司外派股东代表、董事和监事应根据集团公司的决定在股东会、董事会和监事会上行使表决权。子公司在作出董事会、股东大会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送集团公司投资管理部门。第十一条 子公司日常运营决策应在集团公司授权框架内按相应流程决策。第十二条 子公司应建立健全总经理办公会、专门委员会等群议决策机制，利用群体智慧科学决策。第四章 制度建设第十三条 集团公司是控股集团管理政策的最终决定者。第十四条 控股集团发布的管理制度，对所有子公司、分公司均有约束力，集团公司、各子公司、分公司均应严格执行。第十五条 子公司在控股集团管理政策、制度基础上制定配套制度与有关执行细则，子公司的管理制度只在本公司范围内执行，对其他公司无效，但对该子公司的子公司、分公司有效。第十六条 子公司制度制定流程1、子公司在集团内控框架指引下起草制度；2、子公司起草的制度经集团投资管理部门、对应职能部门审核；3、经集团职能部门审核的制度草案按子公司内部流程审批：4、发布的内控制度抄报集团投资管理部门、行政部门、对应职能部门、审计部门。第十七条 发文、执行与监控：子公司所有以文件形式下达的制度规范，均应由本公司的总经理或董事长签批，经有关负责人会签后方可下达，并抄报集团公司存档原件。文件一经下达，即具有执行的严肃性，直至文件的失效或被取消。集团公司和子公司的制度体系维护部门负责监控其职责范围内所下达文件的时效性及合理性。集团公司和子公司的制度体系维护部门定期组织本公司内的有关部门共同对文件进行修改与版本更新。第十八条 子公司制定的管理制度，应当明确表明接受集团职能部门、审计部门的监督、检查。第十九条 集团审计部门和相应职能部门应当加强对子公司管理制度的建立健全、执行情况的监督检查。第五章 发展战略管理第二十条 子公司应当根据集团公司的战略规划制定本公司的发展战略。第二十一条 子公司发展战略制定流程1、子公司在集团公司整体发展战略框架下制订本公司的发展战略草案；2、子公司的发展战略草案经集团投资管理部门初核后，报请集团总裁办公会议审议；3、经集团总裁办公会议审议通过的子公司发展战略，按子公司章程规定办理相应的内部审批程序；4、子公司董事会审议本公司的发展战略，集团公司派出董事应当按集团公司指令行使董事表决权。第二十二条 按本纲要规定程序制定的子公司发展战略，应严格贯彻执行。执行过程中因客观环境变化或市场的发展需调整发展战略，子公司应书面提交战略调整报告，按本纲要规定的子公司发展战略制定流程办理调整手续。第二十三条 子公司应定期向集团公司投资管理部门报告发展战略实施状况，以确保集团公司战略规划按期实现。第二十四条 集团公司投资管理部门应时常关注子公司的战略执行情况，进行定期检查，并将子公司战略执行情况、存在的问题及改进建议及时向集团公司领导汇报。集团公司投资管理部门对子公司发展战略执行情况、存在问题的汇报材料应同时通报集团公司审计部门。第六章 子公司投资管理第二十五条 子公司进行投资，包括对外投资和对内投资，应当符合控股集团的整体发展战略要求和授权范围。第二十六条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并组织编写可行性分析报告。可行性分析报告的主要内容包括：（一）投资项目的基本情况；（二）投资项目的市场预测和生产规划；（三）投资项目的资金、盈利、回收期；（四）投资项目建设方案及进度规划；（五）投资项目的生产工艺、设备选型及技术参数等技术分析；（六）投资项目的劳动组织及人员结构等；（七）其他相关情况。第二十七条 子公司进行投资，应当办理审批手续，具体流程如下：1、子公司拟进行投资，须向集团投资管理部门提交投资方案（投资项目建议书）报请集团总裁审批；2、子公司在确定投资前应进行可行性论证；3、子公司的投资可行性论证报告，报送集团投资管理部门进行审核，由集团总裁办公会议审议。4、经集团总裁办公会议审议通过的子公司投资论证，按子公司章程规定办理内部审批手续。第二十八条 子公司对技改投资项目的施行需按上述申报审批程序规定执行。第二十九条 子公司投资，应组建专门的项目组织，确保投资项目得到落实。第三十条 子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等金融衍生产品的投资。若须进行该等投资活动，除按本制度规定程序审批外，还需提请子公司股东大会审议批准。未经批准不得从事该类投资活动。 第三十一条 子公司应每季度向集团公司投资管理部门报送投资项目的进展情况，遇有特殊情况的，应及时报告。集团公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。第七章 经营管理与考核第三十二条 子公司总经理应依据集团公司整体经营计划或集团下达的经营计划指标，于每年10月份开始组织编制本公司下一年度的经营计划，并须在当年11月底完成定稿；于每个会计年度结束后一个月内编制本公司当年年度工作报告。第三十三条 子公司的年度经营计划应当包括以下内容：（一）主要经济指标计划总表，包括计划年度的经济指标及以前三年的相应指标情况；（二）计划年度分产品种类、时间（月度、季度、年度）的销售计划；（三）计划年度的市场预测及竞争对手状况；（四）计划年度的市场营销策略； （五）计划年度的生产计划：包括采购计划，分产品生产计划，原辅材料、半成品、产成品库存计划（六）计划年度的设备购置计划及维修计划； （七）计划年度的新产品开发计划及老产品退市计划； （八）计划年度的投资计划（包括对外投资和对内投资）； （九）计划年度的人力资源计划（包括人力资源配置计划、培训计划、招聘计划、用工成本等等）；（十）计划年度的财务预算资料，包括： 1、利润表2、收入预算表3、产品成本预算表4、制造费用预算表5、管理费用预算表6、营销费用预算表7、财务费用预算表8、现金流量表9、资金使用计划表10、其他需要列示的财务预算表各个预算表，应当列示到各个细项，具体表明费用支出的原因。（十）预算年度的各项主要收支，重点项目情况的说明；（十一）为完成预算年度计划采取的主要工作计划和管理措施；（十二）集团公司要求列明或者子公司认为有必要说明的问题。 第三十四条 子公司的年度工作报告，应当包括以下内容：（一）年度各项预算指标的完成情况，及与以前三年的纵向比较情况；（二）年度销售计划的完成情况，市场状况及竞争对手当年的销售情况；（三）年度生产情况：主要列示产品生产情况、采购情况、库存情况、生产成本（包括制造费用）的升降情况及升降原因；（四）年度各项费用支出情况：主要列示各项费用与预算比较的增减情况及增减原因；（五）年度新产品开发情况（包括新产品开发情况、新产品投入市场产生的经济社会效益情况）；（六）年度实际投资项目情况；（七）年度人力资源管理情况；（八）年度内部治理情况（包括集团制度、政策的执行情况、集团职能部门整改要求的落实情况等）；（九）年度实现的财务报表：资产负债表、现金流量表、利润及利润分配表；（十）集团公司要求列示或者子公司认为有必要列报的其他资料。第三十五条 子公司年度工作报告和经营计划，经集团投资管理部门审核，须报请集团总裁办公会议审批，然后方得上报子公司董事会、股东会审议。第三十六条 子公司进行关联交易，应当详细论证关联交易的利弊，经报请集团总裁审批方得进行。第三十七条 实际经营过程中，子公司需要调整经营计划的，应当报请集团投资管理部门审核后，报请集团总裁批准。涉及重大调整的，还须履行子公司董事会批准程序。第三十八条 子公司应每月10日前向集团职能部门、投资管理部门、财务部门、审计部门报告上月有关经营管理方面的资料（另有规定除外），具体包括但不限于生产报表（其中含采购报表、库存报表）、营销报表（含市场策划、推广、销售、关联交易情况）、质量统计报表、财务报表（含资产负债表、利润表、管理费用表、成本明细表、现金流量表，其中现金流量表按半年度报告）、资金报表、人员情况变动表、固定资产变动表、融资担保情况表、产品市场动态。上述资料中的生产报表、营销报表、资金报表等应有当月完成情况和下月的计划情况内容。当月的报表应有计划完成比较、存在差异，差异原因说明等内容。第三十九条 子公司同时应如实向集团公司管理职能部门和审计部门报告有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、诉讼及仲裁事件的发展情况、资产处置情况，以及其他重大事项的相关情况。第四十条 集团公司职能部门、审计部门对上报的相应报表如有疑问的，子公司相关部门应予以积极配合。第四十一条 集团公司根据年度经营计划并参照战略发展规划与子公司总经理签订业绩合同。第四十二条 集团公司投资管理部门应依据子公司年度经营计划、月度分解计划对子公司进行业绩考核。初团投资管理部门在汇总以上考核资料后（对职能部门的考核资料，必要同时，集团公司人力资源部门应将子公司的经营业绩作为子公司中层以上管理人员能力考评的重要因素之一，加强对子公司中层以上管理人员的能力考评。子公司的经营管理考核，经济指标作为重要内容之一，同时应包括内部控制建设、内部控制制度执行情况（含应执行的集团公司规章、政策、指令，对集团职能部门履行工作职责的配合情况）、资产增值情况、内部管理情况等等内容。第四十三条 子公司的年度考核由集团投资管理部门负责，其中：子公司年度经营业绩的考核，在子公司自评的基础上，由集团财务部门负责，集团审计部门应加强对子公司月度经营计划的完成情况的复查工作；子公司内部控制建设由集团审计部门负责，审计部门一般应以半年为期对子公司的内部控制建设包括子公司内部控制制度的建立、执行、改善情况进行评估；子公司执行集团公司规章、政策、指令、对集团职能部门工作的配合由各职能部门负责，年终统一报送集团投资管理部门；集团投资管理部门在汇总以上考核资料后（对职能部门的考核资料，必要情况下投资管理部门应予复核），起草子公司年度考核报告初稿；集团投资管理部门的子公司年度考核报告初稿，经集团总裁办公会议审议通过后，由子公司董事会履行相应程序。第四十四条 子公司连续三个月考核未能完成主要经营指标，由集团投资管理部门书面提醒，子公司董事长、总经理须向集团总裁汇报经营情况。第四十五条 子公司连续六个月考核未能完成主要经营指标，集团公司视情况考虑调整子公司的经营管理团队和主要负责人。第四十六条 子公司拒不执行集团公司制定的各项制度、政策，或者子公司实际经营管理与集团要求出现重大差异的，集团可以先行解除子公司主要负责人的职务，再履行相应的人事调整程序。第八章 资金与对外担保管理第四十七条 子公司应根据年度经营计划制订年度融资计划和年度资金使用计划并分解月度资金使用计划。第四十八条 年度融资计划和年度资金使用计划，应在年度经营计划报告上同时审批，审批程序按年度经营计划程序。第四十九条 月度资金使用计划，应在上月月底前由子公司制订后，经集团财务部门初核，报集团主管副总裁、总裁审批。第五十条 月底资金使用计划在实际使用过程中需要临时调整的，应当报请集团主管副总裁、总裁审批，并报集团财务部门备案。第五十一条 子公司融资，包括债务性融资、股权性融资和资产变现，应办理审批手续并签订融资合同；子公司在融资前应填写融资申请表，申请表包括目前资金状况、融资额度、融资用途、融资归还期限、还贷资金来源、融资成本与融资收益等内容；以资产变现方式融资的，申请表应包括变现资产现状、评估价值、变现方式、资产替换计划等内容；子公司融资申请应报集团投资部门、集团财务部门审核，报集团主管副总裁复核，经集团总裁审批。第五十二条 子公司应按月定期汇报融资状况，集团投资部门、财务部门应加强日常的审查，集团审计部门应加强子公司融资项目的审计监督工作。第五十三条 子公司员工（含董事长、总经理、副总经理等）借支公司资金，须办理审批手续。子公司员工原则上不得借支与工作无关的费用，但员工救济性借款除外；员工救济性借款，须有子公司总经理签批意见，报集团主管副总载审批，集团主管副总裁应同时知会集团总裁。第五十四条 子公司员工借支费用，审批人承担担保责任，借支人员违规借款或借款不还的，由部门负责人员承担第一责任，子公司总经理、财务部门审批人员承担次要责任。第五十五条 子公司原则上不得对外拆借资金或提供担保，特殊情况确须对外拆借资金或提供担保（包括集团公司内部关联公司）的，应报请集团主管副总裁审核、集团总裁批准，而后方得办理相应的内部审批程序。第五十六条 子公司办理对外担保，应报集团主管副总裁审核、集团总裁审批。子公司同时应将有关资料报送集团投资管理部门，资料主要包括但不限于被担保单位的资产负债表、借贷总额、担保资金的用途、还贷资金来源、担保合同等；子公司对外担保应加强担保单位的联系，了解担保资金的使用状况，被担保单位出现资金异常或担保资金违规使用的，应及时向集团主管副总裁汇报，并采取必要的应急措施；子公司对外担保原则上应当要求被担保单位提供反担保。第五十七条 子公司对外担保，须经集团法务部门对担保合同进行审核。 第五十八条 子公司为集团内部单位提供担保的，由集团财务部门统一安排。第九章 财务管理第五十九条 子公司应遵守集团公司统一的财务管理政策，与集团公司实行统一的会计制度。子公司根据产业特点须另行执行相应的财务管理政策和会计制度的，应报请集团财务部门审核、集团总裁审批，同时应将执行的财务管理政策和会计制度通报集团审计部门。第六十条 子公司从事的各项财务活动不得违背企业会计制度、企业会计准则等国家政策、法规的要求和集团财务管理制度。集团公司财务部门、审计部门负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。第六十一条 子公司财务部门须加强财务核算、控制，减少不必要的费用支出，对违规行为予以坚决制止。第六十二条 子公司应定期向集团财务部门、投资管理部门、审计部门报送相关报表及报告： （一）每周一上报上一周资金收支情况周报； （二）月度终了10日内上报“资产负债表”、“损益表”、“费用明细表”、“成本明细表”、“应上交款项情况表”、“内部资金往来明细表”、“借款明细表”、“固定资产及无形资产明细表”、“存货明细表”、“长期投资明细表”、“关联交易明细表”及其他要求上报的相关报表； （三）半年度报表在季度报表的基础上，增报上半年财务分析，并于每年7 月 15 日前送达； （四）当年1 月 31 日前报送上年总结报告； （五）每年3月底前提供有资格的会计师事务所出具的审计报告；（六）集团对具体报表或报告另有要求，应按要求报送；第六十三条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定和集团档案管理制度执行。第十章 人力资源管理第六十四条 子公司应当执行集团统一的人力资源政策，包括但不限于薪资、福利、培训、考评、招聘、劳动合同、干部任免等等。第六十五条 子公司可以共享集团的人力资源和人力资源平台。第六十六条 子公司须执行特殊的人力资源政策，应当征求集团人力资源部门的意见，并报集团总裁批准，方可实行；实行的特殊人力资源政策并应报集团各职能部门。第六十七条 子公司高级管理人员、子公司财务负责人由集团公司委派，子公司董事会任免。子公司中层管理以上人员和财务人员的任免，应当听取集团人力资源部门的意见，并报集团总裁批准后，方可实行；中层以下管理人员的任免，应当向集团人力资源部门备案。集团人力资源部门可以在报经集团总裁批准后向子公司推荐管理人员。第六十八条 集团内部调派的管理人员，经集团总裁批准由集团人力资源部门办理相应调派手续。子公司内部中层以下人员调动，由子公司总经理审批，子公司人力资源部门办理调动手续。第六十九条 子公司财务负责人对集团和子公司董事会负责，子公司财务负责人的薪酬由集团确定，日常考核由子公司负责，集团不定期核查。第七十条 集团人力资源部门应定期对子公司中层以上管理人员、财务人员的任职能力和职业道德进行考评。集团人力资源部对子公司中层以上管理人员的考评结果，作为子公司职务聘任和子公司中层以上管理人员的升迁、调动的重要依据。第七十一条 集团人力资源部门应加强子公司执行集团人力资源管理政策的监督管理工作，并为子公司的人力资源管理提供必要的服务和帮助。第七十二条 子公司应定期向集团人力资源部门、投资管理部门报送人力资源信息，除本纲要另有规定外，具体由集团人力资源部门确定。第十一章 合同管理第七十三条 子公司对外经营业务（除外销业务），应当签订合同。第七十四条 子公司应当制定合同管理制度，办理合同审批手续。子公司未制定合同管理制度的，应当依照集团公司合同管理制度执行。子公司没有设置法务部门或法务岗位的，应由集团法务部门参与合同评审。第七十五条 适宜采用招标方式进行的物资采购，子公司必须采用招投标方式,方能办理合同审批手续。子公司预算外的采购，须报集团财务主管副总审核、总裁审批。第十二章 印鉴管理第七十六条 子公司印鉴包括公司印鉴和部门印鉴，公司印鉴包括公司公章、财务专用章、合同专用章、报关专用章、法人代表私章，公司印鉴和部门印鉴等应按规定保管和使用。第七十七条 子公司公章、合同专用章、各部门印章由总经办管理，财务专用章、法人代表私章由财务部门管理，报关专用章由出口部门负责人管理。第七十八条 子公司公章、合同专用章使用实行审批登记制度。子公司印鉴使用，公章使用由子公司主管副总、总经理或董事长审批；合同专用章使用根据合同审批单；财务印章由财务总监或主管副总审批。第七十九条 子公司公章、合同专用章使用登记由办公室每月汇总后报集团总裁办备案；集团总裁办应加强对子公司印鉴使用、管理的审查、监督工作。第八十条 审批人员对印章使用的必要性承担责任,经办人员对印章使用的真实性承担责任。第八十一条 印章管理人员为使用部门盖章，必须有印章使用审批单，并按审批单注明的用印项目用印。超出审批单注明的用印项目用印的，由印章管理人员承担责任。第十三章 企业文化与企业形象管理第八十二条 子公司应积极贯彻集团的企业文化，注重整个集团的企业形象建设。第八十三条 子公司应积极参与集团企业文化建设，参加集团组织的各项活动。第八十四条 集团的企业文化与企业形象应统一规划，由集团和子公司分层实施。第八十五条 集团公司总裁办联合子公司总经办负责整个集团和子公司的企业文化与企业形象管理。第十四章 信息披露第八十六条 本章规定的信息披露是指子公司对外提供相应信息。第八十七条 子公司对外披露信息，财务信息由财务部门负责,人力资源信息由人力资源部负责，涉及对外法律事务的由法务部门负责，其余由子公司总经办具体负责。第八十八条 子公司对外披露信息，须经子公司总经理或董事长批准，并须报集团投资管理部门、总裁办备案。第八十九条 子公司对外披露信息，实行登记制度，子公司总经办、财务部门、人力资源部门须如实登记对外提供的相应资料，并将对外提供的资料保存备查，确保对外提供的资料的相互匹配和前后一致。第九十条 集团总裁办、人力资源部门和财务部门负责统一集团性的信息披露，子公司须对外提供集团信息的，应当披露集团总裁办、人力资源部门、财务部门提供的内容，或经集团总裁办、人力资源部门、财务部门的审核。第十五章 内部审计第九十一条 集团公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由集团审计部门根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。第九十二条 内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计、经营管理审计、经营绩效审计、成本费用、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计、专项审计等，具体由集团内部审计制度规定。第九十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。第九十四条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人、采购负责人等管理人员调离子公司时（包括离职），必须履行离任审计。第九十五条 子公司董事长、总经理和财务负责人及各部门必须配合集团审计部门的内部审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。第九十六条 集团审计部门按集团内部审计管理制度规定向子公司出具的审计文书送达子公司后，子公司应当严格执行。审计文书应当由子公司董事长和总经理批示的，子公司董事长、总经理必须限期批转执行。第九十七条 子公司并应及时将集团审计部门的审计文书的执行情况向集团审计部门报告。第十六章 附则第九十八条 子公司运作违反本纲要规定的，由职能部门审查，除明确规定外，一事一议，由职能部门提交处理方案报集团总裁批准执行，重大违规操作的，经总裁办公会议审议处理。第九十九条 本纲要规定的各项政策，集团未制定具体管理制度、政策的，各职能部门应当及时制订，经集团总裁办公会议审议通过后颁布执行。第百条 本纲要执行前集团公司、各子公司与本纲要有冲突或不一致的管理制度、规定，子公司和集团职能部门应当在本纲要发布后一个月内进行相应修订，修订前与本纲要不一致的，按本纲要执行。第百一条 本纲要经集团总裁办公会议审议通过，自发布之日起执行。第百二条 本纲要由集团投资管理部门负责解释。 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