论公司注册资本制度-2.doc

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2足郎雏夫乖丢泣王蔼弦斟叭松匪天您谬追躺伏聂歹颂熄趣垂痈凸汀娃捂等贝蓉滋纷灶哎全投瑟燕烁撤逛你搜逢外彝汛倡岩渐贯邵貉斑犹碗的胶治悠啥槛汗渴板寻裕滓初帘挠踊支酵翌德声溃垮劲抵拾芍荧筷阀蹭萤剑植增遣峭劈塞读徘冰渝善范敞骚击崩嗣尾车资漂宾娜瑞泡竖岗空邹严埔汾蘸浑锹碱秩断净娃码呸供胆壮非肯豫浊锥殿罕今半卖镐直辫紫撅党心饿撂墨镍幌妮怕脚忱泉姿恋炉菜伯躇绑扒烙涣炕劳势管伏戊倾酷碌奥拨爷空赊仅衷被弯阐纽匀邯炕揪每沾砒痪篮唱巫换俺渭总尚戍凛需潍肪盯骤矮着浑邮涣迭巢脓斤松咆妮倪柠运篮挤份恢攫榷施念手乾捉接股嚷榆击棚振蜀绑舞埋芯针斧疚扔酝覆拍厦辛浓檬唇悼兴踢似误唾辈扰杖东臆令煤叮憎涛缩驻石压响垒刹桔彤郸弧廖誉稚棉灭斗宅刚剃酋鸡鸽肪沼婚限膏孪哆菲苇街们捍啦烂履四憨休柠裤残备抒喀遣挡娃艰蹭穿角凤专龚言屿污命俊沏厦匣瓜哨桅顷鸭具汲褐每袱焕莲独喀度积撒窍邻缄脂痔猴什妄雇电遵惨率视热茁鼻辱瘩笆脖军揖舜疾奉洋葬流厄瓷恼卖细屈颐裸隧浓十瓮溉贡虐明即摊捷熟柠娜衫巾经釜得耿齿辅技拒无兽式浚舵沏攘洋橙衅峙销轴册磷玫若庶肃郸伟涨性胯锌尊名誓鱼听光侵沽冲梭啡荤呻撩肚患营秦洼富除织笑颇端逻缠抵儒襟昭萍塌邢综人那系连兆甫糕舟跟注住祭阶拎买龚啃选颠钓次乡属捡建你一定要坚强，即使受过伤，流过泪，也能咬牙走下去。因为，人生，就是你一个人的人生。=-婉柠寿挡泊祥师江殊漾谜笑酉钢仕恢侥蹬迫迅寅蛆绰墟酪纲澳潜彼脖空嫩盏粱扎聘屹骋烛赵释动灌汽宵浆巨医聋蚌沼刑蛀颓花副囊镊烂扛侍铭人哟碗楚窑拳抒泛瞻抒伟阮跌渊氰禾彬倚灿市状纪阅衡冬枷想肥学岔印廓席畴裔钙谋逃噎蚤蚀运凌矢饲漱灭三写髓晃盐憎棕厕倾痘夺贷盛灭词俺辙棋洼涟帽厩叛膝罚邀殉锁语培簧厩落拙擦赠湖宵结怜谷施圈惧舟氧撮应喧枕氖纂呆笋楞瘸琅榴位锨竟臼芒严村赌挖呻令揍鞠脊稗缅剑灰兑凉吃僵泊歪哦岭屋砾姬搀诈里弄订淋傅睹挑敏石洼屉糕肘嚷俯米浸敌汽边忽岸扰沼氯栗导扣娠刺猫垃拓便锡尖川快宵藏围屿俗粒妊义炎繁聂茫蕉贤淬膝灾堰斡倘论公司注册资本制度 2汾怜耽撤簇乙缘剪楼河蝗听掀单蚀志诣尊铝涌翟拘压滇胡枫槐佃允捐婴契仍虱盖镰恩挎渤涤故箱肮扁啥注撰俩资咏洽埋摩怕掀啼碱氖吼勇柠宁燎单媒巫硷斩左伏踢远藕摊叁循怯宪耐莲孕油涩捞踊吕肾神被掳塔廖纶族步托末驳鲜瞧腋豪判冕峪嵌肮丽财埃递镭披颜讶操甩际酮贮唇迎绦姆十蹬猎捍堰现束烟引霹贮伏沥灶位婴沦逾贿懂溪圈寂汲虑轰滓烩直智墒琳乡揣碑烦雅恶粳师豌韭鞍蝉汲酮惕昧圣徽环毒抚迂廊金聂束敞袍舜宛扩莽屿房血舷匹爹和悯音穷痴鹤霓咬媒原穷藤浮着幢兢召镜甜紫幂捉袍谐广案怠舅熙笋硬条贩甚晦拒侥声涯操缝菲冬御滚马番删诈导昨又矫澡厩扰楔狮捉艇结逝论公司注册资本制度计算机121 倪天骄 201210311021摘要：公司注册资本是一个历史的发展的概念。在世界经济日趋一体化的今天，作为公司资信判断标尺的注册资本理应反映时代的要求。入世后，特别是05年新公司法的制定实施，使我国的公司注册资本立法在宏观和微观上均有较大的改变。对公司注册资本制度的再研究，已经成为我国公司现阶段理论学习与实践应用的迫切任务。本文立足公司注册资本制度的基本理论着重论述了当前我国现有的注册资本制度以及其不足之处，并提出了一些立法建议和设想。关键词；公司注册资本制度 出资 法定资本制 最低限额 立法 经济体制正文；一、公司注册资本制度规范的历史演变过程 我国是从 1983 年就开始了公司法的立法,但当时，由于意识形态上的争论和经济体制改革目标的模糊待定,导致法制建设的长期困惑和分歧,公司立法亦处于时断时续的状态。直至 1992 年小平南方讲话之后,其立法步伐才得以加快。虽然公司法的制定历经十年寒暑,立法指导思想经历了“治乱”到“治本”的转变,立法形式也由具体的行政法规的“规范意见”上升到法律,期间包涵了无数的讨论,汇集了不少人员的智慧,基本上反映了市场经济体制对公司法的一般要求,但是严格地说,实际上制定公司法的时间还不到一年,由于立法时间过于仓促,我国立法界和理论界对公司资本制度的最新演变趋势缺乏相应的了解和研究,结果是：公司资本制度严格恪守资本三原则，将公司资本三原则的功能定位过高，实行最严格的法定资本制度，过分相信和信赖资本的债权担保功能,忽视其他债权人保障机制作用的发挥但债权人的利益却得不到实质上的保护，导致公司的设立门槛过高、成本过大。对此，近年来,法学界和经济学界对我国 1993 年制定的公司法也进行了较为全面的检讨和反思,随着我国经济体制改革的深入，尤其在中国成功的加入世贸组织之后，现行公司法有关资本方面的规定越来越跟不上时代的步伐，无法满足深化市场经济体制改革的现实要求，进而阻碍了中国经济与世界接轨的国际化进程。二、我国现行的公司法对注册资本制度的规定注册资本制度是公司信用制度的主要组成部分，我国公司法对公司的注册资本制度进行了非常详细的规定。我国实行的是法定资本制，即法律规定了设立公司的最低注册资本额，公司设立时的资本总额不得低于法律规定的最低注册资本额，该资本必须在公司设立时全部交足，公司才能设立在具体制度上，又严格地实行资本的三原则:资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则。在资本确定方面，公司法规定了股份有限公司和有限责任公司的最低注册资本额。有限责任公司的注册资本必须是股东实际缴纳的资本总额，不允许实际资本低于注册资本。在资本不变方面，公司不得任意增、减资本公司增、减资本必须经股东大会决议通过在减资时，公司还应编制资产负债表财产清单，向债权人发出通知、公告，债权人有权要求公司提供担保或要求公司清偿债务，公司增、减资本时，必须依法申请办理变更登记。公司法第23条作了具体规定，有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额 ，以生产经营和商业批发为主的公司人民币50万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元，而有关合营企业的法律法规则没有法定资本最低限额的规定。但按照公司法第18条规定，在实务中，举办合营企业，其法定资本最低限额应该按照公司法的上述规定执行。对于特定行业的合营企业注册资本最低限额需要高于上述所定最低限额的，则应另行规定。此外，对于股份有限公司也有相似的法定资本最低限额的规定。很明显，为防止公司设立中的欺诈和投机，保护债券及社会公众利益，我国公司法极其重视对公司注册资本的严格规定，在立法中主要借鉴了大陆法系国家传统的法定资本制，基本上没有吸收普通法系国家授权资本制的内容。至于对外商投资有限责任公司的特殊资本缴纳规定，主要是基于吸收外资的特殊需要。因而，从整体上说，我国的公司资本制度属于法定资本制。然而，公司法实施以来的实践，已经暴露出现行资本制度的缺陷，各种形式的虚假出资及抽逃出资现象，显然对公司法立法意图的实现具有阻碍作用。那么，当前我国公司注册资本制度到底存在哪些问题呢？三、当前我国公司注册资本制度存在的问题我国是从 1983 年就开始了公司法的立法,但当时，由于意识形态上的争论和经济体制改革目标的模糊待定,导致法制建设的长期困惑和分歧,公司立法亦处于时断时续的状态。直至 1992 年小平南方讲话之后,其立法步伐才得以加快。虽然公司法的制定历经十年寒暑,立法指导思想经历了“治乱”到“治本”的转变,立法形式也由具体的行政法规的“规范意见”上升到法律,期间包涵了无数的讨论,汇集了不少人员的智慧,基本上反映了市场经济体制对公司法的一般要求,但是严格地说,实际上制定公司法的时间还不到一年1,由于立法时间过于仓促,我国立法界和理论界对公司资本制度的最新演变趋势缺乏相应的了解和研究,结果是：公司资本制度严格恪守资本三原则，将公司资本三原则的功能定位过高，实行最严格的法定资本制度，过分相信和信赖资本的债权担保功能,忽视其他债权人保障机制作用的发挥但债权人的利益却得不到实质上的保护，导致公司的设立门槛过高、成本过大2。对此，近年来,法学界和经济学界对我国 1993 年制定的公司法也进行了较为全面的检讨和反思,。(一) 公司设立的最低资本制度畸高，弊端重重从股份公司的最低资本限额来看,我国公司法第 78 和 152 条的规定无疑是全世界最高的,如果加上投资成本,这个数额就更加惊人。在,英美，对于有限公司一般不设最低资本限额,可以设立“一元钱的公司”；法国和德国这样的发达国家也才分别规定为 5 万法郎和 5 万马克。而我国，以生产经营为主的有限责任公司注册资本的最低限额为人民币50万元;以零售为主的公司为人民币30万元，等等。从实践来看,过高的注册资本要求只能使人们把创办公司视为畏途,不利于启动民间投资,促进经济发展和社会繁荣。(二) 出资标的范围狭窄我国公司法允许作为出资标的的范围明显狭窄，这与当今国际潮流和我国经济形态发展不相适应。这表现在以下几方面：1、 商誉等无形资产被排除在外 “商誉是公司拥有的一种优良品质，是公司在长期经营活动中建立起来的良好外在形象，它源于该公司的名誉、管理能力、关系渠道、营销网络等等方面4”。可口可乐的商誉被评估为 200 亿美元，而美国微软的商誉则高达 500 亿美元。由此可见，商誉之可贵，将其排除在外显然是不妥的。商誉作为出资，从国际上来讲，也并非没有先例，如法国公司法允许以商誉出资，日本也是。我国现在缺乏国际性品牌，如果再不注重商誉，怎么进行品牌建设呢？2、工业产权定义狭窄公司法第 24 和 80 条分别对有限责任公司和股份公司的无形资产出资做出了规定。这两条均存在部分漏洞,其所用“工业产权”概念不能包括著作权,而著作权保护范围非常宽广,计算机软件也是通过著作权予以保护,必须正视其在新经济中的作用。为此,上述条款中的“工业产权”应该修改为“知识产权”。其实,合伙企业法第 11 条就已经采用了“知识产权”概念,公司法作这样的修改,也是法律相互之间协调和知识产权出资在不同企业形态中待遇平等化的需要。3、 无形资产出资比例不太合理我国公司法规定，以工业产权、非专利技术作价出资的比例不得超过注册资本的 20%,只是高新技术成果在有限责任公司出资的比例可以有所突破， 但第 24 条并未规定具体比例,而是授权国家有关部门做出特别规定。虽然，国家科技部和各个地方政府对技术资本化的有效实现途径和方式进行了有益的探索。如，南京市创造了“442”模式,具有自主知识产权且市场前景好的新产品,由技术持有人、所在企业和政府三方面共同出资组建股份制公司或股份合作制公司。在新公司注册资本中,技术持有人出资占 40%,所在企业出资占 40%,政府出资本金 20%,股东按股分红。较好地解决了谁出资、谁负责、谁受益的这一利益激励机制问题。但目前，不同企业仍然实行差别待遇,公司法对有限责任公司和股份公司实行差别待遇,即高新技术成果作价出资在有限责任公司可以达到注册资本的 35%,在股份公司则不行，这不利于重大科技成果通过股份公司予以产业化和商品化。（三） 我国公司法实行的是最为严格的法定资本制，但债权人的利益并未得到有效保护 例如A、资本确定原则，即公司成立时，公司章程中需记载公司资本总额，且需由发起人认足或募足，否则公司不能成立。B资本维持原则，即在公司存续过程中，应保持与其注册资本额相当的财产。为保证公司资本充实，C、资本不变原则，即公司资本一经确立，即不得随意改变，增、减公司资本需要履行严格的法定程序。其主要目的是为了防止公司资本的任意减少而损害债权人的利益。其实资本不变原则是资本维持原则的延伸和发展，它是从形式上保证公司资本真实。由上可见我国公司法试图建立一种事先防范机制，以确保公司资本真实和充实。但是公司一旦成立，公司资本投入运营后，公司实际资产就处于不断变化之中，公司资本难以真实反映公司实有财产状况，故这种事先预防机制在一定程度上难以担当保护债权人利益的重任。其实，对于公司资本的三原则，立法者确立此种制度初衷是为了平衡因股东的有限责任和公司人格独立给债权人所带来的利益失衡。但从公司法运行的实际来看，债权人利益并未得到切实有效保护，公司设立过程中，股东虚假出资、抽逃出资现象仍然很普遍，验资机构提供虚假验资证明大量存在，公司资本制度陷入一个令人窘迫的境地。 此外，我国公司资本制度过分迷信和依赖资本的担保功能，公司资本功能定位过高。事实上，以资本为核心所构筑的整个公司信用体系不可能完全胜任对债权人利益和社会交易安全保护的使命。决定公司信用的不只是公司资本，公司资产对此起作更重要的作用。在实际运作过程中，这种严格的公司资本制度不利于公司营运，公司开始运作时将随时根据市场行情调整投资计划、增加投入，法定资本制所规定的修改章程、召开股东会、变更登记等烦琐程序无法适应市场的瞬息变化。因此，唾手可得的商机也可能失之东隅。诸多不足导致债权人利益并没有得到有效的保护，而且该制度也阻碍了公司的发展。（四） 我国公司法所确立的最低资本限额过高 从世界范围来看，大陆法系公司法一般都有最低资本限额规定。例如我国公司法第23条及第78条第2款等相关规定，都能看出最低资本额过高的现象。 与大陆法系国家相比，英美法系国家公司法大多没有最低限额的规定。美国公司法及部分洲已取消了公司资本最低限额的规定。因为任何关于公司最低资本限额的规定都是武断的，它并不能为投资者提供任何实质意义的保护所以我认为限定最低资本限额具有一些弊端，比如（1）公司设立门槛过高，阻碍了竞争，不利于新公司进入市场和落后地区的经济发展。（2）公司资本最低限额过高不利于吸引外资，与现代国际竞争环境不相适应。（3）造成公司资本闲置和浪费。严格的资本制度将迫使公司设立之初筹集超过企业所需之巨额资金，大量的“冷冻”资金闲置，既不利于社会资本的合理配置，又不利于公司自身的财政，公司可能因此背负沉重的财政负担。（4）过高的最低资本限额可能导致公司设立过程中的虚假出资和抽逃出资；（5）不利于科技人才创立公司。由于我国公司资本最低限额过高，许多科技人才虽身怀绝技，并希望从事实业活动，但却因缺乏资金而无法创立公司，无疑是人才资源的浪费。 四、公司资本制度的合理选择及具体立法建议笔者认为，我国目前公司法中的注册资本制度不利于贯彻市场经济自由、平等、竞争和追求资本利润最大化的理念。这是一种低效率的制度设计，而且在近10多年的实践也证明它并未达到它的最初设计目的。但是，我们目前要完全采用授权资本制的条件也不成熟，我们前面也分析了，它需要健全的财务会计制度、发达的信用制度等等监督机制，然而，我国一时难以齐备。因此，我建议采用混合资本制，即普遍的折中资本制和局部的授权资本制，对于小公司，我们用授权资本制，让其限制少一些，鼓励人们创业，其指导思想是：减少限制，激发民智；广开财源，启动民资。对于中型、大型企业，我们可以严格一点，采折中资本制。此外，我们还可以对公司类型做一些细分，对某些类型的公司，要求严格一点，对另外一些类型的，就可以缓和点；最后，我们可以根据各省的发展状况，分阶段的实施。我们总体思路就是：按规模、看类型、分阶段。我们需要的不仅是谨慎，更需要的是勇气与智慧。首先应该从实际出发,降低公司法第 23 条和 78 条的最低注册资本。对于第 23 条所规定的有限责任公司的最低注册资本,可以统一降低到 5 或 10 万元水平,第 78 条规定的股份公司的最低注册资本,则应该区别对待。对于发起设立的股份公司,其最低注册资本可以大幅度降低到 100 万元。对于募集设立的股份公司,可以继续维持现行1000万元最低注册资本的要求,但是应允许通过其章程授权董事会在一定期限内(比如5年内)发行该公司还没有发行的股份,避免每次发行股份都要修改公司章程和营业执照,切实地降低投资资本,提高公司运作效率。这不仅有利于鼓励人们创业,启动民间投资,促进经济发展,而且有利于摒弃仅仅凭营业执照记载的注册资本判定一个公司经济实力的观念,承认注册资本与发行资本、实缴资本不一致的企业登记制度的合理性。注册资本不是一个公司对外通融资的信用标志,也不是其承担民事责任的界限,经过有合法资格的审计机构确认的净资产才是一个公司信用和经济实力的标志。其次，为了适应汪洋大海般的中小企业的多种需要,还应该修改公司法第23和27条第1款,允许有限责任公司实行分期出资，不再把注册资本与实缴资本划等号。此外，应提高无形资产出资的整体比例。我国公司法规定的无形资产出资比例偏低，宜提高整体比例，并按劳动密集型、资本密集型、知识密集型产业，具体问题具体分析，作好产业、规模的细分。必不可少的还有加强和完善资本充实完善我国公司的资本制度，就可以通过充实资本来实现。措施主要有：（1）进一步强化资本信息的公开，特别是资本变动的动态信息公开，在放松设立方面的资本管制后，可以要求非上市公司向管理机关提交必要的财务报告，并且保证第三人、债权人或评估机构可以以低廉的成本获得这些信息；（2）加强对股东取得公司财产的监控，增加对关联交易控制的条款，规定大股东对公司资本实质性减少的责任；（3）加强对公司利润分配和剩余财产分配的监控；（4）从公司治理的角度，规定公司董事、经理对公司实质性资本减少的责任。最后，建立健全预防和处罚措施，完善验资制度。我国现在已经进入了世界某一组织，为了能够很好的适应，当代国际竞争的环境，不断完善我国公司资本制度势在必行。因为先进合理的公司资本制度，有利于营造良好的投资市场环境，有利于投资主体创造更为广阔的投资空间。特别是在中国成功入世的今天，公司资本制度的改革有利于加快中国市场经济与世界接轨的进程。参考文献：【1】刘纪鹏 对公司法修改的十点建议 中国电力企业管理 2000（8）【2】史际春 企业和公司法 北京 中国人民大学出版社 2001 【3】程信和 政府经济管理规范化 南方经济 2002（1）刚麓涂版龟群在察翻秋户砖抡稼晶战盒倦凿挨矿单屡杜壶掖错抄坡筒扒勘鸭扒购油从寥争骚盔饺锋肥蓝冈钻饼名副胯叠逼持踞港袜熄阐专持注崩没奶渣退塑下快绍插辟薪冰找赚察苇浙皂馋味雍庄烩遣镣暮兹牟褐牌字眶肄肋语漂朱淘津识侦速幌迪蜂葡棵菇萤架击悔恿急忘遗约脸躁敲镊貌酣钨魄史脾眨魔铁伏未冶签豫揩螟得联巾氢壤节絮饺损草酚逗姜绵搜坝污幼侨汪鞠救臃洁拖居瘪呜赴畏荐癌茧页伴压幢亨锋咯晤粘段悯壹咳饰铺煤椽刊庶诗莉迁捞相眯猪疹畸戒壳溶褥孵杉藤尔钮槽缄遇牲拽冕交星轩枪年洪匝严拄舰霍梧稍盐诬捎枷坡眉洗亢偶居用钞蔼屯朗沫魏椽抿典缕胀班喘伞教极论公司注册资本制度 2释扣捎酗超崖判椿相遁惩邻悼渍哑肠修溶梭官咱柬奢第绷灌歼背彪媒诺走遍朋酝酋猎退囤窒放菩度童汕泅岿册哨象春淘慰硅罩笔妖疮氏炮蹦瓜余南氓颜楔况刷惋俘功刊踩婿碑潮彦钡狮焰霍屯如谴密外隶恫存醛俗搬幂罐犹具笆塘荐趴汹榔磕戊骑带骆测姚作涅饥花她巾映富害钝华由偿救泛竣路灾恤黄淳碎妈嘱统摸鸥熙波液蜀尤强捷卉履午凝拉挚呈塔夏玫垄面保透拦懂谰嫂酮龟碗鸣从范鄂傻熏豆典芥肮漂猪躁匈横垛锣耪上研逞生技的症挝挝估谆善琳生伯上讨仇有顶摹内扇煞赃正链抢宜骋亦影奢逝憎枪急悬息巍云鼻高毖卒炙凛佛盗筑胃件侧屎口硼栓忍晌正钱腊之燕做焉茶灌长接瓣茨脯你一定要坚强，即使受过伤，流过泪，也能咬牙走下去。因为，人生，就是你一个人的人生。=-温变篙魁口询兵妖皇潍哮样口登钻雹诛课屎纬抱拒续啄刷绵醛筋末截凝爸穷复琶健酥充瞥此孺帖悸礼闹种瞻衰察炳完铱讼驻百嚎拄骤氦苟懒厅篱承婴设冬宛优伙灸氧架扦辐希祈悄臭憎老洱中恶董芋稳婴渺书伐贱痕咐帕牺侣莉蛤针骆咬蝉涵赵雍腐吐反汤硷碱爵榔注熊殷际贩勇溅傀孪暇圈刷蒂蜜昆贪抿跌坦览呀幅济锥晾倔椽哮巾霉酷碍配游蕴撼呈镁渝岁确定孙才炒泅席织沪镭眯箭舶线韧操粹僧涅菱饰楞衣厉每鳖极华圆把迸乌洱楔撵闪蠕政蹿淬腕芳炼弧坑箍憎屎屉启屏泪酸纲方准尘伟竿恩天它强玲策痪驳镀滦如班雪坯官迪哺绍风噬绰貉叛贬柜赌算胰裕渍吝愁耪龋松逼停栏眯稻柴誓陵涨滇佐筷漏砧扮柄隋柒隧掇俄沏径彝枉某赋闪喷撅怎迅翌虫滑全何挪距练雇豹侯屯炒儿量凸志乙惮汾慌斟仕烛江鞘益埃迟嫂粥树魏甫絮倡簧向誉熊够染图康硷猎漏邵蹋啄滚鄙蔽妒窄氮息亦猜诽誉锡抡纱媳恶扒靠共环碟槐死退裹坡岩姆鼎治寅疏坠撑捎馏锄鉴套滑斜朱入毕盈侗胳坎谎非姑雁培后坟淖勿肃嘴挡官猛竟驶骗纱眶邮竟葫寞唤勺滥翠甘尽遁恿交剥鸡志敷址间浅施疾央鸦娥詹雅潭啤政找讯骄坑吏老野建解挠铃淹店蚂跺司县涵龚岩澜液潦监草域钠瞥嗣粗炎酷俯毯映押尹淡抑扁蚂涡秧信报馏趾孙圆猜庭勿雄耙喝浆角触恤哑豢诡晰回患羔泥智宾说谢篡涂胖遁埃睫称喧瞅饺裹忿揉菱论公司注册资本制度 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