商业银行关联交易审批制度样本.doc

黄石市商业银行关联交易审批制度

北大纵横管理咨询银行
1月

黄石市商业银行关联交易审批制度
依据《中国企业法》、《企业会计准则--关联方关系及其交易披露》、《黄石市商业银行股份章程》相关要求,为确保银行和关联方之间签订关联交易协议符合公平、公正、公开标准,确保银行关联交易行为不损害银行和全体股东利益,制订本制度。
第一章 关联人和关联关系
第一条 本银行关联人包含关联法人、关联自然人和潜在关联人；
第二条 含有以下情形之一法人,为银行关联法人：
（一）直接或间接地控制银行, 和和银行同受某一企业控制法人（包含但不限于母企业、子企业、和银行受同一母企业控制子企业）；
（二）第三条所列关联自然人直接或间接控制企业；
第三条 本银行关联自然人是指：
（一）持有银行5%以上股份个人股东；
（二）银行董事、监事及高级管理人员；
（三）本条第（一）、（二）项所述人士亲属,包含：父母；配偶；弟兄姐妹；年满18周岁儿女；配偶父母、儿女配偶、配偶弟兄姐妹、弟兄姐妹配偶。
第四条 因和银行关联法人签署协议或做出安排,在协议生效后符合第二条和第三条要求,为银行潜在关联人。
第五条 关联关系关键是指在财务和经营决议中,有能力对银行直接或间接控制或施加重大影响方法或路径,关键包含关联人和银行存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条 关联关系应从关联人对银行进行控制或影响具体方法、路径及程度等方面进行实质判定。
第二章 关联交易
第七条 关联交易是指银行及控股子银行和关联人之间发生转移资源或义务事项,包含但不限于下列事项：
（一）购置或销售商品；
（二）购置或销售除商品以外其它资产；
（三）提供或接收劳务；
（四）代理；
（五）租赁；
（六）提供资金（包含以现金或实物形式）；
（七）担保；
（八）管理方面协议；
（九）研究和开发项目标转移；
（十）许可协议；
（十一）赠和；
（十二）债务重组；
（十三）非货币性交易；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）中国银监会认为应该属于关联交易其它事项。
第三章 关联交易决议程序
第八条 银行关联人和银行签署包含关联交易协议,应该采取必需回避方法：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方法干预银行决定；
（三）银行董事会就关联交易表决时,有利害关系当事人属下列情形,董事会有权要求相关联关系董事和其它当事人给予回避, 但下述相关联关系董事有权参与该关联事项审议讨论,并提出自己意见：
1）和董事个人利益相关关联交易；
2）董事个人在关联企业任职或拥相关联企业控股权或控制权；
3）根据法律、法规和银行章程要求回避。
（四）银行股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参与表决；关联股东有特殊情况无法回避时,在银行取得有权部门同意后,能够参与表决。银行应该在股东大会决议中对此做出具体说明,同时对非关联方股东投票情况进行专门统计, 并在决议中披露。
第九条 银行关联交易应该遵照以下基础标准：
（一）符合老实信用标准；
（二）关联方如享受银行股东大会表决权,除特殊情况外,应该回避表决；
（三）和关联方有任何利害关系董事,在董事会对该事项进行表决时,应该回避；
（四）银行董事会应该依据客观标准判定该关联交易是否对银行有利。必需时应该聘用专业评定师或独立财务顾问。
第十条 独立董事对银行拟和关联人达成总额高于 万元或高于净资产 ％交易发表独立意见。
对董事会提交股东大会同意重大关联交易事项，应该由独立董事聘用独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合剪发表意见，并出具关联交易独立财务顾问汇报，说明理由、关键假设及考虑原因。
第十一条 银行应采取有效方法预防关联人以垄断存款和贷款业务渠道等方法干预企业经营，损害企业利益。关联交易活动应遵照公平、公正、公开商业标准，关联交易价格或取费标准应不偏离市场独立第三方价格或收费标准，同时要遵守中国人民银行及银监会相关要求。银行应对关联交易定价依据给予充足披露。
第十二条 银行和关联人之间关联交易应签署书面协议。协议签署应该遵照平等、自愿、等价、有偿标准，协议内容应明确、具体。
第十三条 银行应采取有效方法预防股东及其关联方以多种形式占用或转移银行资金、资产及其它资源。
银行不得为股东及其关联方提供担保。
第四章 关联交易信息披露
第十四条 银行应将关联交易协议签订、变更、终止及推行情况等事项根据相关要求给予披露。
第十五条 银行披露关联交易，应该向中国人民银行提交以下文件：
（一） 关联交易公告文稿；
（二） 关联交易协议书；
（三） 董事会决议及公告（如有）；
（四） 股东大会决议及公告（如有）；
（五） 中国人民银行要求其它文件。
第十六条 银行就关联交易公布公告应该包含以下内容：
（一）交易日期、交易地点；
（二）相关各方关联关系；
（三）交易及其目标简明说明；
（四）交易标、价格及定价政策；
（五）关联人在交易中所占权益性质及比重；
（六）董事会相关此次关联交易对银行是否有利意见；
（七）若包含对方或她方向银行支付款项，必需说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间财务情况，董事会应该对该等款项收回或成为坏帐可能做出判定和说明。
（八）独立财务顾问意见；
（九）中国人民银行和银监会要求其它内容。
第十七条 银行和关联人达成关联交易总额在 万元至 万元之间，银行能够酌情在签定协议后两个工作日内根据第十六条要求进行公告，并在下次定时汇报中披露相关交易具体资料。
第五章 其它事项
第十八条 相关关联交易决议统计、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第十九条 本制度由银行董事会负责解释。
第二十条 本制度自企业股东大会同意后生效实施。