公司合同管理制度资料样本.doc

16．协议管理制度
第一章　总则
　　第一条　为规范协议管理工作，避免和降低因协议管理不妥造成损失，依据国家相关法律、法规，结合福建元洪/融侨（福建）房地产（以下简称为企业）实际情况，特制订本措施。

　　第二条　本措施所称协议是指企业和其它法人、其它组织、个人之间签署经济协议、技术协议。

　　劳动协议另行要求。

　　第三条　本措施适适用于企业及所属子企业。

　　第四条　协议管理实施分级管理标准和归口管理标准，并实施承接人制度、审核会签制度和重大协议专题会审制度。

　　第二章　协议管理部门及职责

　　第五条　企业协议归口管理部门为总经理室；企业所属职能部门负责本部门分工范围內协议管理工作。

　　协议归口管理部门对协议管理工作进行规范、指导、监督、检验。

　　第六条　协议管理工作关键內容包含：

　　1．建立健全企业协议管理制度；

　　2．保管企业《法定代表人身份证实书》、《法定代表人授权委托书》；

　　3．监督企业协议依法、依程序签署；

　　4．建立协议档案，对协议进行登录、统计、保管及例行报表；

　　5．监督检验协议推行；

　　6．其它协议管理工作。

　　第七条　每件协议须由企业总经理或企业所属职能部门确定一关键承接人（以下称为承接人）。
　　承接人能够是业务人员或法律工作人员，但不得是社会临时性借、聘人员。
　　承接人须依法律、法规及本措施进行工作。
　　承接人应对自签约起至协议推行完成全过程负责，期间出现任何和协议相关问题须立即和相关部门进行协商，并以承接人为主进行处理。

　　第三章　协议审查和签署

　　第八条　在协议签署前，承接人应对协议另一方当事人主体资格和资信进行了解和审查：

　　1．主体资格正当：含有经年检营业执照，其核载內容和实际相符；

　　2．欲签协议标应符合当事人经营范围，包含专营许可，应含有对应许可、等级、资质证书；

　　3．由代理人代签协议，应出具真实、有效法定代表人身份证实书、授权委托书、代理人身份证实；

　　4．含有对应履约能力：含有支付能力或生产能力或运输能力等。必需时应要求其出具资产负债表、资金证实、注册会计师签署验资汇报等相关文件；

　　5．含有履约信用：过去三年重协议、守信用，现时未包含重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。

　　协议承接人应依据审查结果在请示单上注明自己审查意见。

　　协议对方当事人履约能力或资信情况有问题，不应和其签署协议；必需签署协议时，应要求其提供正当、真实、有效担保。其中，以确保形式作出担保，其担保人必需是含有代偿能力独立经济实体，并应对担保人适用前款要求进行审查。

　　上述所列多种文件为协议不可缺乏组成附件，其文本为复印本时，须加注 “和原件查对无误”字样，并由查对人签字。

　　第九条　凡企业所属职能部门认为关键或标额较大协议谈判，应有企业法律顾问和经济技术等专业人员参与。

　　第十条　协议除即时清结者外，一律采取书面形式。凡国家、行业或企业有标准或示范文本，应该适用。

　　当事人协商一致修改、补充协议文书、电报、电传、图表等是协议组成部分。

　　计划单、调拨单、任务单、预算单等一类文件能够作为协议组成部分，但不得以其替换协议。

　　第十一条　协议起草应由己方或以己方为主负担，语言应严谨、简练、正确。

　　协议中术语、特有词汇、关键概念应设专款解释。

　　协议中包含数字、日期时须注明是否包含本数。

　　企业常见协议，由企业法律顾问拟订示范协议文本，企业各职能部门据此起草协议。

凡协议标在人民币壹佰万元以上重大协议，努力争取由己方起草。

第十二条　协议应该包含以下內容：

　　1．协议各方法定名称、地址、邮政编码、电话，法定代表人姓名、职务，代理人姓名、职务、联络方法；

　　2．签约目标和依据；

　　3．标；

　　4．数量和质量，包含检测标准和方法

　　5．价款或酬金，包含支付方法；

　　6．推行地点、期限和方法；

　　7．争议处理方法；

　　8．违约責任；

　　9．变更或解除条件；

　　10．依据法律或协议性质必需含有条款或双方当事人共同认为必需明确条款；

　　11．正副本份数、存放地点；

　　12．生效时间和条件；

　　13．约定联络方法；

　　14．附件名称；

　　15．签约地点、日期；

　　16．签约各方开户银行及账号；

17．签约各方公章或协议专用章；

18．法定代表人或代理人签章。

　　涉外协议內容根据相关法律要求确立。

　　第十三条　法定代表人授权委托代理人签署协议时，必需签署授权委托书。

　　授权委托书必需明确委托许可权和期限，严禁使用“全权代理”一类文字。

　　包含下列协议時，须每次单独一次性特別授权：

　　1．担保协议；

　　2．资产抵押、租赁、转让、出售、收购协议；

　　3．投资协议、股东协议、出资协议；

　　4．企业合并、吞并、联营协议；

　　5．需要授权其它协议；

　　第十四条　协议签署之前，承接人应将请示单、协议草案及和协议相关证实材料提請业务部门签署意见后，报总经理室审核。

　　总经理室在审核协议草案时，可依据需要，在请示单上要求相关业务部门、审计部门、财务部门出具审核意见，或要求承接人提供和协议相关补充证实材料。

　　总经理室和总经理室在请示单上要求出具审核意见各部门应在请示单上对协议出具审核意见。意见必需有相关审核部门责任人及具体审核人员签章。对不含有各审核部门审核意见协议草案，总经理可拒绝签署。

　　审核意见应明确、具体，严禁使用“标准同意”、“基础可行”等模糊性语言，一旦使用，视为对协议草案否定。

　　第十五条　业务部门、财务部门对协议审核內容宜包含：

　　1．协议经济性：

　　（1）市场需求情况属实；

　　（2）市场需求估计可靠、合理；

　　（3）投入产出核实经济、正确。

　　2．协议技术性：

　　（1）工程技术依据真实、可靠；

　　（2）技术方法完备、可行；

　　（3）技术标准和参数科学、真实、可行。

　　3．协议可行性：

　　（1）整本专案技术含有可靠性；

　　（2）经济效益或社会效益含有真实性；

　　（3）资产、资金使用效果财务可行性；

　　（4）含有可操作性。

　　4．协议安全性：

　　（1）包含知识产权已采取对应保护或限制方法；

　　（2）无损本企业商誉、商业秘密及其它利益。

　　5．业务部门、财务部门认为必需审核其它內容。

　　第十六条　审计部门、财务部门对协议审核內容宜包含：

　　1．资金、资产正当性：

　　（1）资金來源正当，资产全部权明确、正当；

　　（2）资金使用和资产动用审批手续正当；

　　（3）资金、资产用途及使用方法正当。

　　2．价款、酬金和结算合理、正当性：

　　（1）价款、酬金确实定正确合理、正当；

　　（2）资金结算、酬金支付方法明确、具体、正当；

（3）和资金、资产等相关其它事項。

　　3．索赔条款正当性。

　　4．审计部门、财务部门认为需审核其它內容。

　　第十七条　总经理室对协议审核內容宜包含：

　　1．正当性：

　　（1）主体正当，签约各方含有签约权利能力和行为能力；

　　（2）內容正当，签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规，无显失公平內容；

　　（3）形式正当；

　　（4）签约程序正当。

　　2．严密性：

　　（1）条款齐备、完整；

　　（2）文字清楚正确；

　　（3）设定权利和义务具体、确切；

　　（4）对应手续完备；

　　（5）相关附件完备；

　　（6）附加条件合适、正当。

　　3．可行性：

　　（1）资信可靠，有履约能力；

　　（2）担保方法切实、可靠。

　　4．协议承接形式审核：

　　（1）承接人无误；

　　（2）符合要求程序；

（3）各审核部门审核意见齐备；

　（4）协议文本文字无误，正副本及附件份数齐备。

　　5．总经理室认为需审核其它內容。

　　第十八条　企业实施重大协议专题会审制度

凡协议标在人民币壹仟万元以上协议，承接人应提请总经理室牵头召开专题会议，各审核部门参与，在专题会议上各审核部门充足深入地叙述各自对该协议审核意见。

第十九条　总经理室依据其职责范围对协议签署程序、推行情况及推行结果进行监督。

　　第二十条　承接人向总经理室提交协议草案时，应预留2—7个（含本数）完整工作日供其审核。

　　总经理室要求相关业务部门、审计部门、财务部门在限定时限内出具审核意见，或要求承接人在限定时限内提供和协议相关补充证实材料，各审核部门和承接人应按时完成。如遇特殊情况需延长审核时间时，总经理室应向承接人申明理由并取得同意，且审核时间最长不得超出15个（含本数）完整工作日。

　　第二十一条　各审核部门在审核协议草案时，发觉重大错误、遗漏、不妥时，应在审核意见中给予明确并提出修改意見。总经理室认为需要退改时，应连同全部文件退还承接人。

　　承接人修改以后应重新申请审核，审核期限重新計算。

　　第二十二条 总经理室结束审核后，负责将各部门审核意见汇总修改成协议修订稿，并将请示单和协议修订稿退还承接人，由承接人将协议修订稿送协议对方当事人。

协议对方当事人对协议修订稿认可后，承接人将请示单和协议修订稿送总经理室，并由总经理室转呈企业分管副总、总经理。

第二十三条　总经理依据各审核部门及总经理室审核意见，决定是否签约。决定签约时，应在全部文本上以同一形式签字；决定不予签约時，应以书面形式明示意見。

　　第二十四条　企业总经理同意签约后，由总经理室依据经同意协议修订稿制作正式协议。留存壹份正式协议复印件后，由总经理室将正式协议原件盖企业骑缝章后返回承接人，由承接人交协议对方当事人；
协议对方当事人正式签章后，承接人持请示单及盖有企业骑缝章协议至总经理室盖企业公章。
协议正式签署后，由承接业务部门资料员负责将协议文稿分发到企业相关部门及对方当事人。

第二十五条　签约标准上不得使用转委托方法，必需使用，应事先取得委托人同意，并由本企业总经理室审查复代理人資格。

　　第二十六条　企业各职能部门不得以自己名义对外签署协议。

　　第二十七条　承接人应对其提供材料真实性负责。

　　第二十八条　任何人不得以任何形式泄漏协议包含商业、技术秘密。

　　第四章　协议推行

　　第二十九条　协议正式生效前，不得实际推行协议。（附“相关协议管理中若干问题尤其要求” ）

　　协议生效后，必需全方面、立即、实际推行协议，除法律另有明文要求或协议约定外，不准不全方面、不合适推行或转让、转卖协议。

　　第三十条　任何人发觉对方不推行或不全方面、不合适推行协议時，应立即通告承接人，承接人应在法定或约定时限內以法定或约定方法向对方提出异议。

　　异议文件须经企业法律顾问审核，并报总经理室立案。

　　收到对方推行异议时，承接人亦应在法定或约定时限內以法定或约定方法给予回复。

　　第五章　协议变更和解除

　　第三十一条　变更或解除协议，须符正当定或约定形式及程序。

　　第三十二条　变更或解除协议通知或回复须在法定或约定时限內作出。

　　第三十三条　变更或解除协议未达成书面协议前，原协议有效。

　　第三十四条　协议变更或解除程序和协议签署程序相同。

　　第六章　协议纠纷处理

　　第三十五条　协议发生纠纷时，应首先采取协商、调解方法处理。协商或调解能够达成一致时，应依协议签署程序签署书面协议。

　　协商或調解不能达成协议时，可依协议约定选择仲裁或诉讼方法处理纠纷。

　　第三十六条　协议发生纠纷时，承接人应立即通知相关部门和人员，并报总经理室立案，同時应快速搜集下列相关证据：

　　1．协议文本，包含附件、变更或解除协议、相关电报、信函、图表、视听材料等；

　　2．相关票据、票证；

　　3．质量标准法定或约定文本、封样、样品、判定汇报、检测结果等；

　　4．证人证言；

　　5．其它相关材料。

　　第三十七条　协议发生纠纷后，承接人须立即将纠纷及处理情况报总经理室立案。

　　第三十八条　仲裁或诉讼处理纠纷时，承接人应商总经理室确定代理人、诉讼方案等，并向总经理汇报。

　　第三十九条　协议纠纷处理相关调解书、协议书、裁决书、判决书应由总经理室归档，副本或复印本可交承接人、相关部门或人员使用。

　　第四十条　总经理室和各职能部门应在各自管理许可权內对协议建立档案并对文本妥善保管（正式协议原件保留优先权次序为：财务部门、承接业务部门、总经理室）。

　　协议档案內容包含：

　　1．协议文本及份数、各文本存置统计：

　　2．承接人登記；

　　3．协议附件、审查意见及其它相关文件；

　　4．推行情况记载；

　　5．纠纷或争议处理情况记载及相关材料。

　　第四十一条　对方当事人逾期不推行生效协议、裁决、判决時，承接人应立即商总经理室并经总经理同意，向人民法院申请强制实施。

　　第七章　检验和奖惩

　　第四十二条　企业总经理室对企业所属职能部门协议管理工作实施监督和指导。

　　各职能部门应自觉检验协议签订、推行、管理工作，发觉问题立即纠正。

　　第四十三条　企业对在协议管理工作中作出成绩者及避免或挽回经济损失者给予表彰和奖励。

　　第四十四条　有下列情形之一，情节严重造成重大经济损失或扩大经济损失，对责任人给予通报批评或经济处罚；组成犯罪由司法机关追究刑事责任。

　　1．签署有重大缺点或无效协议；

　　2．审核人员无正当理由延误审核；

　　3．因审核人员疏忽未审出协议缺点；

　　4．未依法律和本措施要求变更或解除协议；

　　5．丟失协议文本及相关文件；

　　6．提供虛假资料；

　　7．超越授权或滥用授权签约；

　　8．未按要求进行授权或转委托；

　　9．发生纠纷后，隐瞒或不立即向相关部门汇报或不立即采取方法；

　　10．相关法律性文件未经审核；

　　11．应该或能够追究对方违约责任而私自放弃；

　　12．在协议签署或推行当中，和对方或第三人恶意串通或收受賄賂。

　　13．泄漏协议意向、商业秘密或相关机密；

　　14．使用非法手段签署协议。

　　第八章　附则

　　第四十五条　本措施自公布之日起生效，以前相关文件和本措施相抵触者自行失效。

　　第四十六条　企业所属职能部门可依据本措施，结合本部门情况，制订具体管理措施，并向企业立案。

　　第四十七条　企业下属子企业（独立法人）依据本措施向企业呈报协议草案时，应向企业总经理室呈报，再由总经理室按本章要求程序进行审核。审核经过并经总经理签字同意后，由企业总经理室退交呈报单位，由该子企业总经理签署协议。

第四十八条　本措施由企业总经理室负责应用解释，自公布之日起施行。

编制：肖 钢
日期：.4.22
审核：肖 钢
日期：.4.28
同意：林 权
日期：.4.30

相关协议管理中若干问题尤其要求

《福建元洪/融侨（福建）房地产协议管理措施》（以下简称《协议管理措施》）第二十九条要求“协议正式生效前，不得实际推行协议”。为了在强化规范化管理同时又能依据紧急情况合适灵活处理，特作出以下例外要求：
一、遇紧急情况，来不及按《协议管理措施》要求程序报批协议，在兼具以下两种条件时，可先实际推行协议，后补签协议：
1、 协议基础内容（另一方当事人名称、协议标、金额、履约时间）应在实际推行前书面向企业总经理室立案；
2、 企业总经理在立案单上签字同意。(立案单使用请示单形式,内容必需包含另一方当事人名称、协议标、金额、履约时间)
二、鉴于全部大型工程项目，企业和项目总承包商之间全部签有总包协议，多种零星项目标准上全部应由总承包商进行。
只有那些总承包商明确表示无法涵括在总包协议中项目或总承包商明确表示无法立即处理项目，项目部才能申请和其它符合企业要求单位另行签署零星协议。
这类零星协议必需在大型工程项目完工验收经过之日起30天内由项目部排出计划（计划中应明确另一方当事人名称、协议标、金额、履约时间、能否从总承包商款项中给予扣除等内容），报总经理同意。只有在报批计划中取得总经理同意零星项目才可和对方签署协议。
三、第一条、第二条所包含到情况在补签协议时，仍应按《协议管理措施》相关要求实施。