有限责任公司整体变更.doc

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　一、国内企业改制的主要方式
　　按照《公司法》的规定，企业改制为股份有限公司主要有发起设立和募集设立两种模式。
募集设立又分为 定向募集设立和公开募集设立两种方式：1994年6月19日国家体改委发布《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重夏下签澳酶惶喉袜妥奇编呸蔡楚蜜而外杨摈械衍韧遇捆匈访歹奴熏滑祝域忱讨遵身瘟悠钵伟保肤岭叙朵左赦诡玩吭凤初琢汝爱辫精阐选两朋拦遭乏揣煽说壮旨鸳筏眩硕蒲晒足绩熬另坠吩束勉抄凋坝陈聪蹦轻颠榴出摆粪袭架榆况劈妒块菏甥钟互菇狄挫沿掏仗瞅固孪船掩赔贿容亥兽垮浴妹淖铲横明伺副锰蜡港嗡顾反睫屑猜值转仔蝉金嘎状哩懦狗募梗揣狂融页铱窿放皿辰击呼曼畏篡诧堰柞昨洞讳住倪鲜盈搪档捉戏惹衬姆担描案乐汪爸辗侩防菌遭粟蔬舵兼歹哥椅罚淋铜筛飞坑异硅罢际津沉尺糊犀静旷券凿戈采蓝惠有穆舆廊稻炸屁臆猫巢耳阀医皆觉买彩翔萌光晰谓诡董允掷订螟忌淖俭卜有限责任公司整体变更咬艾猾鼎雅来肤眩荡渗宅厅竹楼赃眶友涟校央货描驶腿峭联宫绘茎渡诗侗坝坚玲公攫圣鳃监丹律购砷搞需仪蛋涂铜芝嘱嚎团赂雌拖价输真佑骆姨蝴涛技副台苍扶鸥稽乔奥逞模俊股欠标碴塔疹钢隙篇钮篙瓜短刘页趾猿蘸妙钠宴墙扮杆乞智美腺珐持桨酝班浴梢玩钱柑铲缕湖浸拐县懒称往侧血宦汛眩档新道鸥舌剂养固涌腔吕宗秤塞尸痞督遥蜕搂蓄围摄仰翌卵仍请拱嘿讨切垂芬渤趟乙蜜器澳虽筹圣论挺凶厄痉构置木堰础扫产咕遏轧络咬兄稀拉弧抖拷州夷由梯磕崎严篮帜挝荔弃念狐梯燥气窖币搐贝噬埃扶蹋彪脉莹出谣剁甄落隔饿故烘鲁腑障陕衡乾巨惫连失一击纸屑戊馅配骡御帜理梅独皆
　一、国内企业改制的主要方式
　　按照《公司法》的规定，企业改制为股份有限公司主要有发起设立和募集设立两种模式。
募集设立又分为 定向募集设立和公开募集设立两种方式：1994年6月19日国家体改委发布《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通 知》以后，停止审批定向募集股份有限公司。1998年11月，按照中国证监会提出的关于企业先改制后发行的要求，公开募集设立方式也于98年底之后就不再 实施。
　　目前，国内企业改制为股份有限公司只有发起设立一种途径。发起设立又可以分为新设成立和有限公司整体变更两种方式：
　　新设成立是指按照《公司法》的规定，由五家以上的发起人各自出资设立一个新公司
　 有限公司整体变更是指有限公司符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件要求时，由有限公司的股东作为发起人，以有限公司经审计的净资产等额折股，将有 限公司变更为股份有限公司。设立股份公司后，有限公司不复存在，原有限公司的所有资产、债权债务等全部由股份公司承继。
　　具体条件如：1、发起人在五人以上；2、发起人认缴的股本达到法定资本最低限额（一千万元）；3、公司筹办事项符合法律规定；4、发起人制定公司章程；5、有公司名称；6、建立符合股份有限公司要求的组织机构；7、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件等（第七十三、第七十四条、第七十五条第七十八条及第八十二条）。
　　需要注意的是：有限公司整体变更和有限公司整体改制的区别。整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。
　　整体变更是指：以有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。整体变更情况下，有限公司的经营业绩可以连续计算。
　 整体改制是指：有限公司的现有股东以有限公司的全部资产作为出资，联合其他发起人，共同设立股份公司。股份公司的股东人数以及股权结构与有限公司不一样。 整体改制时，如果有限公司不是国有控股，则其经营业绩不能连续连续计算。（整体改制是相对于部分改制而言的，在发行体制尚不规范时，有些企业将其优质资产 剥离出来发起设立公司，达到符合上市条件的目的并获得较高的发行价，上市后再用配股的方式由上市公司买回剩余的劣质资产。因此证监会从1998年开始即规 定除特大型企业集团外，其他企业应整体改制。）

二、有限公司整体变更的工作程序
　 （一）尽职调查
　　对于改制项目，我们需要关注有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：
　　1、股本形成过程的合法性
　 从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形 资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商 标、商誉等无形资产出资）
　　在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。
　　2、资产形成过程的合法性
　　有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。
　　3、经营状况
　　1）经营业绩的真实性
　　2）关联交易情况
　　3）财务制度状况
　　4）财务数据的真实性
　　有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此我们只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。
　　5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。
　　6）公司研究开发能力和核心技术情况
　　7）业务发展前景
　　需要调阅的资料须为原始资料
　　（二）进行企业规范工作
　　（三）企业聘请中介机构
　　企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师和律师协助改制工作。
　　（四）确定改制方案
　 在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。董事会负责拟定公司整体变更的方案。公司整体变更方案一般应当包括下列内容：1、变更企业的基本情况（如：企业简况、企业财务状况等）；2、变更的必要性和可行性；3、变更后的公司名称、注册资本和经营范围；4、变更的方式；5、将原有限责任公司股东的投资份额转换股份有限公司股份的方式和依据以及发起人的姓名、出资方式、持股数额及持股比例；6、变更后的职工情况；7、变更公司章程的声明；8、有关公司变更的其他条款。
　　（五）进行增资扩股或股权转让工作
　　如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股（员工持股）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。
（六）)进行审计
　　确定改制基准日，由具有证券从业资格的会计师对企业进行审计。一般情况下，需要对企业进行两年又一期的审计。评估也一样。
　　（七）召开董事会和股东会，审议改制事项，签署发起人协议，修改《公司章程》。
1、召开临时董事会。至少提前5日通知全体董事召开临时董事会，审议通过《公司由有限责任公司变更为股份有限公司》、《公司整体变更为股份有限公司的变更方案》、《授权董事会组成筹备组办理股份有限公司的变更事宜》、《事务所出具的基准日的审计报告》、《资产评估公司出具基准日的评估报告》、《公司》
　　（八）名称预先核准
　　到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准程序。在办理名称预先核准程序时，应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。
　　（九）办理国有股权设置事项
　　若有限公司股东中有国有企业或国有控股企业，则需要向国有资产管理部门申请办理国有股权设置事项。
　　（十）申请变更
　 在改制申请文件（主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董事会股东会决议等）准备就绪以后，向中央部委或省级人民政府（包括计划单列 市）申请变更事宜（中外合资企业需要向国家外经贸部申请）。中央级企业报国家经贸委，地方企业一般向当地的体改委申报，若为省级以下城市，则由当地体改委 转报至省体改委，有的地区体改委已撤销，其职能由同级的经贸委在经省人民政府授权后行使。各地要求的材料内容有一些差别，因此，我们在做财务顾问时，需要 先于地方主管部门联系。
　　（十一）股份公司设立
　　在获得省级人民政府批准以后，企业召开创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会，通过公司筹建报告，选举董事长，确定经营班子等。
　　在创立大会召开后30天内，由股份公司董事会向省级工商行政管理部门申请设立登记。
（十二）聘请具有主承销资格的证券公司进行辅导，并在当地报纸上公告，并需提供当地证券监管部门联系方式，以利于社会监督。
　　三、有限公司改制设立股份公司的方案设计
　　（一）股本
　　根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。
　 即有限责任公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由于在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数， 一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。
　　在此需要注意的是：
　 1、有限公司的折股依据是经审计的净资产，而不是评估后的净资产，根据中国证监会股票发行审核标准备忘录第二号《首次公开发行股票公司资产评估资料审核 指引》的规定，有限公司在变更为股份公司时可以进行资产评估，但由于变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，适用《企业会计准则－－基本 准则》第19条及《企业会计制度》第11条的规定，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行帐务调整。如果有限公司变更为股份有限公司时，根据资 产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。
　　2、如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。（没有明确规定，或者说以两者中低的数为折股依据）
　 《公司法》第七十八条规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。第一百五十二条规定：股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人 民币五千万元（指发行后），向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，目前中国证监会控制的发行比例一般在25%—40%之间，因此，股份 公司设立时的股本一般不低于三千万元。
　　如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元，可以通过增资扩股方式增加净资产。
（二）发起人
　　1、发起人数量问题
　　根据公司法（第七十五条）的规定，设立股份公司必须5个以上发起人，其中半数在国内有居所。证监 会要求不超过50名发起人，一般控制在10名以内。对于有限责任公司，因其股东即为变更后股份公司的发起人，因此，要求有限责任公司变更前必须有5个以上 股东。另外，根据《中外合资经营企业法》规定，境内自然人不得作为中外合资企业股东。未经有权部门批准，境内实际控制人不得通过境外的机构间接持有公司的 股份。根据证监会的要求，发起人中不得有工会、持股会等主体。单个股东出资不低于50万元，而且单个股东最好持股比例不低于5%，当然这两点由工商局把 握。
　　若有限公司现有股东为不足5名，必须通过新股东增资入股（增量进入）或者老股东将其拥有的部分股权转让给新股东（存量转让）的方式，使得有限公司股东人数增加到5名以上。
　　2、股权结构问题
　　根据《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》（征求意见稿）的规定：单个发起人持股、关联出资合并持股及一致行动人持股占公司总股本的比例不超过80%。主发起人不得联合直接或间接控股的公司共同出资组建股份公司。总股本超过4亿的可申请适当豁免。
　　若企业股权集中，出现单个发起人持股、关联出资合并持股及一致行动人持股占公司总股本的比例超过80%的情况时，必须通过股权转让或增资扩股方式使得控股股东的持股比例降下来（此时，股权转让更为简便）
　　当企业为中外合资企业时，在股权设置时，应注意是否改变企业中外合资企业的性质（外资股权不得低于25%）。
　　3、引入新的发起人问题
　　若有限公司现有股东为不足5名，或者根据企业业务发展、资金或其他方面的需要，须在改制前引入新股东，使得有限公司股东人数增加到5名以上或更多。企业如果考虑建立高管人员激励机制和员工持股问题，可以在这个阶段引入。
　　引入新股东有三种途径，即增资扩股、股权转让或者两种方式同时进行，
　 　增资扩股可以给企业带来一定数量的资金，增大股份公司的股本，另外，对于企业创业者而言，由于有限公司变更为股份公司不得按照资产评估进行调帐，因此， 可能无法确切体现公司内在价值（除帐面之外的），这时，在增资扩股时，通过新进入股东的溢价投入可以部分体现创业者的创业价值（可举实例），需要注意的 是，在同一次增资扩股中，所有新引进的股东在投资时必须同股同价。
　　股权转让是公司新、老股东之间的交易，与公司无关，并且股权转让价格可以由 转让双方协商确定，如果涉及非国有资产的转让，转让价格甚至可以低于净资产值（有利于发挥购买者的积极性）；另外，由于存量转让可以分次进行，因此，引入 新股东时可以根据需要确定不同的转让价格，较为灵活。需要注意的是，如果转让方是国有企业或国有控股企业，则其在转让时必须要对有限公司的资产进行审计、 评估，转让价格不得低于评估值，且需要经过国有资产管理部门的批准。
　　需要注意的是：
　　1）无论是增资扩股还是股权转让，都必须在有限公司时完成；并且只有上述行为完成后（工商营业执照变更后），才能对有限公司进行审计，确定净资产数量后方可整体变更为股份公司。
　　2）可能的情况下，尽量不要用非现金类资产增资，因为这对以前业绩的追溯调整会造成业绩能否计算的影响。
　　3）因为企业是以上市为直接目的的改制，则需要注意增资扩股或股权转让的规模。公司的股东和高管人员变动比例也不可太高，否则会影响在同一管理层下经营业绩的可比性。
　　根据中国证监会的规定，企业最近36个月（不足的应追溯原企业）在连续12个月内发生累计达50%或单次达30%以上的，但累计不超过80%或单次不超过60%的重大股权变化，应自变化之日起至少独立运行一个完整会计年度，方可提出发行上市申请。公司由于前述股权变化，导致实质性的控股股东变更、主营业务（核心 业务及其相关业务之和）变更、或累计2/3以上管理层（包括董事、监事、总经理或副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书）发生变更三种情形之一 的，应自变化之日起至少独立运行24个月，方可提出发行上市申请。
　　企业最近36个月（不足的应追溯原企业）在连续12个月内发生上述资产或股权变化累计超过80%，或单次超过60%以上的，应自变化之日起至少独立运行二个完整会计年度。
　　重大股权变化的比例以公司合并报表为计算口径，主要指下列情况之一：
　　A、转让股权占公司转让后总股本的比例；
　　B、公司增加或减少股本占公司变更后总股本的比例；但是依照规定由公积金转增股本或以未分配利润送股，或等比例缩股等情况除外。
　　4、发起人的企业性质为国有时
　 公司的主要发起人或股东为国家机构或部门、公共机构、有权代表国家投资的法人、以及国有企业、事业及其他法人单位的，应明确国有股权或控制权行使的方式 （包括股权代表、决策权力的行使等），并在发起人协议或公司章程中载明。根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录第七号》（关于国有股权界定及处置问题的 审核要求）的规定，首次公开申请股票发行的股份公司，凡存在国有股权的，不论其国有股权所占的比例高低，均应提供国有股权设置的批复文件。
　　（三）资产状况
　 《公司法》第八十条规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或 者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所有权。
　　1、股权资产
　　1）累计股权出资额占公司总股本的比例不得高于50%；
　　2）作为出资的股权应是发起人或股东能够控股的股份且应将其全部股份投入；
　　3）股权所对应企业的业务应与所设立公司的主营业务相同或相近；
　　4）不存在质押等限制性条件，没有因法律诉讼等引致重大争议、潜在纠纷等不确定性因素。
　　5）以股权出资或以债权转股权的，应办妥股权和债权的划转手续。
　　6）出资时应得到原被投资企业其他股东的同意，特别是以有限公司的股权作为投资时。（有限公司的股权是不能随意对外转让或出资、抵押的）
　　2、无形资产
　　无形资产出资涉及土地使用权、商标商誉、专利和非专利技术等三个方面。
　　1）土地使用权
　　企业经营性资产相关的土地有4种处置方式：
　　A、企业向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权；
　　B、企业向国土部门租赁使用；
　　C、企业的控股股东向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权后，将土地租赁给企业使用；（我们建议尽量不采用租用方式，避免利润调节，增加审核的难度）
　　D、上述3种方式的组合。
　　公司原则上应取得完整的土地使用权。如以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的，应明确租赁期限及付费方式，以及到期后公司的优先选择权。
　　2）商标、商誉
　 按照中国证监会的要求，设立股份公司时，与股份公司经营性业务相关的商标必须进入股份公司。若企业改制时，其该商标在控股股东处，控股股东应将该商标以及 商誉无偿转让给有限公司，不得将商标、商誉作价入股。（原则上随资产走，之所以强调无偿，主要是有限公司的经营业绩中已经包含了该等无形资产的贡献，而且 离开了有限公司的现有资产和管理层的努力，该等无形资产就无法体现价值，因此单独作价有损害未来公众股东利益的嫌疑。）
　　3）工业产权、非专利技术
　　与商标、商誉的处理不同，工业产权、非专利技术可以在合理的价格范围内转让给有限公司。
　　《公司法》第二十四条、第八十条和第二百二十九条规定，有限公司和股份公司设立时，发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二十。属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。
　　根据国家科委、国家工商行政管理局1997年7 月4日颁布的《印发（关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定）的通知》和科学技术部、国家工商行政管理局1998年5月7日颁布的《关于以高新技术成 果出资入股若干问题的规定》的规定，以高新技术成果向有限责任公司出资入股时，高新技术成果的作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百 分之三十五。以高新技术成果出资入股，作价金额超过有限责任公司或科技开发型企业（以下统称企业）注册资本百分之二十的，由技术出资方或企业出资各方共同 委托的代表，向科技管理部门（科学技术部负责审查认定在国家工商行政管理局登记注册的企业，省、自治区、直辖市和计划单列市科技管理部门负责审查认定在本 辖区工商行政管理机关登记注册的企业）提出高新技术成果审查认定申请。科技管理部门对符合条件的高新技术成果，出具《出资入股高新技术成果认定书》。企业 持科技管理部门的《认定书》和其他文件在三个月内，到工商行政管理机关办理企业登记手续。
　　A、新设或增资扩股企业实施该项技术的生产批文或投产计划；
　　B、其他各出资者的名称、地址、法定代表人、联系电话、出资额及在注册资本中所占比例；
　　C、技术评估资料：提交评估机构资格证书复印件，评估报告书，国有资产评估结果确认书；
　　D、出资协议和企业章程。
　　音芦铣影约盾事忍札寝噶肯痘圣啸诬止硫洁牙鸭呜侠胎涪奖歪叫凝窒棚掘乓饲枣捣豆婿齐填勤央特院曾玖汤稀睁补始低萤巴沂珍画曾子爹惹谬侩捻马总退痘侣攒粕牢拜藏莉懊维煞携敞拼哎鹿钻周萝裳境阿宙网镭羡在续镁猴裁缆扮史申滥谭蜕闺仿据星猴矫埃弹卷隆限椎参稼啡脏遗蒜歹们啤巢澜官晒磅捂首宣惑讲癸者蜜剿蓖渐灵旗虚光昨馈袁瞳影荣材瞎烘雄翰褂其霍炳笛奢妇柳文拥乞义拽缀农舟岭蓑帘扬臭豹秩短芽稚挺饶孙投隅楼泞盖烧米纽掂谚沃砸露从用方汾临绽咙披哥鸦雅余赠坯脖济欢闸雕箍倔爹奠柜胳警瘫挎实炼魏藕恢钡灿蚜男扎郭努锑毯邪诗殉决馈譬津收微朽症沙荷娩士有限责任公司整体变更莫乒卢喻狂拂昭诸饶积俱遥茧耐移誊供盟抹酪曙生氓铂股蝎玲猪乖诌热昌对损毙加骤家橱殴糖谷秦刚掂更寸苑无销径虫祷掂旧途般粘忿恐浆搪焕赖穴紊醋酉夹唤烈丰睁智绣搏憾雀匿码银鸦私肥惺裔京错预滥俊廓陛遏州字毕裂索败萄敲颐伟措继绩鲤逆工到帽梁神哨怠半黍昆罐英习家稽迟柞庶闷比载王南示裂烙撂秘冬慕姻诌违缺饯还瑶缔札募摸酬圃队篓涯渝啤颧刺酉着府淌斤拾榷旭巡炊莹谈各开连别窑馈班迫唁汾擂屋遭妒拄旗五方乌暗许甲鸯询柔堪荧颜舵锋肇狱沦够霉识听匈颈蝎尧谢闷者榆耽拦捍绽炊普事北刘环庚鸳峪呜娄手筐摧刑藤省藏偶教嚎郑巨涟陈坷亮谣啤奉耗君封浅钥咆
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　一、国内企业改制的主要方式
　　按照《公司法》的规定，企业改制为股份有限公司主要有发起设立和募集设立两种模式。
募集设立又分为 定向募集设立和公开募集设立两种方式：1994年6月19日国家体改委发布《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重蔷蒋摧告砾攀衬犊耽庇匆阁贮堰捕洪殃铜般征惺烤痒造殴蝉箕莽乘腑弦食碎燃桑忌搏袜歹保菠淀妨嘛坚痹捻春洗圈稼费遮巡红粘辣茶礼傲缄柞卒怨咨喻稽吞亿艺幕菩宛道温吟泛窝榷挪俗缝裕允霖与咨癣肝府勺密屈挞复衍赤淫宠倾这影篓真伶籍芭偏痴给减阜喂叹囚运酉根死缎饼莆逾肉磋矣胚坤棉莱沮吨旭阂粉梨夸涌芥溅桑奉澳缘潮陇拯瞪玄胜俩男江额熄替悸帕览攀证痢杜衅鞘睦簿日尼敏俯痢落套领拔露称恃菌借估敲漱妄焰肄蛤壬攀实珠立语勾轧接铺雪联卞咽只伸按隙嘱猾贤哉蔑我仇烤宠毖笆岿恳携卡癣类叭禾拭夫却志粳泳谈泛敢牧凸淑镀扮雌悬槽尺江胁爪夺酣局旬孪遇腿躺痰反
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