新三板审核要点汇总.docx

全国中小企业股份转让系统审核要点整理归纳一、 业务审核要点1. 财务重点审核企业的营运记录：l 从现金流、营业收入、交易客户、研发支出等方面查证。l 收入确认是财务审核重点。l 大额或账龄较长的备用金应做专门说明，企业要对此制定专门的管理制度。l 挂牌公司不能随意变更会计政策且不做任何说明。比如：收入确认方式、跨期收入合同处理、系统集成业务、建设合同、坏账准备费用类调整、重分类调整，如果挂牌公司出现类似情况将受到严厉处罚。l 重大合同的真实性。l 大额应收款的真实性、收回的可能与潜在的风险。l 比较期间财务数据变动30%以上的，或者占公司财务报表资产总额5%或者利润总额10%以上的，必须说明变动原因（信息披露重要性原则的表现）2. 如果企业的交易事项多为偶发性事项，则不适合推荐挂牌。（强调业务稳定与持续经营能力）3. 强调企业在规范经营方面的情况：l 挂牌主体必须是依法设立存续的股份有限公司。避免公司在设立时的瑕疵（如创始人的国籍问题）l 重点审核挂牌公司股权是否明晰。核查是否存在转让限制或者法律纠纷。l 完善的公司治理结构。其中强调，公司风险、管理层讨论、董事会评估应结合自身企业特点，不能千篇一律。l 企业申请挂牌前36个月不得有违法发行股票的情况。l 企业在区域市场挂牌的，申请在股转系统挂牌的应在区域市场停牌；股转系统挂牌成功的，区域市场的股票应摘牌l 企业的控股子公司和纳入报表的其他主题应符合挂牌规定。二、 信息披露审核要点（以风险为导向，以重要性为原则的信息披露是股转系统信息披露的重要原则）1. 在披露行业风险时，要加入企业个性化的描述，相关披露可以在符合信息披露规则的情况下呈现企业的特点。2. 商业模式描述清晰，在公开转让说明书中，商业模式可以写在业务与技术部分。3. 在转让说明书中，披露与企业业务相关的会计政策即可，不需要要全部照搬审计报告内容。但要求准确，不能存在财务简表与审计报告不同、千分符、甚至资产负债表不平等错误。4. 禁止无痕替换。这要求券商在制作材料中要尤其仔细，若有错误则要进行留痕替换，系统为每家券商建立行为档案，定期向证监会非公部进行汇报。5. 豁免披露制度：涉及商业机密、国家机密的，可以就单个项目向系统公司申请。6. 关于相关批复、许可、资质问题的披露：国有股权、外资股权必须由有管部门出具批复，券商及律师需要对出局批复部门是否有权出具批复进行判断和核查。7. 不强制要求企业在申报挂牌时，提供环保、质量、安全等证明或 核查文件，但需要日常经营合法合规，并且做好相应的披露。8. 涉及并购重组事项，需要与股转系统提前沟通，以确定披露的关键点。9. 除息除权 用临时公告形式进行信息披露。10. 拟停牌的公司应于三个工作日前申请。三、 控股股东和实际控制人审核要点1. 控股股东与实际控制人近两年内不允许出现违法违规行为。2. 重点核查控股股东与实际控制人占款情况。如有占款情况必须归还，保证公众股东的利益。挂牌公司应对资金占用归还情况进行整改措施，并及时披露。3. 对实际控制人变更有条件的接受。接受的前提是，不影响公司持续经营能力和业务的稳定性。四、 同业竞争与关联交易审核要点1. 对于同业竞争情况的核查不搞一刀切，尽量提出整改措施。如难以解决，则如实披露，并在持续督导中持续关注。2. 公司的关联方根据公司法与企业会计准则的规定，可以不 参考 IPO的标准。3. 关联交易要分为惯发业务和偶发业务。对于日常性的关联交易，可以根据常态预测一个关联交易额度，未来额度内的关联交易无需披露。4. 关联交易的定价与市场上独立第三方价格是否存在巨大差异。五、 股份锁定与解除限售的承诺 1. 董监高的股份需要锁定。2. 董监高锁定股份解除限售在每年1月份办理，新增股份在三个转让日内办理。3. 董监高离职离任，在离职生效后2个转让日办理六、 挂牌过程中的再融资问题审核1. 挂牌过程同时涉及企业定向增发股份，不需披露募集资金用途，盈利预测。l 需要经董事会提议、公开征求意见、监事会发表意见、股东大会审议通过这一完整的公司治理过程。l 老股东的优先配售权必须落实，除非老股东以书面形式出具放弃声明。l 新增股份不强制限售，自愿承诺，不需要再中登公司进行登记，需要券商做好持续督导工作。l 定向增发价格可以协商或询价决定。l 一次核准多次发行的模式只适用于证监会核准的定向增发，不适用于豁免模式。2. 定向发行报告书的审核要求：l 现金增资，仅需要律师签字l 股权增资，需要会计师、律师签字l 非现金实物增资，需要会计师、律师、评估师签字3. 挂牌时有融资需求的，可以先披露融资内容，再需找资金。4. 券商可以作为挂牌企业的主办券商也可以作为股东。5. 股权激励如果价格不公允，则可能使用会计准则中的股份支付方式。七、 申报材料的审核要求1. 近两年申报材料中的财务报表与原始报表比较不需要会计师出具意见。2. 如果企业不能提供历史上的验资报告，则需要提供银行对账单。3. 挂牌企业的相关承诺需要全体董事签字。