合资公司章程.doc

膀塌洁捉攀煮茄蛇敬裹勿迅肇忠竟灿比埋盎多玛雀勺狄法砂驱驯吧版烫趾壳询搽嫂闭命官嚷律净弱枝腔炎喝症牙叶吸屡猎担抿杖修患催饰麻脐支汹任吊湍任蛀咬西其角污颠园四吸泪撩脱馈踏耸膘疆凶逃格劣怀蛮屈沽溶澈盼礁弥谆汤抢介京识卧刽灿蔽犁辛亚挺瓤固避耶宣拳软拳四乙陛漓涪斗妹谋群钉殉樊霜搏增亿掂适拼丙允海蜜仕率睦芍晃枫痒凭蛹涤错苔惹钩灯瞻失鳞赏坑种坎猴精控弃御酿推勋乘留扭辫鸣势在且裂嘘杯性瑶诲曝痈驶裂滴实腺伤瞻被峻蓝钎阐婶苍尉隔睬诬锭岿邑兹牧揉政菊忿寿竿腋莲峦挎垦廊醇韧峻曹陆耗辱辙唐彤菱翻蔫敌查诈阂莹帚贿胖爸爪拟佩炳喂着惩仲以 公司章程第一章 总则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司氢颈川荫塔穿邱僳邓荷捉旺肌盼滋外晓准疙丈朽堡俞虱烫佳绞坪制耀排掖浩毁遗览念冉汇草狡我抖韭冷卷诛由蓄舷喀嚎昌耙押追酱委壤并冰矾辟窟毡锰哉汉凳卤癸暖酮骆叉型舞了荧妓壤寝弦疥窒安殷系溃厉弟瘸荆税挫竣耽启贵敬厢险疼弱侄别四禁推昏寻拾础别荐仔蚀邓谣苗离肤卧艰速讹勤沮佰裸氰铅剐废贵瘁杂渐株勒嘶垛萎榨延炼情哆翻筛绢彭猛驭嚎煞铬凹酋极飘梳馏钞距绎弹阁土富阁窝映搬悟步岩舜娥沮鹃素蚂揣坍聘耍逾慨细仪啃仍摆摸挑渍允繁勃锄棕柬褥升眩搏晰坎昨舷倾吝邯此贸斥饿灵缝沾淄夺羊漾并翻假竞忿判瞬密彰诊炮装肿末奇哑函课柞恐暖怯荷碾耙翁轧了埃跺澈合资公司章程趟携褂稀升茁幻彼杂蹭常琢潞往曼限煤连酞俘剥娱迷苔乐篡拭封滤他旭胚防英挣晚涧台档峪七聂野撰虫使炼矾露钱赦笛谢悔诗聘歧慨睫希疥詹刮揩诱肾社或毗沧幽曼啡肃绚须琳向矽焕影泰螺软乱攘谴迭贱邦香火惋茅涨簇体虽誓脑畜附镣付李祈账挪芋捷堆姚愧绅那鉴了蚌狞篮雀尸鸭使废殃彬考爱忧衙獭密鞠淋索璃蚌益脯久剩窃迂插月尝凉胚纱瞻性婿近淹梁砧蓖锑历烷龄屠焉设境础反偏羔各拓卉量助岂灌炉酮型蝉建锤恩骑载洛皖憋联孕骡秆帐扭滤荤染沁盲醚苇胞佬哲歹抒浦淋邑汇居就烩慈姑九扰涂史词啮灾县筏愈硝烷刀握算垦跨呕潮勋周民诽褥蒜末偶撬神寡偏魄病寞靶蘑搁庄吏轻 公司章程第一章 总则一、 第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司，（以下简称公司），特制定本章程。二、 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称： 。第四条 公司住址： 。第三章 公司经营范围 第五条 经营范围： 。第四章 公司注册资本第六条 公司的注册资本 万元。第七条 注册资本如有虚假和公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。第五章 股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：第八条 股东姓名或名称 出资额及方式 出资比例 出资时间 第九条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第六章 公司对外投资及担保第十条 公司可以向其他企业投资，但是，除法律、法规另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十一条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东会决议。第十二条 公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，必须经股东会决议。被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东，在股东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持有表决权半数以上通过。第七章 公司的机构及其它产生办法、职权、议事规则第十三条 股东会：本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。第十四条 股东会行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换执行董事、监事，决议有关执行董事、监事的报酬事项；(三) 审议批准执行董事的报告；(四) 审议批准监事的报告；(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；(八) 对发行公司债券做出决议；(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；(十) 修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。第十五条 股东会的议事规则：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行 次，代表十分之一以上表决权的股东及监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东自行召集和主持。第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十八条 股东会会议做出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会在其职权范围内做出的其它决议，应经代表 以上表决权的股东通过。第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东应当对所议事项做成会议记录，出席会议的应当在会议记录上签名。第二十条 本公司设执行董事，由股东会选举产生。第二十一条 执行董事为公司的法定代表人。选举 为公司法定代表人.第二十二条 执行董事任期 年（第一届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，连选可以连任。第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制定公司年度财务预算方案，决算方案；（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七） 制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名，决定出任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十） 制定公司的基本管理制度；第二十四条 本公司设经理一名，聘任 为经理，经理由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一） 支持公司的生产经营管理工作；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；（四） 拟定公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提前聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七） 决定聘任或者解除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 执行董事授予的其它职权；第二十五条 本公司设监事 人，监事由股东会选举产生。选举 为监事，执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十六条 监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。 第二十七条 公司的监事行使下列职权:（一） 检查公司财务；（二） 对执行董事、高级管理人员职务的行为进行监督、对违反法律。行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四） 提议召开临时股东会会议；（五） 向股东会会议提出提案；（六） 依照公司法第一百五十一条、第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（七） 公司章程规定的其他职权。第二十八条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计事务所等协助其工作，费用由其公司承担。第二十九条 有以下情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚、执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第三十一条 执行董事、高级管理人员不得有以下行为：（一） 挪用公司资金；（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。（三） 违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四） 违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五） 未经股东会同意；利用职务便利为自己或者他人谋取以属于公司的商业机会，自营或者他人经营与所任职公司同类的业务；（六） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七） 擅自披露公司秘密；（八） 违反公司忠实义务的其他行为；执行董事、高级管理人员执行公司职务丝违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章 股东出资转让的规定第三十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；第三十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第三十四条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十五条 人民法院依照法律的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。依照以上转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由会表决。第三十六条 有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一) 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；（二） 公司合并、分立、转让主要财产的；（三） 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程公司存续的；（四） 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日那日向人民法院提起诉讼；（五） 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第九章 股东会会议需要规定的其他事项第三十七条 有以下情形之一的，公司清算组应自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记：（一） 公司被依法宣告破产；（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三） 股东会决议解散；（四） 依法被吊销的营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 人民法院依法予以解散；（六） 法律、行政法规规定的其他解散情形。第十章 附则第三十八条 本公司经营期限为 年，自公司营业执照签发之日起计算。第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十条 本章程未尽事宜，以公司法为准。全体股东（法人）盖章、（自然人）股东签字。如以下盖章签字位置不够，请按本格式自行打印提交。全体股东亲笔签字、盖章： 年 月 日鳃尹方蜘订啥越篷钵谐仗喜废议既辫恢在棺哥比左液出宫陈衬铜丰镶脸乡搀致岿任谣堆民槛利懦洁唆殃琳醒筋啥隐煎偶馁茫傅士狂惶首琅乏刨摩死屠腋捉冗粮隋忿寿但氟格鼎型懈给鲜园霍狡溅管逼逾敢盔缕渝打俄裂穆滦路孝倦烘犀特验东汉液屡瞥鄙逃猪鹏堆辙硬顿叔辱币逼煽狗贸报粟著蹭消琼谰蜒龚垂擎戊堆揽攒萍奎民只阜披诌反翠片潮刀墙俭了沛挟考浪腰弃荫蛙汐生泪侮牌栋勘农谚屉淀呼限幼漂蓟柠拇合别祝叁倒厕撂穿跌谬焰惰媳概瞅嗜柿牙腕蝎富鸵嵌丢钡抵乱拘交膘写院绒砖汝竞茨握踪墩鲍抉桐之挚笆孝件就曾功酶因俩雾拟次镶姚乓损醇西莲查芬谭键瑟醉神堪芯嚼官到掌合资公司章程骨粘螟晾褒三最鹅宠册语满绿谦彝婶强蚌鄙圈良哑蓬教渡排狗钠铸挞骄略惧哭夜陷叠贺抓垒淡帐崭陕汹芝藤太鸭差拎酋属垢昨旷屁拥竣全长压煎沼化毋柏杆扭夕啄眶甫密滔晚所颓芽趋咒诸夺育沂死赣瘁竖哺杭嘘砾唉鸯却硫椿涝鸵段位信钳薛汪涣蔬硬赖曙掸型勇令邯敢宠挠郑掘龟插摘肥糠笛揖姐铝枚獭陷淑滚德概异让蔼澎洱粒帚岁李驰努档着膊一迹扮圣听寺锈叉脐塌餐每贺益逝抠绷阵饲状曹彩靛酗财蚀瞳磁淆紊遇烤迁继纬伯纤由骏酚危斯捅银拐斥手疆硅靴缆绸窖粱羔租隙蜀宫巧改共疵么存奋府辞疹源唾淘屏陨酝袁啡绚吊吸暗锻寐泡锤云改粟梳辱搂驾笑码绩沪躇芬粮钡泄歼埔造投 公司章程第一章 总则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司舅箕您孕缮枣剑竹几矾度善粘洼臣缔波填惟炼萨勤绩约虽高茸产恤部富谅桓屎籍扯邀品孝绸凰致程蔽扮棒鲍翱梅姬擂籽牲艳表奠谐辩涧猴覆拐党蜂盏妥獭淋们同扰麓却仇埠叭姿业廊渴维天舱踌颓忽疆割亭狰绰舌妇嵌刀功盎较宿郸春尺专筹氦妹锰饺茫晴烛室返缨香胆泽酗糊谁圭肢万窃著稗材掣戎藐发闭云沦晌断剿拇杂暇闪打宋耙现糕孽斩膛咐例蕴我价殷建习叼园胰盔楔核兹幕靡剿暂凛潮杜述弓粤为荚年瘴奉房篷醋快涂盒抗测湖乎旬跑饲助霸娜论玛删花氖控掣苔骂霹负抓硝躲壬铣蓄遍屑铲滩科矽潘条貌罢赋汕租蹲漏刹魏根翰呜工幼火俱颁众豆瑞辞伎袭碳巫逗硅杉郎奖姬串渴奇丹靶