中央国债登记结算有限责任公司金融市场基础设施原则信息披露报告（2023）.pdf

中央国债登记结算有限责任公司金融市场基础设施原则信息披露报告评估期间：二二三年度目录执行摘要.-1-变动摘要.-2-公司背景介绍.-3-原则一：法律基础.-9-原则二：治理架构.-23-原则三：全面风险管理框架.-30-原则四：信用风险.-41-原则五：担保品.-44-原则七：流动性风险.-48-原则八：结算最终性.-53-原则九：货币结算.-56-原则十：实物交割.-59-原则十一：中央证券存管.-60-原则十二：价值交换结算系统.-67-原则十三：参与者违约规则与程序.-68-原则十五：一般业务风险.-71-原则十六：托管风险与投资风险.-74-原则十七：运行风险.-76-原则十八：准入与参与要求.-96-原则十九：分级参与安排.-99-原则二十：金融市场基础设施的连接.-102-原则二十一：效率与效力.-107-原则二十二：通讯程序和标准.-110-原则二十三：规则、关键程序和市场数据的披露.-112-原则二十四：交易数据库市场数据的披露.-116-附件.-119-中央国债登记结算有限责任公司金融市场基础设施原则信息披露报告（二二三年）机构名称：中央国债登记结算有限责任公司所属司法管辖范围：中华人民共和国主要管理部门：中华人民共和国财政部中国人民银行国家金融监督管理总局中华人民共和国国家发展和改革委员会评估截止时间：2023年12月31日相关信息可参见：https:/-1-执行摘要评估范围评估范围本报告的评估对象是中央国债登记结算有限责任公司（“中央结算公司”）。该公司是中国债券市场的中央证券托管机构（CSD）和证券结算系统（SSS），事实上也承担了交易数据库（TR）职责，目前不涉及支付系统和中央对手方职能。本报告依据PFMI中适用的原则和要点，对中央结算公司在中国银行间债券市场开展的与其CSD、SSS和TR职能有关的业务进行评估。评估方法评估方法本报告依据“CPSS-IOSCO金融市场基础设施原则”，采用“披露框架和评估方法”中的方法论完成自我评估和信息披露。-2-变动摘要配合做好企业债券发行审核职能划转和平稳过渡配合做好企业债券发行审核职能划转和平稳过渡。2023年，中央结算公司贯彻落实管理部门要求，完成企业债券发行审核职责划转和企业债券业务条线组织架构调整，圆满完成过渡期使命任务，并持续提供发行支持和登记托管服务；继续承担国家发展和改革委员会授权公司的政府出资产业基金登记、风险排查和绩效评价，创投企业备案登记等职责。落实风险管理制度要求落实风险管理制度要求，推进风险管理常态化工作机制推进风险管理常态化工作机制有效运转有效运转。深化京沪数据中心一体化运维，持续推进主要业务系统容灾建设、双活/多活部署和切换演练。-3-公司背景介绍公司职能和组织架构公司职能和组织架构中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央结算公司”或“公司”）是经国务院批准并出资设立的中央金融企业，主要承担中央证券托管机构（CSD）和证券结算系统（SSS）职责，事实上也承担了交易数据库（TR）的职责，在国家金融基础设施服务体系中处于重要地位。近年来，公司受管理部门的委托和指导，基于金融基础设施企业架构和专业优势，稳步搭建透明便捷的金融资产中央登记平台。目前，中央结算公司打造并形成债券市场重要运行服务平台、国家宏观政策实施支持服务平台、中国金融市场定价基准服务平台和中国债券市场对外开放主门户。为更好履行管理部门和法规政策赋予的各项使命和职责，中央结算公司逐步建立和形成集团化企业架构。目前中央结算公司已建成上海分公司、深圳分公司，全资设立银行业理财登记托管中心有限公司、中债金融估值中心有限公司、中债金科信息技术有限公司、中债金石资产管理有限公司，控股银行业信贷资产登记流转中心有限公司、中国信托登记有限责任公司，参股银行间市场清算所股份有限公司（“上清所”）、建信金融科技有限责任公司。-4-公司组织架构公司组织架构债券市场主要业务债券市场主要业务中央结算公司是中国债券市场重要运行服务平台，是最重要的直接融资平台，也在支持间接融资服务方面发挥积极作用，为市场提供包括发行、登记、托管、结算、付息兑付、估值、担保品管理、统计监测、信息披露等在内的全生命周期一体化服务。1.债券发行服务债券发行服务为满足不同发行主体的要求，中央结算公司开发并维护适应各类券种的发行系统，支持招标和簿记建档等多种发行方式，为市场提供债券发行定价服务。同时，为债券发行人、债券市场其他成员提供安全高效、覆盖债券全生命周期的信息披露服务，披露内容主要包括债券发行信息、重大事项、评级报告、财务报告等，保障市场公开透明健康发展。-5-2.债券登记托管服务债券登记托管服务中央结算公司为各类券种提供登记托管服务，主要服务内容包括：分配相关券种的银行间债券代码及简称，为发行人申请国际证券识别编码（ISIN 码），便利国际投资者追踪识别；负责债券要素的初始登记及初始额度分配，基本覆盖债券全生命周期的各项要素；为承销商提供 DVP 模式的债券分销服务，协助完成一级市场发行缴款；确立发行人和投资者间的债务债权关系，为债券所有权的归属提供确权服务；办理债券上市流通事宜；为发行人提供债券持有人名册查询服务，发行人可因召开持有人会议、选择权行使、兑付付息违约风险等事由向中央结算公司申请提供债券持有人名册；为债券发行人和投资人提供公司行为服务，包括为发行人代理拨付各类债券本息和相关收益资金、选择权服务、资本工具减记业务和信息服务；为托管债券提供包括但不限于抵债、破产清偿、捐赠、投资主体合并或分立、应管理部门要求发生的债券投资和核算管理主体变化和交易违约清偿等情形下的非交易过户，自助对账等账务管理服务。3.交易结算服务交易结算服务中央结算公司与中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心（“交易中心”）、中国金融期货交易所（“中金所”）联网，实现了结算后台与交易前台的直通式处理。中央结算公司与主要支付系统互联互通：通过与大额支付系统的对接运行，公司为市场参与者提供以央行货币为结算保证的实时全额逐笔的券款对付（DVP）结算服务；通过与人民-6-币跨境支付系统（CIPS）对接，公司支持内地与香港“债券通”业务的 DVP 结算。4.柜台市场服务柜台市场服务柜台债券业务是指债券等金融工具以电子记账方式通过承办机构营业网点、电子渠道面向社会公众、企业和其它机构发售、交易、提前兑取和兑付的业务。该业务分为储蓄国债（电子式）业务和柜台流通式债券业务，是我国银行间债券市场向零售领域的延伸，旨在助力多层次债券市场体系建设，为居民和企业提供多元化资产配置渠道。中央结算公司承担柜台债券注册、发行、账务管理、交易/提前兑取、付息兑付等全生命周期债券服务；现阶段支持的柜台流通式债券券种包括记账式国债、地方政府债、国开债、农发债及进出口债等。5.担保品管理服务担保品管理服务中央结算公司致力于打造人民币金融体系的“流动性中枢”和“风险管理中枢”，依托专业化、智能化、参数化的中债“担保品管理服务系统”，为客户提供涵盖担保品选取、计值、质押、解押以及期间管理等全流程一体化的担保品管理服务，并逐步形成以政策类、市场类和跨境类业务为主体的服务体系。6.统计监测服务统计监测服务中央结算公司提供债券市场统计服务，提高市场透明度，并为管理部门和客户提供多维度、有深度的定制统计服务。中央结算公司坚守中央确权和透明托管体系，根据穿透-7-到终端投资者的真实持仓和交易数据，按产品和市场参与主体双支柱建立全覆盖的统计监测指标体系。7.估值服务估值服务估值服务是中央结算公司立足于中央托管机构的专业优势和中立地位，为中国金融市场精心打造的定价基准服务。目前提供中债价格指标产品、中债指数、中债风险管理指标产品、中债可持续金融服务、中债 DQ 金融终端、中债数据服务六大产品服务体系。其中中债价格指标产品已发展成为国内债券市场权威基准定价，以及全面反映人民币债券市场价格及风险状况的指标体系，有效促进了债券公允价格形成和市场透明度的提升，其应用领域逐步从债券市场扩展至其他金融市场，已成为宏观政策实施的重要参考，以及市场监测的有力工具，有效配合了利率市场化和人民币国际化。中债价格指标产品在金融机构中有着广泛深入的应用，涵盖债券交易定价、风险管控、会计计量、业绩评估等业务环节。8.信息披露服务信息披露服务中央结算公司作为管理部门指定的信息披露平台，为债券市场提供安全高效、覆盖含债券发行前、发行后及存续期间的全生命周期的发行人信息披露服务。-8-（面额单位：万亿元）（面额单位：万亿元）2023 年年2022 年年2021 年年发行量发行量26.9925.0122.84托管余额（年末）托管余额（年末）106.0996.4787.20结算量结算量3,073.062,502.911,945.26债券兑付量债券兑付量16.9915.7012.80中央结算公司债券业务主要数据中央结算公司债券业务主要数据11本报告采用“宽口径”结算量数据，其中质押式回购、买断式回购、三方回购、债券借贷统计首期及到期结算量。-9-原则一：法律基础在所有相关司法管辖内，就其活动的每个实质方面而在所有相关司法管辖内，就其活动的每个实质方面而言言，FMI 应该具有稳健的应该具有稳健的、清晰的清晰的、透明的并且可执行的法透明的并且可执行的法律基础。律基础。要点1.1：在所有相关司法管辖内，法律基础应为 FMI活动的每个实质方面提供高度确定性。中央结算公司在中国法律2管辖下开展各项业务。根据财政部关于印发的通知（财库202318 号）、关于印发的通知（财库202043 号）、财政部关于印发的通知（财库20031025 号）及关于明确政府债券托管管理要求的通知（财办库2022141 号），中央结算公司是财政部授权的政府债券登记托管结算机构和总登记机构，运营和维护全国政府债券登记托管结算系统；根据全国银行间债券市场债券交易管理办法（中国人民银行令2000第2 号），中央结算公司是中国人民银行指定的银行间市场债券登记托管结算机构。中央结算公司开展的业务活动主要受中华人民共和国民法典中华人民共和国中国人民银行法中华人民共2本报告所称的“中国法律”仅指中国大陆地区的法律法规，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区法律法规。-10-和国证券法中华人民共和国公司法中华人民共和国信托法 以及 银行间债券市场债券登记托管结算管理办法（中国人民银行令2009第 1 号）、政府债券登记托管结算管理办法（财库202318 号文印发）等有关法律法规、部门规章和行政规范性文件的管理。中央结算公司作为中央证券托管机构（CSD）和证券结算系统（SSS）的运营者，需要有高度法律确定性的重要业务领域包括但不限于：金融工具中的权益、结算最终性、金融基础设施互联互通、证券的非移动化和无纸化、DVP 安排、担保品安排（包括保证金安排）和违约处置程序，下文将分而述之。1.1.关于金融工具的权益关于金融工具的权益金融工具的权益在中国法律环境下具有确定性。一是明确了政府债券的权益归属于债券持有人。政府债券登记托管结算管理办法（财库202318 号文印发）第二十八条规定：“政府债券账户记录投资人持有政府债券的余额及其变动情况，投资人对其持有的政府债券单独享有所有权、处置权和收益权。”第三十一条规定：“政府债券登记托管结算机构对所托管的政府债券不享有所有权.”。二是银行间债券市场中固定收益类有价证券（债券）的权益归属于债券持有人。银行间债券市场债券登记托管结算管理办法（中国人民银行令2009第 1 号）第二十条规定：“债券持有人持有债券以其债券账户内记载的债券托管余额为准”；第三十五条规定：“债券登记托管结算机构对所托管的债券-11-不享有任何性质的所有权债券登记托管结算机构出现破产、解散、分立、合并及撤销等情况时，债券持有人在该机构所托管的债券和其他资产不参与资产清算。”2.2.关于结算最终性关于结算最终性结算最终性在中国法律环境下受到支持。最高人民法院关于冻结、扣划证券交易结算资金有关问题的通知（法2004239 号）第四条规定：“对被执行人的证券交易成交后进入清算交收期间的证券或者资金，以及被执行人为履行清算交收义务交付给登记结算公司但尚未清算的证券或者资金，人民法院不得冻结、扣划。”最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证券监督管理委员会关于查询、冻结、扣划证券和证券交易结算资金有关问题的通知（法发20084 号）第五条至第七条明确规定了人民法院、人民检察院、公安机关在办理案件过程中不得冻结、扣划证券登记结算机构依法按照业务规则收取并存放于专门清算交收账户内的结算资金、结算证券以及证券公司等结算参与人、投资者或者发行人提供的担保品（包括回购质押券、价差担保物、行权担保物、履约担保物）。银行间债券市场债券登记托管结算管理办法（中国人民银行令2009第1 号）第四十条第二款中规定：“债券结算一旦完成不可撤销”；第四十三条规定：“已进入债券结算过程处于待付状态的资金和债券，以及该笔结算涉及的担保物只能用于该笔结算，不能被强制执行。”政府债券登记托管结算管理办法（财库202318 号文印发）第三十三条第二款规定：-12-“政府债券登记托管结算机构办理的政府债券结算具有最终性，一旦完成不可撤销。”上述规定明确了中央结算公司对债券进行登记结算的过程是连贯的，且其结算结果具有最终性。此外，中央结算公司的业务规则，如中央国债登记结算有限责任公司债券登记托管结算业务指引（中债字202316 号）、中央国债登记结算有限责任公司债券交易结算规则（中债字200576 号），以及中央国债登记结算有限责任公司客户服务协议中也对交收最终性进行明确规定。中央结算公司运行的中债综合业务平台（“债券系统”）为证券过户的电子化账务处理系统，用以办理债券登记、托管、结算、兑付及其他相关业务，支持结算机制的最终性。中央结算公司作为中国人民银行大额支付系统的特许参与者发起债券发行缴款、债券兑付和收益款划拨、银行间债券市场资金清算业务。根据中国人民银行 2016 年修订发布的大额支付系统业务处理办法第八条的规定：“支付业务在大额支付系统完成资金清算后即具有最终性。”因此，中央结算公司资金业务的外部结算机制也具有结算最终性。1.1.关于金融基础设施互联互通关于金融基础设施互联互通近年来，中央结算公司在管理部门的指导下，支持债券市场开放，在中国法律框架下积极探索推进金融基础设施互联互通。一是中央结算公司与中国人民银行大额支付系统互联，实现了银行间债券市场债券交易的 DVP 结算。中国人民银-13-行公告2013第 12 号第三条规定了“中央国债登记结算有限责任公司应当通过自身债券业务系统和中国人民银行大额支付系统之间的连接，为市场参与者提供券款对付结算服务”。二是中央结算公司与交易中心互联，实现了银行间债券市场交易前台与结算后台的连接。银行间债券市场债券登记托管结算管理办法（中国人民银行令2009第 1 号）第十七条第二款首次明确：“交易商协会、债券登记托管结算机构和全国银行间同业拆借中心应当按照中国人民银行有关规定建立信息和数据交流机制。”关于进一步完善银行间债券市场交易结算管理有关事宜的公告（中国人民银行公告2013第 8 号）第四条、中国人民银行金融市场司关于非金融机构合格投资人进入银行间债券市场有关事项的通知（银市场201435 号）第八条、中国人民银行公告2021第 4 号等进一步明确了中央结算公司和交易中心应建立系统直连、数据互换以及信息共享。2020 年，中央结算公司先后与交易中心签署了数据接口改造合作备忘录及外币回购业务合作备忘录，进一步深化了双方在涉及三方回购、买断式回购、外币回购等业务的合作。三是中央结算公司与中国证券登记结算有限责任公司（“中证登”）互联，提供跨市场流通的券种（包括国债、地方政府债和企业债）在银行间债券市场和交易所债券市场之间的转托管服务；中央结算公司与商业银行互联，实现债券场外批发市场与银行柜台零售市场的连接。政府债券登-14-记托管结算管理办法（财库202318 号文印发）第三十二条规定：“政府债券总登记机构和特定市场的政府债券登记机构应建立系统连接，共同办理政府债券转托管业务，为投资人提供便捷高效的转托管服务。”国债跨市场转托管业务管理办法（财库20031025 号文印发）第三条规定，对于国债的托管和转托管业务，中央结算公司应当就日常监管提供必要的协助。银行间债券市场债券登记托管结算管理办法（中国人民银行令2009第 1 号）第三十六条规定，中央结算公司应当及时为跨市场交易的债券持有人跨市场流通债券提供转托管服务。中国人民银行、中国证券监督管理委员会公告2020第 7 号关于决定同意银行间债券市场与交易所债券市场相关基础设施机构开展互联互通合作的公告中对银行间债券市场和交易所债券市场债券登记托管结算机构的互联互通作出明确规定。记账式国债招标发行规则（财库2022004 号文印发）在第七条中规定，中央结算公司“为记账式国债债权总托管机构，同时为银行间债券市场（含商业银行柜台）的记账式国债债权分托管机构”，第十二条第二项中明确“各期国债可按规定在各交易场所间相互转托管”。四是中央结算公司与香港金融管理局债务工具中央结算系统（“香港 CMU”）互联，提供了中国债券市场与境外市场联通的新渠道；此外，以支持香港“债券通”实现 DVP 结算为契机，中央结算公司与 CIPS 建立互联，以金融市场基础设施身份成为 CIPS 直接参与者。内地与香港债券市场-15-互联互通合作管理暂行办法（中国人民银行令2017第1 号）第二条明确了中央结算公司与香港 CMU 和 CIPS 的互联互通。2017 年 7 月，中国人民银行和香港金融管理局联合公告也明确中央结算公司和香港交易及结算所有限公司、香港 CMU 开展香港与内地债券市场互联互通合作；“债券通”（北向通）结算操作规程（银办发2018150 号文印发）第一条也规定了中央结算公司与香港 CMU 和 CIPS 的互联互通。此外，中央结算公司与中金所和上清所的互联合作，加速推进了债券市场和衍生品市场前后台的直通，实现了中期借贷便利等跨品种的担保品管理。2.2.关于证券的非移动化和无纸化关于证券的非移动化和无纸化在中国法律背景下，中国银行间债券市场已全面实现证券的非移动化和无纸化。财政部和中国人民银行以部门规章的形式确认证券的非移动化和无纸化以及通过债券系统进行证券转移。银行间债券市场债券登记托管结算管理办法（中国人民银行令2009第 1 号）第十九条明确了债券账户的电子簿记形式，即“债券账户是指在债券登记托管结算机构开立的用以记载债券持有人所持有债券的品种、数量及其变动等情况的电子簿记账户。”并在第二十条规定：“债券持有人持有债券以其债券账户内记载的债券托管余额为准。”政府债券登记托管结算管理办法（财库202318 号文印发）第二十六条明确规定债券持有人通过电子账户直接持有债券的形式，即“投资人通过在政府债券登记托管-16-结算机构开立的政府债券账户直接持有政府债券。”3.3.关于关于 DVPDVP 安排安排中国银行间债券市场确立了债券交易结算券款对付的机制安排。关于进一步强化银行间债券市场债券交易券款对付结算要求有关事项的公告（中国人民银行公告2013第 12 号）第二条规定：“全国银行间债券市场参与者进行债券交易，应当采用券款对付结算方式办理债券结算和资金结算。”第三条明确“中央国债登记结算有限责任公司应当通过自身债券业务系统和中国人民银行大额支付系统之间的连接，为市场参与者提供券款对付结算服务。”全国银行间债券市场柜台业务管理办法（中国人民银行公告2016第 2 号）第十四条规定：“开办机构与投资者达成债券交易后，应当及时采用券款对付的方式为投资者办理资金清算和债券结算。”政府债券登记托管结算管理办法（财库202318 号文印发）第三十六条规定：“政府债券交易结算应当采用券款对付方式，财政部和相关市场管理部门认可的其他方式除外。”中央结算公司与 CIPS 系统已实现互联，并对香港“债券通”（北向通）下的交易进行 DVP 结算。“债券通”（北向通）结算操作规程（银办发2018150 号文印发）第一条规定：“人民币跨境支付系统（CIPS）与境内托管机构债券簿记系统建立自动化联接，以逐笔实时、券款对付方式（DVP）办理北向通业务的债券和资金结算。”4.4.关于担保品的管理（包括保证金安排）关于担保品的管理（包括保证金安排）-17-中华人民共和国民法典第四百四十一条规定，以债券出质的，质权自办理出质登记时设立。银行间债券市场债券登记托管结算管理办法（中国人民银行令2009第1 号）第三十一条规定：“债券被冻结时，债券登记托管结算机构应当在相应债券账户内加以明确标记，以表明债券权利受到限制。”政府债券登记托管结算管理办法（财库202318 号文印发）第十八条规定：“政府债券登记托管结算机构依法办理政府债券质押、冻结等权利受限登记。”第三十七条第二款规定：“政府债券登记托管结算机构应将收取的保证金、担保物等资产与自有资产隔离，严格分户管理，不得挪用。”相应地，中央结算公司严格根据中国法律对担保品资产进行隔离管理。中央结算公司对于担保品的违约处置程序有充足的法律依据。中华人民共和国民法典第三百八十六条以及第四百二十五条、中华人民共和国企业破产法第一百零九条均确认质权人的优先受偿权。对于担保品的处置，中华人民共和国民法典第四百三十六条第二至第三款认可担保品快速处置并规定了处置担保品应参照的价格标准，即：“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。”5.5.关于违约处置程序关于违约处置程序在中国法律框架下，中央结算公司对债券交易和结算交-18-割中发生的违约行为依据交易双方的协商结果进行处置。关于进一步强化银行间债券市场债券交易券款对付结算要求有关事项的公告（中国人民银行公告2013第 12号）第十二条规定：“若出现债券交易结算失败的情况，该笔债券交易的参与双方应当于结算日次日向债券登记托管结算机构提交加盖机构公章的书面说明。”对于到期违约债券，相关法律对中央结算公司开展的到期违约债券转让结算业务提供了有效支持。关于开展到期违约债券转让业务有关事宜的公告（中国人民银行公告2019第 24 号）第二条规定：“到期违约债券，应当通过银行间债券市场的交易平台和债券托管结算机构予以转让，并采用券款对付结算方式办理债券结算和资金结算。”对于以债券作为担保品的交易违约情况，相关法律也对中央结算公司开展的担保品违约快速处置业务提供了有效支持。详见上文“关于担保品的管理（包括保证金安排）”。要点 1.2:FMI 应具有清晰、易懂、与相关法律法规一致的规则、程序和合约。中央结算公司在制定相关业务规则、程序和合约时，会充分研究分析相关规则中的业务架构、流程、操作等是否符合现有法律及监管要求，以及是否具有开展的可行性，确保该业务规则、程序或合约与现行法律法规及规章一致。从制定流程上看，中央结算公司在制定业务规则、流程-19-和协议前，会根据需要咨询律师事务所等专业机构，对相关问题进行研究评估，并针对是否违反现有法律法规、规章制度等问题提出专业的法律意见，还会征询和分析其他银行间债券市场参与者的意见。在吸纳以上意见的前提下，公司会对相关问题进行合规性审核及决策。并且，就业务规则而言，根据银行间债券市场债券登记托管结算管理办法（中国人民银行令2009第 1 号）第九条第二项，公司制定和修改业务规则等应当报中国人民银行批准；根据政府债券登记托管结算管理办法（财库202318 号文印发）第九条，政府债券登记托管结算机构制定和修改政府债券登记、托管、结算有关的内部控制制度、风险管理制度、业务规则、操作规程以及应急预案，应当提前报财政部备案。这保证了业务规则符合管理部门的要求，符合现行法律法规及规章制度的要求。截至本报告评估截止时间，中央结算公司未识别到任何业务规则、流程和协议与相关法律法规存在不一致之处。为保证市场成员充分理解相关规则、程序及合约，中央结算公司通过中国债券信息网（）的“法律法规”、“业务指引”和“业务文件”等专栏公开发布与公司业务相关的规则和协议等，对外清晰明示并维持日常更新，市场参与者可以通过网络和客户端进行查询并获得准确结果。公司的业务规则、流程和协议体系完整清晰，语言简明易懂，主要有：中央国债登记结算有限责任公司客户服务协议债券发行、登记及代理兑付服务协议债-20-券交易券款对付结算协议等。此外，中央结算公司设有客户支持部（培训部），专门根据市场成员的需要组织各类业务相关培训，其中包括针对银行间债券市场法律法规的统一讲解、对于公司发布的重要业务规则和程序的教授等。此外，中央结算公司还配备专门的工作人员通过电话、邮件等方式解答发行人或投资者的相关疑惑及问题。要点 1.3：FMI 应当能够向相关管理部门、参与人以及参与人的客户以清晰、易懂的方式阐明其业务活动的法律基础。中央结算公司将所有相关法律法规、业务规则、协议等公布在中国债券信息网（）上。对于法律法规有规定或管理部门有明确要求的情形，公司相关业务规则和协议在发布前会报请管理部门批准，同时就业务活动所依据的法律基础进行说明。详见要点 1.2。要点 1.4：FMI 应该具备在所有相关司法管辖内都可执行的规则、程序和合约。FMI 依据这些规则和程序所采取的行动不能被宣布无效、逆转或终止执行，且这一点应当具有高度的确定性。中央结算公司的规则、程序和合约具有高度适用性。最高人民法院在出台与银行间债券市场业务相关的司法解释-21-指导司法实践时，充分征求金融监督管理部门及金融基础设施有关各方的意见。同时，中央结算公司在制定或修改相关规则、程序或协议时，会聘请专业法律顾问提供法律意见，并由相关部门根据现行法律法规、部门规章、相关司法解释以及人民法院作出的相关生效判决等进行法律合规性审核，确保业务规则、流程与协议在中国司法管辖区内具有高度可执行性。因此，中央结算公司的业务规则、流程与协议具备有效性与高度确定性，不会被宣布无效、撤销或终止执行，公司成立至今也不存在根据业务规则、流程或协议所采取的行动被宣布无效、撤销或终止执行的情况。中央结算公司在对外签署合同时，争议解决条款原则上约定通过仲裁方式解决争议，从而更好地保证争议解决书状在域外得到执行。依据承认及执行外国仲裁裁决公约，仲裁裁决可以在世界上多数的主要国家及地区得到承认和执行，选择仲裁作为主要争议解决方式将提供裁决更易获得执行的高度确定性。要点 1.5：FMI 在多个司法管辖区内进行经营活动的，应当识别和减轻因司法管辖区之间潜在法律冲突而导致的风险。中央结算公司在开展跨境业务涉及两个或两个以上司法管辖区时，将根据金融市场基础设施原则框架，慎重评估相关风险。-22-实践中，中央结算公司为投资境内银行间债券市场的境外机构提供了债券登记、托管、结算等多项服务。关于进一步做好境外机构投资者投资银行间债券市场有关事宜的公告（中国人民银行公告2016第 3 号）第十二条规定：“境外机构投资者在银行间债券市场开展投资业务，应当遵循中国法律法规和银行间债券市场的有关规定。”因此，境外机构经中国人民银行备案后在境内银行间债券市场进行投资，中央结算公司对其提供的服务受中国法律管辖。香港“债券通（北向通）”业务下的境外债券持有人在境内的债券投资、与公司发生的登记结算权利义务关系也适用中国法律管辖。对于涉及中央结算公司与境外登记托管机构的重大合作项目，公司会在相关业务协议中约定司法管辖事宜。例如，在与香港 CMU 签订的“债券通”相关业务协议中约定，相关业务受到中国大陆地区的司法管辖。-23-原则二：治理架构FMIFMI 应具备清晰、透明的治理架构，该治理架构应当促应具备清晰、透明的治理架构，该治理架构应当促进基础设施自身的安全高效运行进基础设施自身的安全高效运行，并支持更大范围金融体系并支持更大范围金融体系的稳定的稳定；还应当支持相关公共利益的考虑还应当支持相关公共利益的考虑，以及利益攸关方以及利益攸关方的目标。的目标。要点 2.1：FMI 应当具备以金融市场基础设施的安全及效率为先，并明确地维护金融稳定及其他相关公共利益的目标。中央结算公司制定五年战略规划，瞄准建设国际一流金融基础设施的远景目标，在更大格局、更高层次上建成专业化、数字化、现代化的开放型金融基础设施。为实现战略目标，中央结算公司持续以“提供安全、高效、专业的基础服务”为使命，坚持“诚信、责任、服务”的核心价值观。中央结算公司将战略目标分解落实到年度工作计划中。公司每年进行工作总结和制定下一年度工作计划，明确可度量、可实现的目标，并且每年对目标任务完成情况进行总结评估，并报告管理部门。中央结算公司作为中国金融市场重要金融基础设施，始终将安全、效率作为首要目标贯穿于运营管理。公司以监管要求为指导，遵循 PFMI 并借鉴国内外同业实践经验，持续完善全面风险管理。公司不断提升系统运行和业务操作的规范化、标准化水平，保障服务效率。公司对内有效识别、评-24-估和管理各类风险，对外保障金融市场规范发展和稳定运行。要点 2.2：FMI 应当具备文档化的治理架构，以提供有关责任与问责的清晰直接的指导方针。治理架构应当向所有人、有关管理部门及用户披露，并应当在更广泛的层次上向公众披露。原银保监会制定银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法，负责中央结算公司高管的任命和考核。中央结算公司章程明确公司治理架构，并通过工作汇报、公司年报、公司网站等多种途径对外披露；坚持集体决策、合规决策、民主决策、科学决策的指导方针，强调业务开展的合规性、一致性、可行性和规范性。中央结算公司作为中国金融市场重要金融基础设施，努力促进使用者和所有者利益的统一；积极贯彻管理部门要求，充分考虑公共利益，不断提高服务的性价比，接受内部审计和外部独立审计。要点 2.3：FMI 董事会（或等同部门）的角色及职责应当清晰定义，并为其行使职责制定文档化的程序，包括识别、处理及管理成员的利益矛盾的程序。董事会应当定期审查其总体表现以及董事会成员的个人表现。-25-公司设董事会，董事长行使公司法定代表人权力，总经理主持公司日常业务管理工作，并设监事长。董事会负责定期向管理部门报告并执行其决定，以及审定公司经营管理方案。公司章程对董事会的角色和责任有清晰规定。公司章程规定董事会运作机制。公司管理团队定期接受审查。管理部门定期听取公司汇报，并进行履职评价。中央结算公司设立战略委员会、风险管理委员会、网络安全和信息化管理委员会等专业委员会，向董事长汇报，对决策层负责。战略委员会战略委员会负责对公司发展战略和其他影响公司发展的重大事项进行研议，统筹协调公司战略管理工作的开展，确保战略执行与战略目标一致。战略委员会成员包括公司领导和分支机构负责人。风险管理委员会风险管理委员会负责制定公司风险管理目标、市场风险的功能定位、风险容忍度及风险管理策略，对公司风险管理和市场风险防范的重大事项进行决策，协调风险管理所需的各项资源。风险管理委员会成员包括公司总部领导和分支机构负责人。网络安全和信息化管理网络安全和信息化管理委员会委员会负责统筹协调和领导公司信息科技工作以及企业级架构工作的开展，确保信息技术发展与业务发展目标一致。董事会指导公司内审机构开展年度内审工作。内审主要对公司财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理，实现目标。国家金融监督管理总局负责对董事会成员和高级管理人员进行年度审核，财政部负责对公司绩效进行评价。-26-要点 2.4：董事会的成员应当是称职的，具备适当的技能和动力以满足其多角色的要求。通常要求董事会包含一名或多名非执行董事成员。中央结算公司管理层人员来自不同的公共部门和市场机构，由管理部门通过严格的组织程序选派，具有金融监管、金融基础设施建设、金融市场实务等丰富经验。中央结算公司接受外部部门监督管理，以建设一流国际中央证券托管结算机构的愿景激励公司上下，不以收入为激励措施，注重营造忠诚、干净、担当的事业发展环境。要点 2.5：对管理层的角色和责任应有清晰明确的规定。FMI 的管理层应具备履行其对 FMI 的运营和风险管理责任所需的相应的经验、综合的技能和正直诚信。中央结算公司管理层的职责由公司章程确定。总经理主持公司日常业务管理工作。管理层根据年度工作计划接受年度审核，管理部门定期听取公司汇报，并进行履职评价。管理人员由管理部门通过严格的组织程序选派，由具有金融监管、金融基础设施建设、金融市场实务等丰富经验的人士担任，来自不同的公共部门和市场机构。管理层具有专业经验、技能和职业操守，要求达到德、勤、绩、廉的标准。管理人员存在任职资格终止情形时，由国家金融监督管理总局取消其任职资格。-27-要点 2.6：董事会应当建立清晰的文档化风险管理框架；该框架包括金融市场基础设施的风险容忍度政策，风险决议的责任与问责的分配，危机和突发情况发生时的决策指引。治理框架应当确保风险管理及内部控制功能具备足够的权力、自主性、资源及对董事会的访问权。风险管理架构设计风险管理架构设计中央结算公司设立风险管理委员会，对公司最高决策层负责。风险管理委员会负责公司风险管理重大事项决策，确定公司全面风险管理的总体目标和基本原则，协调各项资源，建立并持续完善全面风险管理体系，明确与公司战略目标、职能定位和风险状况相匹配的风险管理策略，审批风险管理政策、程序、报告和信息披露等。中央结算公司设风险管理部，在风险管理委员会领导下，风险管理部承担全面风险管理的牵头组织和相关日常工作，包括组织实施全面风险管理体系建设，组织制定并维护公司风险管理相关制度，组织各部门开展各类重要风险的识别、评估、监测、控制工作，监督风险管理制度、风险管理策略的执行情况。风险管理框架由公司最高决策层审定。公司年度工作计划始终将风险管理列为重点工作内容，具体由风险管理部与各部门协调、评估与管理具体业务程序的高风险领域，保持风险管理在公司各层级间的一致性，保障风险管理模式得到充分验证和适当管理。-28-风险管理部和审计部工作职能风险管理部和审计部工作职能风险管理部牵头协调识别、评估、监测、控制各类重要风险，及时向风险管理委员会报告；持续监控风险管理策略执行情况，及时预警、报告并提出处理建议，持续提高风险管理的有效性。审计部负责制定内审工作制度、计划，组织实施内审工作并出具审计报告等。要点 2.7：董事会应当确保金融市场基础设施的总体战略、规则及主要决策能够适当地反映其参与人及其他相关利益攸关方的利益。主要决策应当清晰地向相关利益攸关方披露；当具有更广泛的市场影响时，还应当向社会公众披露。中央结算公司作为中国金融市场重要金融基础设施，在产品设计、业务制度、整体战略及重大决策方面，将根据法律法规要求征求利益相关方意见，并向管理部门报告，确保各方利益。此外，公司通过用户会议、客户访问调查、用户调研员制度、中国债券信息网、客户服务平台、培训、会议、杂志等多种渠道，听取参与者和其他相关利害人的意见、建议，沟通重要进展和业务计划。针对特定创新业务，公司建立专家指导委员会，广泛听取各方意见。为贴近市场，公司成立上海总部和深圳分公司。中央结算公司通过公司年报、中国债券信息网及公司信-29-息官网、客户服务平台、培训、会议、杂志等渠道，对公司重要事项进行披露。-30-原则三：全面风险管理框架FMIFMI 应该具备稳健的风险管理框架应该具备稳健的风险管理框架，全面管理法律风险全面管理法律风险、信用风险、流动性风险、运行风险和其他风险。信用风险、流动性风险、运行风险和其他风险。要点 3.1：FMI 应具有风险管理的制度、程序和系统，使其能够识别、度量、监测和管理由其产生或由其承担的风险范围。风险管理框架应定期接受评审。风险识别风险识别金融基础设施连接金融市场的各个部分，是金融运行的基础和保障，公司主要承担债券中央证券托管系统（CSD）和证券结算系统（SSS）职能，事实上也承担了交易数据库（TR）职责，同时又与重要支付系统（PS）、中央对手方（CCP）对接。对标金