2个以上外方的独资企业章程范本.doc

2个以上外方的独资企业章程范本章 程第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法和其它中国法规、规定， （股东名）本着平等互利的原则，拟在中华人民共和国昆山市举办独资企业 有限公司（以下简称公司），特制定本公司章程。第二条 外资企业名称为： 英文名称： 住 所:第三条 外资企业的股东： 股东甲：英文名：注册地： 股东乙：英文名：注册地： 第四条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司形式为有限责任公司第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国法律、法令和有关条例规定。第二章 经营范围和规模第六条 公司的经营范围：生产 ，并销售自产产品。第七条 公司生产规模：公司达到设计生产能力后，年产产品 。第三章 投资总额和注册资本第八条 公司的投资总额为 万美元, 第九条 注册资本为 万美元。甲方出资 ，占注册资本 %，以 （出资形式）投入，乙方出资 ，占注册资本 %，以 （出资形式）投入。第十条 出资期限：第一期出资 万美元，占应出资额的15%，在营业执照签发之日起90天内缴清；第二期出资 万美元，占应出资额的85%，最长在营业执照签发之日2年内缴清。第十一条 股东投资完毕后,即由公司聘请会计师验资，出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案. 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第十二条 公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规规定须经政府机关审批方可实施的事项，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第十三 条 公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。 第四章 组织机构第十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。第十五条 股东会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 委派和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改公司章程； （十一） 其他约定 。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十六条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开 1 次，在公司住所或股东会指定的其他地点举行。三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知各方股东。召开股东会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第二十条股东会会议由股东按照出资行使表决权。 第二十一条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议或者延长经营期限的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其余事项必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十二条 股东有义务出席股东会年会和临时会议。股东因故不能参加股东会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十三条 如果股东不出席股东会会议也不委托他人代表其出席会议，致使股东会 30 日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他股东（通知人）可以向不出席股东会会议的股东（被通知人），按照该股东的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席股东会会议。第二十四条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的 20 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少 10 日内被通知人应书面答复是否出席股东会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席股东会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人可召开股东会特别会议，即使一方股东缺席，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第二十五条 不在公司经营管理机构任职的股东，不得从公司领取薪金。与举行股东会会议有关的全部费用由公司承担。第二十六条公司设董事会，董事会由 名董事组成，董事长一名，副董事长若干名， 董事长、副董事长、董事由股东会委派。第二十七条董事任期三年。董事任期届满，经继续委派，可以连任。董事任期届满未及时委派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于本章程规定人数的，在委派出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 第二十八条董事会对股东会负责，行使下列职权： 1、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、决定设立分公司、分公司负责人名单，以及日后分公司变更的决定权；12、约定其他事项。 第二十九条董事长为公司法定代表人。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。第三十条 董事会会议每年召开 1 次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经全体董事人数的三分之一 以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。 第三十一条 董事会年会和临时会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行。第三十二条董事会会议需经出席会议的二分之一 以上董事通过方可作出决议， 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录归档保存。董事会决议的表决，实行一人一票。 第三十三条 董事有义务出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第三十四条 如果董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 30 日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他董事（通知人）可以向不出席董事会会议的董事 （被通知人），按照该董事的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。第三十五条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的 20 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少 10 日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就董事会职权范围内的事项作出有效决议。第三十六条不在公司经营管理机构任职的董事，不得从公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。第三十七条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第三十八条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对公司的商业竞争。第三十九条总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前 30 天向董事会提出书面报告，经董事会讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损公司利益活动的，经董事会决议可随时解聘，并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者，董事会亦可对其予以撤换。第四十条 公司设一名监事。由股东会委派，董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，经重新委派可以连任。监事任期届满未及时重新委派，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在重新委派出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第四十二条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；第四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第四十四条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担第四十五条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第五章 财务会计、税收、外汇、保险第四十六条公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。同时享受外资企业的有关减税、免税的优惠待遇。第四十七条 公司职工收入按照中华人民共和国所得税法缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。第四十八条 公司获得的利润、其它合法收入和清算后的资金，按照中国法律规定扣除应纳税款后，可以汇往境外。第四十九条 公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。第五十条 公司在中国境内设置独立的会计账簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。 第五十一条 公司的会计年度采用公历年制，即公历一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计年度。第五十二条 公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会和总经理。第五十三条 公司应当按照中华人民共和国统计法及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计。第五十四条公司的外汇事宜，按照中国有关外汇管理的法律、法规和规定办理。第五十五条 公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币账户及外汇账户。第五十六条 公司的各项保险由公司根据中国法律法规规定决定投保。第六章 利润分配 第五十七条 对于公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划，报股东批准决定执行。 第五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第七章 职工和工会第五十九条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国劳动法和法律法规的有关规定，经董事会研究决定方案，拟定劳动合同文本后，由公司和公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。 第六十条 公司招聘职工，按法律法规的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。第六十一条 公司有权对违反公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者,可给予辞退、开除、对开除的职工应报劳动人事部门备案。第六十二条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作.第六十三条 公司待遇，原则上参照公司住所地现工资制度和结合公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。第六十四条公司的职工有权依照中华人民共和国工会法及相关法规的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。第六十五条 工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。第六十六条 工会依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。第六十七条公司应当积极支持工会的工作，依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按照企业职工实发工资总额的拨交工会经费，由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。第八章 期限 终止 清算第六十八条 公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。第六十九条 公司如需延长经营期限，须经股东会同意并修改公司章程。公司必须在经营期满前一百八十天，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第七十条 公司因下列原因解散： （一）营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照公司法第183条的规定予以解散。第七十一条 公司因本章程第七十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司的清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第七十二条 清算组的清算活动，必须严格按照公司法和中国法律法规规章对外商投资企业清算的有关规定执行。第七十三条 清算结束后，公司应向工商行政管理部门注销手续,缴交营业执照，同时对外公告。 第九章 适用法律第七十四条 公司章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。第十章 附则第七十五条 本章程的制定，由股东签名确认，本章程修改，须经股东会同意，并由公司法定代表人签署。第七十六条 本章程用中文书写,正本一式份。第七十七条 本章程经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准才能生效。修改时同。 有限公司二00 年 月有限公司章程签字页由 （投资者）在江苏昆山市*投资设立的 有限公司，所编章程由我签字确认。投资者： 公司法定代表人（签字）合同管理制度1 范围本标准规定了龙腾公司合同管理工作的管理机构、职责、合同的授权委托、洽谈、承办、会签、订阅、履行和变更、终止及争议处理和合同管理的处罚、奖励；本标准适用于龙腾公司项目建设期间的各类合同管理工作，厂内各类合同的管理，厂内所属各具法人资格的部门，参照本标准执行。2 规范性引用中华人民共和国合同法龙腾公司合同管理办法3 定义、符号、缩略语无4 职责4.1 总经理：龙腾公司经营管理的法定代表人。负责对厂内各类合同管理工作实行统一领导。以法人代表名义或授权委托他人签订各类合法合同，并对电厂负责。4.2 工程部：是发电厂建设施工安装等工程合同签订管理部门；负责签订管理基建、安装、人工技术的工程合同。4.3 经营部：是合同签订管理部门，负责管理设备、材料、物资的订购合同。4.5 合同管理部门履行以下职责：4.5.1 建立健全合同管理办法并逐步完善规范；4.5.2 参与合同的洽谈、起草、审查、签约、变更、解除以及合同的签证、公证、调解、诉讼等活动，全程跟踪和检查合同的履行质量；4.5.3 审查、登记合同对方单位代表资格及单位资质，包括营业执照、经营范围、技术装备、信誉、越区域经营许可等证件及履约能力（必要时要求对方提供担保），检查合同的履行情况；4.5.4 保管法人代表授权委托书、合同专用章，并按编号归口使用；4.5.5 建立合同管理台帐，对合同文本资料进行编号统计管理；4.5.6 组织对法规、制度的学习和贯彻执行，定期向有关领导和部门报告工作；4.5.7 在总经理领导下，做好合同管理的其他工作，4.6 工程技术部：专职合同管理员及材料、燃料供应部兼职合同管理员履行以下职责：4.6.1 在主任领导下，做好本部门负责的各项合同的管理工作，负责保管“法人授权委托书”；4.6.2 签订合同时，检查对方的有关证件，对合同文本内容依照法规进行检查，检查合同标的数量、金额、日期、地点、质量要求、安全责任、违约责任是否明确，并提出补充及修改意见。重大问题应及时向有关领导报告，提出解决方案；4.6.3 对专业对口的合同统一编号、登记、建立台帐，分类整理归档。对合同承办部门提供相关法规咨询和日常协作服务工作；4.6.4 工程技术部专职合同管理员负责收集整理各类合同，建立合同统计台帐，并负责14