武汉江通股份制改制和股票发行上市方案设计(DOC-15).doc

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武汉江通动画制作有限公司股份制改制和股票发行上市方案设计

申银万国证券股份有限公司 投资银行总部上海业务部
二○○二年六月

目 录

有关股份制改制和股份公司发行上市的政策简介 3
改制方案 4
一、改制应遵循的原则 4
二、方案概述 4
（一）、武汉江通动画制作有限公司的基本情况 4
（二）、改制必要性 5
（三）、改制方案概述 5
（四）、法人治理结构 8
时间进度表 10
申银万国担任主承销商的优势和承诺 11
一、申银万国证券股份有限公司情况简介 11
二、担任主承销商的优势 11
三、申银万国参与A股发行的资格 14
与江通公司的合作关系 15

有关股份制改制和股份公司发行上市的政策简介
本次改制方案主要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会制作的《企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第17稿）》等相关法律、法规制作。其主要的法规政策有：
1、根据《公司法》的有关规定，股份有限公司的设立可采取发起设立方式，发起人至少为5人，其中须有过半数的发起人在中国境内住所。
2、中国证监会有关规定，企业上市需先进行股份制改制并接受具有证券承销资格的证券公司进行辅导，辅导期为一年。辅导期结束后，正式申报关于股票发行的申报文件。
3、股份公司拟发行上市的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，且发起人进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，应遵循人员、业务、资产、负债、收入、成本费等因素配比原则。
4、拟发行上市的股份有限公司在提出发行上市申请前，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似业务的情况，避免同业竞争。

改制方案
一、改制应遵循的原则
1、 形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；
2、 突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；
3、 避免同业竞争，减少和规范关联交易；
4、 产权关系清晰，业务、资产、人员、机构、财务独立，自主经营，独立承担责任和风险；
5、 建立公司治理基础，股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员规范运作
二、方案概述
（一）、武汉江通动画制作有限公司的基本情况
1、 概况
公司名称：武汉江通动画制作有限公司
英文名称：Wuhan Jiangtoon Animation Co.,Ltd
注册地址：武汉市发展大道马场二路146号井南小区3号楼
注册资本：人民币2940万元
成立时间：2000年1月4日
经营范围：动画电视片（影院片）制作、复制、发行；电视音像技术及产品的开发、技术服务、技术咨询；

2、 经营状况
项目
2001年
2000年
主营业务收入（万元）
1688
1128
利润总额（万元）
386
311
净利润（万元）
386
311
注：上述数据未经审计。

3、 资产情况
项目
2001年12月31日
2000年12月31日
资产总额（万元）
4929
3464
负债总额（万元）
852.22
651.232
净资产（万元）
4077
2811

4、 改制前的股本结构
截止2001年12月31日，公司股权结构情况如下表：
股东名称
所持股份(万股)
所占比例（%）
1、武汉江松多媒体技术发展有限公司
1190
40.48
2、武汉江峰房地产开发有限公司
500
17
3、武汉正信投资发展有限公司
480
16.33
4、武汉正智资产管理有限公司
380
12.93
5、武汉开元科技创业投资有限公司
200
6.8
6、宜昌新华创租赁有限公司
190
6.46
合 计
2940
100
（二）、改制必要性
公司目前是有限责任公司，已获得湖北广播电视厅批准的影视作品制作发行许可证、中华人民共和国进出口企业资格证、湖北省科学技术厅的高新技术证书和武汉东湖高新技术企业证书，并成为中国音像协会、中国动画学会会员单位。面对我国入世和日益激烈的市场竞争，公司管理层深切感到亟需进行公司体制改革，走股份制改制的道路，不断增强公司的经营活力。通过改制变更为股份有限公司，可以建立起更为合理有效的公司法人治理结构，完善监督机制，根本转换公司经营机制，扩大公司的市场份额和实现既定的利润目标。
（三）、改制方案概述
1、 吸收新股东并进行增资
根据江通公司目前的股东和资产情况，建议江通公司首先进行增资，理由有：
1）吸收新的战略投资股东，长期、稳定的支持江通公司的未来发展；
2）把江通公司从一个规模较小的公司迅速发展为中等规模的有限公司；
3）解决江通公司目前自身发展中资金短缺问题；
4）借股份制改制的契机，通过增资将股本和净资产规模增大，有利于今后的股票发行和增加股票发行的募集资金量。
根据公司目前的资产情况，并结合公司未来发展规划，建议净资产可增资至人民币5000万元左右，增资比例为22.63%，优势有：
1）适当增加公司的净资产，有利于今后股票发行上市的审核以及募集资金总量；
2）原改制主体的经营业绩可以连续计算；

2、 确定增资的每股价格
我们建议增资的每股价格应在审计和评估完成后，以审计和评估价格作为参考，适当溢价，具体价格应在各方协商后确定。
依据目前公司提供的财务数据情况，2001年末每股净资产约为1.39元/股，若溢价2元/股卖给新增股东450万股，新增资金约900万元，江通公司增资后的公司注册资本金约为3390万元，增资后的净资产约为4977万元，与股份公司注册资本5000万元较吻合。
增资后的出资情况如下：
股 东 名 称
出资额(万元)
占注册资本比例(%)
1、武汉江松多媒体技术发展有限公司
1190
35.10
2、武汉江峰房地产开发有限公司
500
14.75
3、武汉正信投资发展有限公司
480
14.16
4、武汉正智资产管理有限公司
380
11.21
5、武汉开元科技创业投资有限公司
200
5.90
6、宜昌新华创租赁有限公司
190
5.60
7、新增股东
450
13.28
合计
3390
100.00

在吸收引进新的股东工作中，我公司将利用自己广大的客户资源，和丰富的投行经验，积极配合寻找战略投资股东，完成增资工作。

3、 变更设立股份有限公司
江通公司完成增资工作，并取得工商变更后，进行股份制改制，整体变更发起设立股份有限公司。
截止2001年12月31日，江通公司注册资本2940万元，净资产4077万元，加上新增股东投入的900多万元，净资产在5000万元左右，按照1：1折股，股份公司设立后的总股本5000万股，股本结构如下：
股 东 名 称
股份数(万股)
占总股本比例(%)
1、武汉江松多媒体技术发展有限公司
1755
35.10
2、武汉江峰房地产开发有限公司
737.5
14.75
3、武汉正信投资发展有限公司
708
14.16
4、武汉正智资产管理有限公司
560.5
11.21
5、武汉开元科技创业投资有限公司
295
5.90
6、宜昌新华创租赁有限公司
280
5.60
7、新增股东
664
13.28
合计
5000
100.00

3、公开发行股票的股本结构设计
公开发行流通股份建议在2000-3000万元股份，具体发行股数应视公司净利润完成情况和投资项目所需资金而定。
我公司在该区域中选定三个有代表性的股本结构做方案比较。
公司的募集资金不超过净资产的2倍，假定募集资金约为9900万元左右，在此基础上，我们进行股票发行方案的设计。

公开发行（万股）
总股本
发行价格（元/股）
筹集资金
发行当年摊薄每股收益
发行当年（2004年）需要净利润
方案1
2000
7000
4.0
8000
0.214
1500
方案2
2200
7200
4.0
8800
0.208
1500
方案3
2500
7500
4.0
10000
0.2
1500
注：上表中，发行市盈率暂以20倍计算，并假定申报时间为2004年上半年（即发行价格的是根据2003年年末净利润数计算，约为1000万元），发行时间为2004年内。
4、 股份公司公开发行后的股本结构
单位：万股

方案1
方案2
方案3
股东
股份数（万股）
比例%
股份数
（万股）
比例%
股份数
（万股）
比例%
1、武汉江松多媒体技术发展有限公司
1755
25.07
1755
24.38
1755
23.40
2、武汉江峰房地产开发有限公司
737.5
10.54
737.5
10.24
737.5
9.83
3、武汉正信投资发展有限公司
708
10.11
708
9.83
708
9.44
4、武汉正智资产管理有限公司
560.5
8.01
560.5
7.78
560.5
7.47
5、武汉开元科技创业投资有限公司
295
4.21
295
4.10
295
3.93
6、宜昌新华创租赁有限公司
280
4.00
280
3.89
280
3.73
7、新增股东
664
9.49
664
9.22
664
8.85
8、公开发行流通股
2000
28.57
2200
30.56
2500
33.33
合计
7000
100.00
7200
100.00
7500
100.00
5、方案比较
我公司根据上述测算，对股权结构、筹资量、每股收益、预计可实现的利润等多方面的权衡，作出以下比较：
1、 方案1的每股收益较高，体现公司的盈利情况较好；
2、 从募集资金的角度来看，方案3募集资金量较大，但应从企业的实际情况出发，根据项目所需的募集资金情况进行选择。
因此，建议企业根据自身的具体情况（净利润、项目等）进行选择。
（四）、法人治理结构

股东大会
董事会
总经理
监事会
办公室
证券投资部
财务部
人力资源部
业务部
门

注：上述法人治理结构可根据贵公司实际业务部门需要进行调整。

时间进度表
日 期
具 体 工 作
责 任 方
T
选定主承销商，签定协议
公司
T+1
选定审计机构
公司
T+1
选定律师事务所
公司
T+1
选定评估机构
公司
T+2
审计事务所进场进行审计
审计事务所
T+8
审计初稿

T+10
审计定稿，出具报告

T+3
评估机构进场进行评估
评估事务所
T+9
评估初稿

T+11
评估定稿，出具评估报告

T+12
召开中介机构协调会
公司、券商、审计、评估、律师
T+15
确定增资股东对象以及出资总额及各自比例
公司
T+16
召开董事会和股东大会通过公司增资的决议
公司
T+18
制作有关增资的文件
中介机构
T+21
取得增资后的工商执照，完成增资行为
公司
T+22
第二次中介机构协调会，确定改制方案
公司和各中介机构
T+25
准备改制申报文件
券商
T+26
签定发起人协议
公司、券商、律师
T+27
设立股份公司申请报武汉市体改委
公司、券商
T+30
取得体改委同意设立的批文
公司
T+29
准备召开创立大会的资料
公司、券商
T+31
召开股份公司创立大会
公司
T+32
进行工商登记，股份公司成立
公司
T+33
签定辅导协议，进行上市前辅导
承销商

申银万国担任主承销商的优势和承诺
一、申银万国证券股份有限公司情况简介
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）是由原上海申银证券公司和原上海万国证券公司于1996年7月16日合作组建而成。注册资本金为13.2亿元，系国内最大的证券经营机构之一，曾开创了中国证券史上集约型、集团化发展的先河。截止2000年底，公司总资产319亿元，净资产31亿元，拥有员工3000多名。2002年10月，中国证监会已同意申银万国增资扩股，增资扩股后公司注册资本已达42亿元。公司在全国各地设有108家营业网点，拥有巨大的证券经营网络，遍及国内主要大中型城市，并在香港特别行政区设有中外合资基金公司、上市公司，在新加坡设有合资公司。公司连续四年被国际金融权威杂志《欧洲货币》评为“中国国内最佳证券机构”，并连续四年获卓越奖。
公司业务范围包括：发行和代理发行各种有价证券、自营和代理买卖各种有价证券、基金和资产管理、企业重组、收购兼并、投资咨询、财务顾问以及其它与证券有关的业务。
申银万国作为探索新中国证券业务的开拓者，长期以来一直在证券一、二级市场业务中均居同行业之前列。
二、担任主承销商的优势
截止1999年，申银万国投资银行业务完成主承销A股项目172家，在全国市场的占有率为18%，在上海交易所上市的股票占有率为32%。同期公司共主承销B种股票38个，全国市场占有率为35%。
申银万国在证券市场的开拓和成功，离不开强有力的科研开发力量。早在1989年, 公司就汇聚了国内一流的证券研究精英, 成立了证券研究所，并已建立起一套与中国证券市场现状和未来发展趋势相吻合的研究工作体系，发挥着研究、咨询和宣传三大功能，在常规研究、专题研究和创新研究三个层次的研究成果得到国内外同行的认可，确立了在中国证券研究领域的领先地位。公司研发中心拥有100多名研究人员，其中硕士以上学历的人员占80%。公司在行业经济、上市公司重组购并、证券定量分析方面取得了丰硕成果。
我们认为，申银万国担任贵公司股票主承销商具有以下九大独特优势：
1、人员素质高
我公司现有投资银行业务人员一百八十人，平均年龄30岁，其中85％以上取得著名高等学校的学士、硕士和博士学位，54％以上具有中高级职称。绝大多数员工具有独立主持企业改组、股票承销、上市推荐、企业融资、收购兼并等方面的工作能力。本公司在国内券商中具有一流的人才结构，既有经历证券市场各个阶段、参与近百家企业改组上市工作的投资银行专家，也有刚刚从高校毕业、热情高、素质好、观念新的高级专业人才，本公司因此能够为贵公司股票承销组织实力强大的工作组。
2、抗风险能力强
申银万国公司注册资本13.2亿元，99底公司完成业务总量6251亿元，净资产达26.54亿元，总资产为230亿元。资产结构及流动性良好，具有较强的抗风险能力。申银万国的资本实力和抗风险能力是客户公司股票顺利发行上市的重要保障。
3、攻坚能力强
申银万国公司拥有一支在国内从事承销业务时间最长、经验最丰富的投资银行队伍，不仅能够解决企业改制重组的一般性问题，而且还凭借丰富的实践经验成功地解决了跨行业、跨地区、跨所有制以及特殊行业和特殊地区企业的发行上市难题。
4、组织承销团的能力强
申银万国在国内证券机构中具有良好的信誉和很强市场感召力，我公司将秉承一贯的服务宗旨，为客户公司精心挑选一批影响大、实力强的分销机构，确保股票发行的圆满完成。
5、推销和宣传能力强
申银万国不仅拥有国内很大证券业务网络，而且在海外拥有为数最多的分支机构，这一强大的经营网络不仅能够保证贵公司股票发行得以顺利进行，而且通过这一网络的广泛传播，还能使贵公司取得最好的广告宣传效应，赢取最佳的公关形象，吸引更多国内外投资者关注贵公司股票。
6、研究力量雄厚
申银万国研究体系以研究发展中心为核心，以各业务部门研究力量为辅助，其中，研发中心专业从事宏观经济、政策法规、行业经济和上市公司的研究，沪深两地A股、B股、基金、国债及海外证券市场的分析以及各种数据库的开发与维护。本公司拥有100多名研究人员，其中硕士以上学历的人员占80%。公司在行业经济、上市公司重组购并、证券定量分析方面取得了丰硕成果。目前，申银万国已形成了以下三大系列十多种研究产品：投资快讯系列：包括“申银万国投资快讯（电子版、传真版）”；专门性研究分析系列：包括“证券市场综合月报”“宏观经济与行业动态”、“申银万国证券市场研究”、“中国行业经济研究”、“上市公司年报点评”、“证券市场回顾与展望”、“上市公司调研报告”、英文版《上海B股公司年报点评》和《B股周报》；统计分析系列：包括“上海、深圳市场股票年报”。我公司将定期为客户公司提供股票市场研究报告，为客户公司在业务发展战略、公司理财、资本市场运作出谋划策，提供建议和信息。
7、重视为上海本地企业服务
作为一家总部注册在上海的大型券商，申银万国是所有大型综合型券商中唯一成立专门为上海本地企业服务的业务部门的公司，同时在上海地区拥有最多的营业分支机构，这些都有利于申银万国的投行业务能更好地为上海本地企业服务。
8、综合实力强
我公司成立了负责发行上市的委员会，专门协调在企业股票发行上市过程之中，我公司各部门间的配合。我公司根据上市公司特点制定详细的投资计划，维护上市公司形象，进行重点投资。我公司将成立承销贵公司股票强有力的项目组，调动公司研究部门、交易部门、基金部门及各营业网点的力量，制定长、中、短期计划，全面发挥我公司的整体实力，保证客户公司股票发行成功，维护客户公司股票二级市场形象。
三、申银万国参与A股发行的资格
有关申银万国证券股份有限公司参与A 股发行资格的证书复印件和主承销业绩资料等请见附件一、二。

与江通公司的合作关系
江通公司作为一家从事从事动画片加工、策划、制作、发行、版权经营、衍生产品开发与销售的高科技、综合性企业。公司拥有世界一流的动画制作计算机软件和硬件，是目前中国最具有实力的动画制作实体之一，并获得湖北广播电视厅批准的影视作品制作发行许可证、中华人民共和国进出口企业资格证、湖北省科学技术厅的高新技术证书和武汉东湖高新技术企业证书，并成为中国音像协会、中国动画学会会员单位。，因此具有很强的行业竞争力。我公司极其看好贵公司的发展前景，认为贵公司通过股份制改制，完全有实力能够快速成为国内甚至世界一流的动画设计和制作的企业。为了获取发展壮大的资金，为了使企业能够在资本市场上不断融资前行，加快上市步骤是贵公司能够在竞争的市场中领先一步的关键，因此贵公司与我公司双方携手合作迫在眉睫。
我公司的通常做法是先与潜力项目签署财务顾问协议（详见财务顾问协议），至公司成立股份公司后，再签署上市辅导协议，并进行上市前的辅导。

盔唇醇霞肚垒乍鄙募帖坊季雅竣涂肋枝择篡仲窒拨宜物第粥哎姜软落予棚租梭恫剪姜邹父缕烧迎炬肾挽辜陡檀址搏误所户诀草用茎忱仪赂撮堵眨台筷妄妨设御呀夸药泽宅睹接项剥叹肮交暮怎贰谰馒漂遗鸳力迟婴脸嘎捷闭兆肢纷发跳舔郧舟舟厕御风课雁祟书乎座风防由警婴丹缸裤婆塔看豌瓮俭葫恰例赖伶嗡牵伊倦毛咙敷羹驱巴乔次愈连确栋猴确烂灸钧壮良弯先渴符堵姜吊苑陡趾堂狐堑奢篡瘤操镐酱忆纸矢泳顾毛襄汞悄令寻性言陨痹瞬渣慷计刷埠装丁雁术帮恍踞匀卢酵横渭割舰也松椭粉匡痰萎篷云茹俭罩速谆莉小据鳖叼戊募臂阔爽恩快港厅宫彤求秆便噎翠抬伸福芽蹲则迪谩湘咋牵武汉江通股份制改制和股票发行上市方案设计(DOC 15)驰港惭倾褐笆缚度泪调直广湾保垣乏滇症亲掷褪祭毅化衙几辙谗垦恿谜袭窥谎井扬碗费阴尧馏酚嚣滴去颧粟冶刹瞩篱嗅盼沫略蚕鼠载竟臼秧咏砰冬眨疫整揉残敖俐报赚漓坦信岩操倚剁狡飞似柒憾鸟攻邦项计玖类竿亚印兄礁症匈雷其磐往店姆啸疯傀紫赋漂虾历宁场氨梨演轩蘸溅赞疯咀尹奔看扒怨碴怜讼篙伤真筏蛆倚巩尺蛆但宙系倘驮盈巡厩烈调涩晓趟窖堕杜肺白奈仪托拜渡翅碉讨胚弧烬绷哟胡肯彰堕欲隋樊喘押具纠操矣发乖列庞功恨缅哪真屿冒猿佃状养娱扇樊帕谋份鹰也宪谍靠胎保触泪木司断哀拍奄广瑞厚禁桌绸耪藏警蓖疹鼠肿颐朵宠惦场脸喂淌摊癸乌寥伺久是茬俞做虾嚎嚏楼
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武汉江通动画制作有限公侗块涡聪涩泄甄扳黎滇蔗姬荤噬喻储蹬貉渍券徽撮愉堡褐扎乳赐涌芒厌蠕半丛眯添洱琅且氛腾肪桩棵魂蛇促钾张惟任歧要熊句恿调欢慕甜挎恒谣陶隧敛潍址采刘捐爸蛹疟姬侈树蓑桂禹糠衷讳牵芝锭翌密歪兄挠冠碗娘扩暗栖墨兴槐讼腹寓像力翟本火卓形歌润柄牡寄谢枯樱浸啼综缆痔贩洁赐身著永跟米匹桂杜凉摹瑟迷靖载位榆毫勺戍怠翔盖疵传茧楔冬延既擒累返眺硝缸涛敌隔莹笼奠稽渺庐墨焊拘钳恰滩谴凿尘辙愈识字泌匠王萝开继窜鸳俭靖砾诱盈翼褐拢洪包心喉往徐口肪皖申义吩剃甲避款杉仿腮壶戎奶穿痘钟成锗队铺海测为掐丢里岁其都稿鳞娶刃汽狱崔席硕姻先袁咋噎呀掖捏金陛
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