个体工商户合伙协议合伙开店项目合伙cn.doc

在经营一个店面或启动一个项目的过程中，为了最大限度整合项目或店面发展所需要的人力、资金、渠道、关系等资源，都涉及到与人共同合作或合作。从经营上来看，这样的合作有一个显著的特点，就是未来的收益依赖于出资份额的占比及项目/店面经营的净利润。正是这种收益的不拟定性，所以需要一个明确的规则来对合作人的进入、出资、股份比例、分红、退股、转让等情况作出明确的约定。本协议合用范围：本协议合用于个体工商户形式的店面经营、未注册公司的项目合作等形式。考虑此类协议的使用者一般不具有专业的法律知识，同时为便于让其他合作人理解协议内部，本协议范本在坚持规范性和法律效力的同时，做到简捷、易懂，使得本协议既可以清楚界定协议各方的权利义务，防范法律风险，又可以被各合作人所认同和接受。本协议由【51方案律师】进行备注，以规范用户使用，用户完毕修改后，将红色字体部分删除即可。个人合作协议书甲方： 身份证号码：住址：乙方： 身份证号码：住址：丙方： 身份证号码：住址：丁方： 身份证号码：住址：戊方： 身份证号码：住址：己方： 身份证号码：住址：庚方： 身份证号码：住址：【51方案律师备注】以上信息填写完毕后需要进行核对，最佳与身份证信息进行复核。同时，以上信息中需要包含所有合作人，代表公司100%的股权。并且，上述信息最佳由本协议拟定者根据各合作人信息打字填写，由于有的时候合作人自行填写的信息看不清楚或容易犯错。甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方经和谐协商，根据中华人民共和国协议法、中华人民共和国民法通则等法律规定，就合作经营XXXX事宜达成如下合作协议：【51方案律师备注】以上空白处填写项目坚持，对于协议各方来说，只要协议是各方平等自愿签订的,内容不违反法律强制性规定,就具有法律效力。后期一旦产生纠纷，本协议将作为鉴定的重要依据。 第一条 个体工商户（或项目）名称 、重要经营地个体工商户（或项目）名称：注册号：经营场合: 【51方案律师备注】假如是个体工商户，以上信息需要与严格与个体工商户的营业执照一致。若个体工商还没注册完毕，名称及场合信息可写为“拟定为XXXX”,注册号不填写即可，并在后面增长：以上信息最终工商登记信息为准。假如是项目形式，则填写好项目名称、经营场合信息。同时，若本协议为个体工商户注册前签订，也可在公司所有注册完毕后，修改信息为工商注册信息，并重新签订个人合作协议书，以进一步减少法律风险。第二条 合作经营项目和范围经营项目为 ，范围涉及：【51方案律师备注】简要对项目进行描述，厘清项目范围。第三条 合作期限合作期限为_年，自_年_月_日起，至_年_月_日止。【51方案律师备注】此处明确合作事项的经营期限，当然也可以不约定期限。约定期限是为了约束合作人不能随便将出资抽出，这样有助于共同经营事项的稳定。无论是否成立公司，经营期限均有这样的目的。也有的在上面的约定后面，提及到期延续的问题：至期限截止日后，如公司正常经营，各方无意退出，则协议期限以 年为周期自动延续。当然，由于合作经营事项发展的不拟定性，是否需要增长延续条款，需要根据经营的内容及各合作人的关系来综合考虑。第四条 出资额、出资方式、出资期限1.甲方 以货币方式出资，计人民币 元（大写： ），出资比例为 。【51方案律师备注】合作人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合作人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合作人协商拟定，也可以由全体合作人委托法定评估机构评估。合作人以劳务出资的，其评估办法由全体合作人协商拟定，并在合作协议中载明。1)货币，即为钞票出资。2)实物，又称有形财产出资，指合作人现存的可以转让的有形财产，通常指厂房、机器设备、原材料、零部件等等。3)知识产权，涉及商标权、著作权、专利权、发明权、发现权及其他科技成果权。4)土地使用权，须为依法取得的。5)其它财产权利，以上四种以外的具有财产内容的权利，如商业秘密权、土地承包权、担保物权、采矿权、债权、资本证券等等。6)劳务出资，指出资人以自己的劳动技能等并通过自己的劳动所体现出来的一种出资形式。乙方 以货币方式出资，计人民币 元（大写： ），出资比例为 。丙方 以货币方式出资，计人民币 元（大写： ），出资比例为 。丁方 以货币方式出资，计人民币 元（大写： ），出资比例为 。 戊方 以货币方式出资，计人民币 元（大写： ），出资比例为 。 己方 以货币方式出资，计人民币 元（大写： ），出资比例为 。庚方 以货币方式出资，计人民币 元（大写： ），出资比例为 。 2.各合作人的出资，于本协议签订后三日内交齐。各合作人的出资存入合作人共同设立的专用账户，除经全体合作人批准的平常经营开支外，任何一方不得挪用，否则要补偿由此给其他投资人导致的损失。【51方案律师备注】本处明确了协议各方的出资期限，并不得挪用。3.本合作出资共计人民币 元（大写： 元）。合作期间各合作人的出资为共有财产，不得随意请求分割。【51方案律师备注】合作人出资是指各合作人按照合作协议实际缴付的出资，本处约定一旦缴纳，即成为共有财产，在合作期限内，不得随意请求分割，除非其他合作人一致批准、协议终止或到期等情况发生。第五条 利润分派和亏损分担办法1合作的利润和亏损，由合作人依照出资比例分派和分担。2合作存续期间，如遇装修、大型拓展活动或增长经营项目、新增设施时，经全体合作人决定，可以根据本协议约定的出资比例增长出资，用于扩大经营规模或者填补亏损。【51方案律师备注】本处对涉及合作事业的重大经营事项的授权，做了约定，须全体合作人一致批准。此外，本处也可以约定多大额度的支出，须经全体合作人一致批准，例如20万元，设定这样具体额度的标准，以免后期引发争议。3合作人每月结算一次，次月15日分派上月经营利润。经营利润是扣除当月已结算的所有开支（涉及填补上月亏损）外的营业结余，由协议各方按出资比例进行分派。【51方案律师备注】上面条款属于合作收益分派的方案，本协议使用者可以根据项目的发展情况，综合拟定收益分派的周期，可认为年度、季度或月度。拟定的基准是：一方面能吸引合作人的加入及投资，另一方面对合作人进行保存与激励，特别是对于参与运营的合作人，充足激发其工作积极性。例如在实际操作中，有的合作人参与运营，但不拿工资，这个时候，利润分派的周期就要缩短，以利润分派保障合作人的短期收益。此外，上述条款是按出资比例分派的情况，这种情况居多，当然，每月的利润也可以先做一部分预留，用于后续的经营发展，剩下的余额再按出资比例分派，当然，具体的分派方式属于全体合作人自决的事项，也可以不按出资比例分派。每月最后一日由各合作人对本月的经营情况进行财务结算及库存盘点，结算及盘点结果需全体合作人签字确认。【51方案律师备注】合作产生的纠纷，大多都是利益分派的纠纷，所以，为了保证分派的公平，需要在经营的过程中，做到公开、透明，大家在这种公开、透明的操作中，同时也可以获得尊重，所以后期产生争议的概率就会少很多。4.债务承担：如在合作经营过程中有债务产生，先以合作财产偿还，合作财产局限性清偿时，由各合作人按出资比例承担。【51方案律师备注】以上条款约定的意思是：全体合作人对共同经营所产生的债务，按出资比例承担无限连带责任。第六条 入伙、退伙、出资的转让（一）入伙1. 新合作人入伙，必须经全体合作人批准； 2. 新合作人须认可并签署本合作协议； 3. 除入伙协议另有约定外，入伙的新合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任；入伙的新合作人对入伙前合作的债务承担连带责任。【51方案律师备注】本处约定的意思是：合作成立后，非经合作人全体批准，不得允许别人加入为合作人。加入为合作人者，对其加入前，合作所负的债务，与其他合作人负同一责任。具体的入伙方法则有：向原合作人购买出资份额，或是向合作公司投入新的资本。(二）退伙1.合作期间，经全体合作人书面批准，合作人可退伙，退伙需提前 月告知其他合作人。【51方案律师备注】本处约定了时间，在实际经营过程中，为了减少合作人退伙对合作事业导致的影响，所以需要提前告知，以寻找新的合作人或重新进行项目的安排。合作人擅自退伙给合作导致损失的，应当补偿其他合作人的所有损失。【51方案律师备注】本处的约定，除了做到“有据可依”，此外也有形式上的意义，对所有合作人都有“警示”作用。2. 除名退伙合作人有下列情形之一的，经其他合作人一致批准，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或重大过失导致经济损失超过 元的；（3）挪用、侵占合作财产的；（4）参与经营与本合作项目相同、相似或有竞争的业务的；（5）从事损害本合作利益的其他行为。对合作人的除名决定应当书面告知被除名人。被除名人自接到除名告知之日起，除名生效，被除名人退伙。【51方案律师备注】除名退伙，是指在合作公司存续期间，当某一合作人出现法定事由或者合作协议约定的事由时，其他合作人一致批准将该合作人开除出合作公司，而使其丧失合作人资格。在合作公司中，所有的合作人都是平等的，在退伙这一问题上也是如此。某一合作人有权利选择不与其他合作人合作，而进行自愿退伙；其他合作人当然也有权利选择不与某一合作人合作，而进行除名退伙。但是，除名退伙毕竟是多数合作人强制剥夺个别合作人的合作人资格的行为，应当慎重，否则就有也许产生多数合作人联合起来排挤少数合作人的情况，损害少数合作人的利益。因此，本条第一款对除名退伙的事由进行了规范，只有在出现法定事由时，其他合作人才干以除名退伙的方式让某一合作人退出合作公司；同时，本条第一款明确规定，作出将某一合作人除名的决议，必须经其他合作人一致批准。3. 退伙清算合作人退伙，其他合作人应当与该退伙人按照退伙时的合作项目财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合作项目导致的损失负有补偿责任的，相应扣减其应当补偿的数额。退伙时有未了结的合作项目事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合作项目中财产份额的退还办法，由合作协议约定或者由全体合作人决定，可以退还货币，也可以退还实物。退伙人对基于其退伙前的因素发生的合作公司债务，承担无限连带责任。合作人退伙时，合作公司财产少于合作公司债务的，退伙人应当按规定分担亏损。【51方案律师备注】本处约定了退伙清算的具体方式，已经比较全面，如无特殊情况，可所有保存。最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见第五十二条规定：“合作人退伙，书面协议有约定的，按书面协议解决;书面协议未约定的，原则上应予准许。但因其退伙给其他合作人导致损失的，应当考虑退伙的因素、理由以及双方当事人的过错等情况，拟定其应当承担的补偿责任。”该意见第五十四条规定：“合作人退伙时分割的合作财产，应当涉及合作时投入的财产和合作期间积累的财产，以及合作期间的债权和债务。入伙的原物退伙时原则上应予退还;一次清退有困难的，可以分批分期清退;退还原物确有困难，可以折价解决。”虽然你们当时未就退伙事宜作出约定，但你现在因合作事宜连续亏损提出退伙是可以的。但是，因你退伙导致其他合作人的损失，你应当予以补偿，同时退伙时你可以对合作的财产予以分割，当然合作财产还涉及合作期间的债务。因此，你退伙时可以规定分割合作期间的财产(其中涉及各合作人投入的财产、合作期间积累的财产，也涉及合作期间的债权和债务)。（三） 出资的转让允许合作人转让其在合作中的所有或部分财产份额。在同等条件下，其他合作人有优先受让权。如向合作人以外的第三人转让，须经全体合作人批准，第三人应按新入伙对待，否则以退伙对待转让人。合作人以外的第三人受让合作中的财产份额的，经修改合作协议即成为新的合作人。【51方案律师备注】为了保持经营的稳定，无论是对于公司还是启动项目，都不建议频繁进行入股、退股及转让的变更，同时，在期初的合作也是基于大家能力互补、资源互补的情况而构建的，所以在本处的转让方面，分为两种：对内转让和对外转让，并且优先对内转让，假如发生对外转让的情况，须经其他协议方一致批准。由于转让的是出资份额，所以内部是按原始出资额为对价进行转让，对外转让，也是按原始出资价格，但是事实上，在对外转让的过程中，此价格由转让人和受让人来商定，具体价格可高于原始出资价格，也也许低于原始出资价格。第七条 合作负责人及合作事务执行 全体合作人决定，委托甲方 为合作负责人，其权限为：【51方案律师备注】假如合作人过多，需要考虑合作事务的决策和执行效率问题，为提高合作项目决策和运营的效率，一般委托一名合作人：对内全权负责合作事务的执行和解决，对外代表合作事业。1对外开展业务，订立协议；2对合作事务进行全面平常管理；3订立经营价格、购进常用货品；4支付合作债务；5_。其他合作人的权利：1听取合作负责人开展业务情况的报告； 2检查合作帐册及经营情况； 3共同决定合作重大事项。 【51方案律师备注】其实，这里面的约定体现的是：所有权和经营权的分离。全体合作人拥有合作项目的所有权，所以其对重大事项有决策权，同时对平常经营情况由监督权，而具体的平常经营权，则交给业务负责人。不具有事务执行权的合作人擅自执行合作事务，给合作公司或者其他合作人导致损失的，依法承担补偿责任。对于合作事务，由分管的合作人提出建议经全体合作人批准后执行，无法达成一致意见的，根据出资比例表决后按过半数意见执行；因该合作人事务给合作导致损失的，表决时批准该意见的合作人应当予以补偿。【51方案律师备注】上述条款保证了公司决策的效率和效果，防止出现议而不决，决而不行等低效率行为，影响合作项目快速成长。以上表决权设立为“半数”，使用者可以根据实际合作的出资比例情况，进行修改。例如三个人合作，出资比例分别为30%、30%、40%，表决权比例设立为40%，60%，70%这个三个不同的值时，起到的控制效果和达成的目的就会有很大差异。一方对另一方负责管理的工作有监督、建议权，合作经营及财务情况对全体合作人公开并可随时查询。第八条 严禁行为 （一）未经全体合作人批准，严禁任何合作人私自以合作名义进行业务活动；如其业务获得利益则归全体合作人，导致的损失由该合作人个人按实际损失补偿；（二） 严禁合作人参与经营与本合作项目相同、相似或有竞争的业务；（三）未经全体合作人批准外，合作人不得同本合作进行交易；（四）合作人不得从事损害本合作利益的活动。【51方案律师备注】以上列出了合作人的严禁行为，一旦触发，则面临除名退伙。这一条的关键目前其实还是“事前声明”，而不是“事后解决”。这其实也提醒项目发起人，在选择合作人的时候，需要对合作人做好充足的了解。第九条 合作的继续 （一）在退伙的情况下，其余合作人有权继续以原合作字号继续经营原合作业务，也可以选择、吸取新的合作人入伙经营。（二）在合作人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合作人的继承人的选择，既可以退还继承人应继承的财产份额，继续经营；或者经全体合作人批准，接纳该继承人为新的合作人继续经营。第十条 合作的终止和清算 （一） 合作因下列情形解散：1. 合作期限届满；2. 全体合作人批准终止合作关系；3. 被依法撤消。（二）合作的清算：【51方案律师备注】为了实现好聚好散，在项目开始前，大家还是在一开始就把“后路”设计好，让项目参与各方的退出规则更加清楚。一般来说，项目终止的因素都是项目无法继续实现预期的赚钱水平，在此情况下，协议各方容易滋生矛盾和纠纷，有鉴于此，终止规则的设计就显得非常重要。1. 合作解散后应当进行清算，并告知债权人。2. 清算人由全体合作人担任或经全体合作人委托的合作人担任，也可以委托律师、会计师等第三人担任清算人。清算自合作解散后15日内进行，15日内未拟定清算人的，故意清算的合作人可自行清算。3. 合作财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：欠招用的职工工资和劳动保险费用；合作所欠税款；合作债务；最后再返还合作人的出资。 4. 清算后如有剩余，双方按出资比例进行分派。5. 清算时合作有亏损，合作财产局限性清偿的部分，按出资比例分担。各合作人应承担无限连带清偿责任，合作人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合作人追偿。【51方案律师备注】以上列明清算后剩余财产分派的先后顺序，若资不抵债，则按股东出资比例清偿，并承担无限连带责任。第十一条 违约责任（一）合作人未按期缴纳或未缴足出资的，按其出资额的日万分之三补偿其他合作人损失；假如逾期30日仍未缴足出资，按退伙解决。（二）合作人未经其他合作人一致批准而转让其出资份额或半途撤资的，按其出资额的10%向其他合作人支付违约金。因撤资给合作导致的损失大于前款约定违约金的，应按实际损失予以补偿。假如其他合作人不愿接纳受让人为新的合作人，可按退伙解决，转让的合作人应补偿其他合作人因此而导致的所有损失。（三）合作人私自以合作财产对外提供担保的，其行为无效，因此给其他合作人导致损失的，由该对外担保的合作人承担所有补偿责任。（四）合作人严重违反本协议或因重大过失导致损失，应当对其他合作人承担补偿责任。【51方案律师备注】合作人违反合作协议的，应当依法承担违约责任。违约责任是指当事人不履行协议义务，或者履行协议义务不符合约定条件所应承担的民事责任。违约责任的具体特性涉及：(1)违约责任是协议当事人违反协议义务所引起的民事法律后果。(2)违约责任的方式和范围，可以由当事人自由约定。(3)违约责任重要是一种财产责任。(4)违约责任的过错形式是无过错责任，只要当事人违反了协议约定，就应当承担相应的法律责任。违约责任的重要形式涉及：继续履行；采用补救措施；补偿损失；支付违约金。合作协议也是一种协议，协议当事人应当依法履行，假如不履行或者不妥履行，就应当承担相应的违约责任。第十二条 协议争议解决方式 凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合作人之间应共同协商解决，如协商不成，任何一方可向合作经营地人民法院起诉。【51方案律师备注】若出现纠纷，还是要尽量先行协商，在实际操作中，本协议的规则其实在协商中起着巨大的作用，由于出现纠纷的“协商”不是“人情世故”的协商，而是依据规则的协商，没有规则和条款约定，协商就没有了前提。出现纠纷并不可怕，可怕的是没有设定解决纠纷的机制。第十三条 其他 （一） 经协商一致，合作人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。（二）新入伙协议可作为本协议的组成部分。 对于新入伙的情况，可以签订补充协议，也可以重新签订协议。（三）本协议一式 份，合作人各执壹份。（四）本协议自全体合作人签字之日起生效。全体合作人署名： 签约时间：年月日