新公司设立协议-(1).doc

新公司设立协议书

新公司设立协议书

甲方：【 】有限公司
法定代表人： 职务：
住址：
联系方式：

乙方：【 】有限公司
法定代表人： 职务：
住址：
联系方式：

前 言

依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、行政法规，本着实现优势互补，互惠互利，共同发展，谋求良好经济效益的原则，经甲乙双方友好协商，拟共同设立新公司，共同发展【 】项目。

第一条 合作项目基本情况

1、项目地址
合作项目经双方协商初步决定在【 】省【 】市开展。
2、项目概况
【 】

第二条 新公司的设立

双方同意签署本协议，按照法律规定的程序投入各自认缴的出资额，进行验资及办理相应的工商注册登记手续。新设立公司自取得营业执照之日起成立。

第三条 新公司的股东

股 东 ：【 】有限公司
注 册 地 址 ：【 】市【 】区【 】路【 】号
注 册 机 关 ：【 】市工商行政管理局
法定代表人 ：【 】
法定代表人职务：董事长

股 东 ：【 】有限公司
注 册 地 址 ：【 】市【 】区【 】路【 】号
注 册 机 关 ：【 】市工商行政管理局
法定代表人 ：【 】
法定代表人职务： 董事长

第四条 新公司的名称和地址

新设立公司名称暂定为：【 】有限公司
新设公司地址暂定为： 【 】市【 】区【 】路【 】号

第五条 新公司的性质

新设立公司是一家具有中国企业法人地位的有限责任公司。甲乙双方的责任以各自认缴的出资额为限。双方将按照各自实际出资比例分享利润，承担风险和亏损。新设立公司以其全部资产对外承担责任。

第六条 新公司的宗旨、经营范围

新设立公司的宗旨为：【 】
新设立公司的经营范围为：【 】

第七条 新公司的注册资本

1、注册资本金
新设立公司的注册资本为人民币【 】元整，双方按照所持股份比例对等投入。新设立公司增加注册资本，需经股东会全体股东一致同意。
2、股东出资方式
新设立公司的注册资本中，双方股东按照如下方式投入：
甲方以【 】方式出资人民币【 】万元，占公司注册资本的【 】%
乙方以【 】方式出资人民币【 】万元，占公司注册资本的【 】%

3、额外融资
新公司经营过程中，如果需要额外融资，各股东同意按照如下方式按先后顺序进行：
（1）新公司以独立法人身份自行对外融资；
（2）股东按照投资比例对公司投入股东借款；
（3）股东按照投资比例对公司进行增资；
(4) 引入其他战略投资方对公司进行增资。

第八条 新公司的组织机构

1、股东会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。
2、涉及公司分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程等重大事宜时，需持有公司注册资本三分之二以上的股东同意并通过股东会决议后方能生效。
3、新设立公司的日常管理实行董事会领导下的总经理负责制。
4、董事会由【】名董事组成。其中，甲方委派【】名，乙方委派【】名，董事会成员任期三年。期满之后，董事经原委派方重新委派可以连任。董事会成员如在任期期满前有变更，可由该董事的原单位另派适当人选接替，但应经董事会认可。
召开董事会时，董事的出席人数应不少于【】人，其中应当至少包括甲方【】人，乙方【】人。董事若不能亲自出席，可委托代理人出席，并视同董事亲自出席，每位代理人只限代理一位董事。董事会决议需至少【】名董事通过方为有效。
5、监事会由【】名监事组成。其中，甲方委派【】名，乙方委派【】名，监事会成员任期三年。期满之后，监事经原委派方重新委派可以连任。监事会主席由【】方指定。

第九条 新公司高级管理人员

高级管理人员采用各股东委派并经董事会聘任制，任期三年。甲方委派【 】一名、【 】一名、【 】一名，乙方委派【 】一名、【 】一名，其中【 】为新设立公司的法定代表人。

第十条 新公司的经营期限

新设立公司的经营期限为【 】年。公司经营期限届满前半年，经双方协商可继续延长经营期限。

第十一条 法律适用

本协议的订立、签署、有效性、解释、实施、有关本协议纠纷的解决适用中国法律。

第十二条 争议的解决

任何与本协议或新设立公司有关的争议、权利主张或违反本协议的行为，双方均可向新公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。

第十三条 违约责任

由于甲乙任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按逾期未缴纳的出资额部分的【 】%支付违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿全部经济损失及利息。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给新设立公司和守约方造成的损失。

第十四条 协议的生效和变更

本协议一式六份，双方各持二份，其余供政府报批使用。本协议自双方签字盖章后生效。
本协议签订后，如需变更，应由双方协商一致，另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

双方签字、盖章如下：

甲方：【 】有限公司
法定代表人：
联系方式：
传真：
地址：

乙方：【 】有限公司
法定代表人：
联系方式：
传真：
地址：

签订时间： 年 月 日
签约地点：【 】

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