兑现券协议.doc

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兑现券协议

此兑现券协议（以下简称“协议”）于 [日期] 签订并生效。

签订协议的一方： [贵公司名称]（以下简称“公司”），一家依据 [省/市] [省/市] 法律组建并存续的公司，其总部位于：

[贵公司的完整地址]

另一方： [持券人名称]（以下简称“持券人”），一家依据 [省/市] [省/市] 法律组建并存续的公司，其总部位于：

[完整地址]

鉴于，以可兑换本票的 [%] 为证，持券人愿意借给公司总额 [数额]。

考虑到包含在此相关条件的相互协定，各方同意、陈述和保证如下：

1. 短期债券的发行

a. 公司将授权发行它的[%]的可兑换券（以下简称“短期债券”），本金总数是 [金额]， 标注的日期是 [日期]，[日期] 到期，在未付的本金 [%] 基础上产生的利息，每 [月] 的 [日] 支付， 从 [年] [日期] 开始到期后直到付清为止，年利率是 [%] ，详见附表A中。

b. 任何时期计算利息的目的是为了支付利息，该利息的计算按每年 [天数] 天和每月 [天数] 计算。公司应迅速和按时支付给持券人或他的代理人基于其所持债券的利息，无需提示债券。如果持券人出售或转让任何债券，应该通知公司受让人的名称和地址。如果公司没有分期支付利息或本金，之后任何该债券的持有者不需要公告，根据自己的选择宣布产生的整个应付本金和利息，进行强制收款。所有债券应包含判断条款的承认。

c. 公司将授权发行 [数量] 的普通股（以下简称“股票”），且将授权发行和保存购买额外数额（这可能是基于转换特权允许的最大发行量）普通股（以下简称“转换股票”）的权利。

2．债券和股票的出售和购买

公司将出售债券给附件A中所列的购买者，每个购买者同意购买他们名字旁出现的债券本金，按照该条款和条件购买，购买的价格是本金的 [%] 。

3． 公司的陈述和保证

d. 公司是根据 [省/市]的法律成立，拥有自己的财产，从事目前的业务。

e. 公司记录的股东包括下列个人，这些个人分别拥有 [数量] 的普通股，这些普通股组成公司至该日所有发行在外的股本。

f. 公司提供给债券持有者一个附件B所示的发售函。所含财务报表是真实正确的，且根据通行的会计原理编制报告期财务报表。

g. 据公司所知，在任何法院和行政机构没有未决的针对公司的诉讼或程序起诉，可能对公司业务造成不利的影响。

h. 公司对其财产和资产有所有权，包括 [日期] 年末反映在财务报表中的财产和资产，除了 [指定]担保利益外，该财产和资产上没有设置留置权、抵押权、负担或费用。

i. 公司未签订明显限制其业务、财产、资产或财政条件的合同和协议，没有执行或交付这样的协议，或确认这样预期的交易，也不履行其条款造成和该合同、公司章程或公司行为准则或公司签订协议和文书相冲突或违反的规定和债券条款。

j. 公司没有说明、取消、支付或分红或对股本进行分配，没有直接或间接作出任何性质的支付或其他分配给其股本的持有者，但支付正常的服务费和业务支出的除外。

k. 所有公司的设备和汽车应处于良好的状态和进行维修。

l. 没有发现在外的购买公司股份选择权或权利，没有可兑换为公司股份的证券。

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m. 公司拥有或占有充分的许可或其他使用权、专利、商标、商号、商业秘密和版权。没有人指控公司侵犯专利、商号、商业秘密和版权。

n. 既没有公司也没有任何机构或雇员代表公司提供债券、股票出售，或向附表A中以外的购买者和 [数量] 其他人购买，且公司也没有任何机构或雇员代表它提供债券、股份以按照 [法例]第 [数量] 条的规定发行或出售。

4． 债券持有者的陈述和保证

债券持有人陈述并保证：

a. 债券持有人在没有别人建议下预订债券和股票用于投资目的而非进行本协议与分配有关的出售，且没有提出出售、赠予或转让债券或股票。

b. 债券持有者表示他们是 [省/市] 省的居民。

c. 债券持有人理解这是非常投机的投资行为，在法律和衡平观点看有破产之虞。

d. 个人陈述和保证，除了住宅外他们拥有资本净值超过 [金额] 且他们是成熟老练的投资者，熟悉 [具体] 的业务。

e. 债券持有人表示他们会积极关注公司的业务。
5． 债券的预付

公司有权在任何时候提前 [天数] 天以书面通知方式预付债券的本金。该预付款还应包括在该日期内发生的利息。这样支付不存在额外费用。

6． 转换

a. 任何债券的持有人在任何到期时间且包括到期日（或任何债券预付通知应被提供，先于固定的预付时期三天内业务的到期），且其后转换全部或部分债券作为完整的支付，按公司普通股的票面价值作为转换的每股 [具体] 数额的债券本金数,且放弃公司债券的证书于 [城市] 的总办公室。如何部分转移了任何的债券，公司应在它的选择和没有持有者费用的基础上，(I)要么执行和分发持有人债券以平衡转换的本金数量，(ii)要么在提出关于转换的本金数量的公告。
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b. 基于任何债券的转换，所有发生的由于转换的本金而产生的未支付的利息应由公司支付给持有人。

c. 公司必须保持持有股票的登记，属于在该节中描述的转换 特权。

d. 如果公司在没有考虑到每股少于转换 [价格] 而发行或出售任何普通股的股份（而不是基于任何债券的股票发行），然后立即发行或出售，转换的价格（计算到最近的分）应基于先于 [具体] 和考虑的发行或出售的大量同等数量的普通股股份而调整价格，如果没有，基于这样的发行和出售，通过发行或出售的大量同等数量的普通股股份，由公司接受。

e. 如果公司在任何时候把未出售的普通股分成大量的股份，先于该细分的转换价格立即成比例的减少，且相反的情况下，如果公司未出售的普通股股份合并为一个更小数量的股份，先于合并的实际的转换价格则会立即成比例的增加。

f. 图过公司宣称按普通股或可转换证券支付的任何公司股票的分开或分配，基于支付分开和分配发行的此类普通股的最大总股份，或基于支付分开或分配发行的此类可转换的证券，应被认为是没有考虑的发行和出售。

g. 没有基于任何债券转换的部分普通股股份发行。如果任何债券的持有人转换了他所持有的所有债券，而不是少于普通股全部份额的本金数可基于此转换的发行，公司可选择已付的此类平衡，含有在预付规定的日期内的利息，或直至债券到期抛弃同样的未付。

h. 基于债券转换（而不是固定价值的变化或无票面价值的）而发行的未付普通股的重新分类或变化，或公司与其它公司的整合或合并，或全部或持续全部出售或转让给其它公司或个人的公司财产，作为之前的交易条件，公司应提出有效的条款：每个债券持有人之后有权把债券转换成一定数量的股份、证券和基于如此重新分类、变化、整合、合并、出售或持有者普通股股份数先于重新分类、变化、整合、合并、出售或转移的债券的转换。

7． 契约

a. 公司在债券存在的时间内缔结契约，在季度期和每个财政年度的任何时间 [天数] 内，它规定分发费持有人(i)固定的收入和公司的盈余状态；(ii) 尽快的在财政年度末的[天数]内的固定的收入和公司的盈余状态，以及 (iii)由于合理的理由，其它财政日期由持有人书面要求。
b. 公司缔结契约：主要债务未付，它将承诺任何的债券持有人自己支付费用，可以参观和检查公司的财产。包括簿记和记录，参与讨论与其它办公人员的事务、财政和帐目。

c. 公司缔结契约：持有人没有关于债券本金数量的 [具体] 的书面意见，它将：

i 引起或遭受任何谁它财产或资本的抵押、质押、财产置留、留置或费用支付，不管是否属于或之后被要求的，除了(i) 已经存在的抵押、质押、财产置留、留置或费用支付；税务的抵押、质押的财产置留,评估、政府费用或其它费用的征收，如果公司没有支付、拖欠或没有处罚的支付，或拥有较好的信誉和通过合适的仪式议程；(b)技工和体力工人也没有支付或拥有好的信誉和通过合适的仪式议程；或(c)与工人的赔偿、失业保险或其它国家就业立法规定相关、

ii 贷款或预付给任何的个人、厂商或公司。

iii 承担、担保、背书或其它形式对与义务、储存或人员、厂商或公司的分开相关，除了在普通业务过程中在收集过程中使用谈判方法的背书。

iv 与其它公司的合并或整合、出售、租赁或转移或其它处理方式，给任何个人、厂商或公司资产全部或连续部分。

v 参与属于记录或利益多余[%] 的公司普通股的实质交易应在当时直接的或间接的拥有有益的利息。

8． 违约事件

a. 违反任何包含在该协议第7接的的事件或条件应包括基于该协议的任何缺失事件。任一或更多的债券持有者可以以书面通知该违反，且如果公司在接受到该书面通知 [天] 内，没有及时纠正发生的事件或条件，那么任一持有人可以通过选择且没有通知的情况下，声明发生在支付期内整个本金和利息应得到支付，且继续进行收款。

b. 如果公司对于该议协或在该协议中预计的交易不尽职责，或如果公司对债权人利益安排，或任命公司托管人或接收人；或如果任何涉及公司的行动是基于破产、重组、安排、无力偿还、法令或法规，这些事件被认为是作为赋予债券持有人不履行责任的条件，不需要通知，到他们自己的选择下声明发生在支付期内整个本金和利息应得到支付，且继续进行收款。

c. 在不履行分期支付利息或本金，债券的持有者不需要公告，根据他自己的选择宣布产生的整个的本金和利息应支付，且进行强制收款。

9． 杂项

a) 任何的或所有的通知、支持或于各方的其它交流应被认为知有效的和合适的，如果通过书面分发、或通过注册的或证明了的邮件，要求包括接受请求、公司主要办公室的地址或通过债券持有人提供的公司所给的地址。

b) 除非该处各方执行的书面协议，该协议不更改、修正或终止。

c) 下面的任何违反对定或不履行义务的弃权不应被视为是有效的，除非书面的和各方签字的通知，没有弃权被认为是连续的违反或同样义务不履行的弃权。

d) 该段包含在词的标题仅是出于方便，且并不局限和限制于此内容。

e) 该协议的合法性、结构、解释和实施性和执行的债券应有 [省/市] 的省级法律决定和管理。

f) 本协议对双方继承人有约束力并有利于其权益的实现。

g) 该协议的执行应有一个或更多的复本，每个复本应被认为是一个原始文件。

兹立约为据，公司和债券持有人应根据该协议 [指定的执行地] 规定的 [时间]政府内执行

公司 债券持有人

授权签名 授权签名

用正楷体填写姓名和职务 用正楷体填写姓名和职务

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