私募基金外包服务协议.docx

【协议编号： 】 与 之金融外包服务协议15甲方： 地址： 法定代表人： 联系电话 传真：乙方： 地址： 法定代表人： 联系电话：为明确当事人的权利与义务，确保金融外包服务业务正常开展，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律、法规的规定，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则达成本协议。1. 释义在本协议中，除非上下文另有说明，本协议中如下的词语均仅具有如下含义（其中所定义或所指的任何协议均包括该等协议的有效修订、修改及补充文件）：私募投资基金：指甲方作为基金管理人以非公开方式向合格投资者募集资金设立并委托乙方办理金融外包服务的投资基金。基金注册登记：指私募基金管理人办理基金登记、存管、清算和交收等相关事宜，具体内容包括基金投资者账户管理、基金注册登记、清算及基金交易、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册、办理非交易过户等。基金估值核算：指私募基金管理人按照约定的估值核算方法对基金资产和负债的价值进行计算、评估，以确定基金资产净值和基金份额净值。金融外包服务原始数据：指私募基金运作过程中产生的认购、申购、赎回、投资交易等业务数据。金融外包服务业务结果信息：指外包服务机构按照协议约定的方式，对金融外包服务原始数据进行处理的结果，包括但不限于私募基金交易确认金额、交易确认份额、交易相关费用、申赎交收金额、基金资产总份额、基金资产净值、基金单位净值、交易日可用头寸。外包服务协议操作备忘录（简称“操作备忘录”）：甲乙双方为更好地开展本协议约定的金融外包服务工作而签订的操作备忘录，为本协议的补充文件。2. 服务事项甲方委托乙方代为办理私募投资基金（以下简称“私募基金”）相关银行账户开立及管理、注册登记、估值核算等金融外包服务业务；乙方同意接受甲方委托，担任甲方银行账户开立及管理、注册登记、估值核算等业务的服务机构。具体外包服务项目以操作备忘录中约定的为准。乙方作为基金服务机构应当具备法律法规或相关监管机构要求的资质条件。3. 甲方的权利和义务3.1 甲方的权利(1) 甲方有权享有乙方提供的银行账户开立及管理、注册登记、估值核算等服务；(2) 甲方有权根据相关法律法规及基金合同的规定，在乙方发送的私募基金注册登记、资产估值等数据基础上进行处理；(3) 甲方有权从乙方获得本协议中约定的金融外包服务的业务资料、业务数据及业务支持；(4) 乙方未能按照双方的约定按时提供金融外包服务，甲方有权暂停乙方的金融外包服务业务；(5) 对乙方在办理日常业务中存在违反法律法规及本协议规定的行为，甲方有权要求乙方进行改正； (6) 甲方在与乙方协商一致的情况下，可以要求乙方配合开展基金业务创新和系统升级工作；(7) 甲方有权通知乙方按甲方合理要求设置基金相关业务参数；(8) 甲方有权在乙方系统允许的条件下，要求乙方配合进行业务纠错。3.2 甲方的义务(1) 甲方在委托乙方按照甲方制定的业务规则办理私募基金账户开立及管理、注册登记、估值核算业务时，应确保业务规则严格遵循相关法律法规；(2) 甲方应严格履行其进行银行账户开立及管理、注册登记、估值核算的义务，与乙方做好衔接工作。如甲方委托其他第三方机构履行该等义务，应与该等委托代理人做好与乙方的衔接工作。(3) 甲方在私募基金产品成立前，应按双方约定按时向乙方提供详尽的业务参数信息，并对其提供的业务参数的正确性、完整性和合法性负责；(4) 甲方应按双方约定的数据交换协议格式按时向乙方发送金融外包服务原始数据，并对其所发送数据的正确性、完整性和合法性负责；(5) 甲方应及时接收、查看乙方发送的金融外包服务业务结果信息，发现异常应及时通知乙方。甲方应妥善保存乙方发送的金融外包服务业务结果信息，并做好信息备份和维护工作；(6) 甲方应对乙方提供的金融外包服务业务结果信息进行确认，因技术故障或其他原因导致不能正常确认时，应及时通知乙方；(7) 甲方应配合乙方进行业务纠错；(8) 甲方应在新业务上线前，与乙方进行充分的联合测试；(9) 甲方应按时向乙方支付金融外包服务费用。4. 乙方的权利和义务4.1 乙方的权利(1) 乙方在办理私募基金银行账户开立与管理、注册登记、估值核算等业务时，有权依照相关法律法规规范金融外包服务运作；乙方制定且已向甲方提供的相关金融外包服务业务规则、指引等对甲乙双方均有约束力；(2) 乙方有权根据金融外包服务运作中的风险状况采取双方约定的风险管理措施；(3) 甲方未能按照双方的约定按时发送金融外包服务原始数据，乙方有权暂停金融外包服务业务；(4) 对甲方在办理日常业务中存在违反法律法规及本协议规定的行为，乙方有权要求甲方进行改正；(5) 乙方有权要求甲方配合进行业务纠错；(6) 乙方有权向甲方收取金融外包服务费用。4.2 乙方的义务(1) 乙方受甲方委托，通过相关人员及系统办理私募基金账户开立及管理、注册登记、估值核算等金融外包服务业务；(2) 乙方应配备足够的专业人员办理金融外包服务业务，负责维护相关业务系统的安全稳定运行；(3) 乙方应按法律法规规定及双方约定妥善保管金融外包服务业务过程中形成的业务资料和数据，并仅为本协议服务使用；(4) 乙方在开展金融外包服务业务时，应就甲方的需求提供必要的业务和技术支持；(5) 乙方应严格按照甲方的金融外包服务原始数据进行业务处理；(6) 乙方应向甲方按时发送金融外包服务业务结果信息；(7) 乙方应配合甲方的要求提供金融外包服务业务处理数据；(8) 乙方应在新业务上线前，向甲方提供联合测试环境；(9) 乙方因技术故障、通讯中断或其他原因，导致金融外包服务业务系统不能正常运行时，应及时通知甲方，并尽一切合理努力及时使系统恢复正常；(10) 乙方在制订、修改金融外包服务业务流程时，若涉及到甲方的，应当充分征求甲方意见；(11) 乙方应当妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于二十年；(12) 乙方应当勤勉尽责、恪尽职守，建立应急等风险管理制度和灾难备份系统，不得泄露与基金份额持有人、基金投资运作相关的非公开信息；(13) 法律法规规定的乙方需履行的其他义务。5. 操作备忘录5.1 本协议不构成甲方与乙方就所有甲方产品均自动达成服务外包协议，甲方发行单个拟委托乙方办理金融外包服务的私募基金产品前，须与乙方就单个基金产品签署操作备忘录。5.2 操作备忘录应包含基金产品基本情况、金融外包服务范围、金融外包服务原始数据的提供、金融外包服务业务结果信息的提供、服务频率、费用及支付、信息的传输和接收等事项。5.3 操作备忘录经甲乙双方签署后生效，甲乙双方应按照本协议与操作备忘录的要求履行各自的职责，承担各自的权利义务。6. 服务费用6.1乙方向甲方收取的金融外包服务费用收费标准及收费方式将在操作备忘录另行约定。7. 保密条款7.1双方应严格履行保密义务。除本协议或法律法规另有规定外，不得向任何第三方泄露投资者账户及金融外包服务相关业务资料和数据。7.2本协议的解除、提前终止或履行完毕均不影响协议双方对保密义务的承担。8 违约责任8.1如有一方未能履行本协议项下的任何义务，其应赔偿另一方所有的损失、损害、开支或费用，包括但不限于合理的法律费用和实际开销，乙方对甲方承担的赔偿责任范围在单个基金产品操作备忘录中进行约定。8.2对非由对方原因引起的损失，除本协议另有约定外，受损方不应要求对方承担任何责任。9. 责任限制9.1乙方不就甲方任何经营管理行为、投资交易承担责任，不就甲方的任何不遵守有效法律或规章的行为而负责, 但因乙方未能合理履行本协议项下的金融外包服务导致甲方承担责任的，乙方应向甲方及相关方承担责任。 9.2在进行金融外包服务时，乙方将尽合理的努力按照甲方提供的信息进行处理，乙方对甲方提供的信息的任何不准确性不应承担责任；如因甲方提供的信息的错误或虚假而导致的后果，乙方不承担责任；如因乙方失误造成的业务处理延迟或业务处理错误，乙方应承担相应责任和损失。9.3在进行金融外包服务时，甲乙双方按操作备忘录所述处理方法操作。如遇到操作备忘录未有清楚列明处理办法时，双方提前另行协商约定处理方法。9.4乙方受甲方委托代为办理基金的基金登记、存管、清算和交收等事项，但甲方依法应当承担的责任不因委托而免除。9.5若乙方收到甲方或其代理人难以辨认的通信信息，在其采取合理措施联系甲方并努力鉴别后仍无法识别该通信信息，最终由此导致的业务处理延迟而造成甲方的任何损失，乙方不应承担责任。9.6若出现本协议第13节所列情形致使本协议终止，双方互不承担违约责任。10. 不可抗力由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即通知对方，并应在15天内，提供不可抗力详情及协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具，双方均认可该证明文件的效力。按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。11. 争议处理11.1甲乙双方当事人在本合同的解释、履行或未尽事宜上可能发生争议时或实际发生争议时，争议各方或双方应本着友好合作的原则，尽力通过友好协商的方式解决该争议。经友好协商未能解决的，应提交深圳国际仲裁院，按提交申请当时有效的仲裁规则予以仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方应赔偿胜诉方的律师费等支出。11.2争议处理期间，甲乙双方应恪守各自的职责，应继续履行本合同规定的其它义务。12. 协议的生效和修改12.1本协议于双方签字盖章之日起生效。12.2本协议任何附件构成本协议之不可分割的部分，对双方具有约束力，与本协议具有同等效力。12.3本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商订立补充协议或订立新的协议文本予以明确。双方由此达成的补充协议将成为本协议之不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。12.4对本协议的任何修改，须经双方一致同意并以书面形式做出。协议生效后，甲乙双方不得擅自修改协议的任何条款。如需变更本协议，应经甲乙双方协商一致并达成书面意见。13. 协议的终止13.1 出现下列情况之一的，协议终止：(1) 经甲乙双方协商终止；(2) 一方破产、被解散或被撤销的；(3) 甲方不再具备私募基金管理业务资格的；(4) 任何一方违反本协议约定且经另一方书面通知仍未纠正的，相对方有权书面通知违约方提前终止本协议；(5) 乙方不再具备法律法规所规定的基金服务机构的资质条件；(6) 法律法规规定的其他情况。14. 金融外包服务业务资料的移交14.1本协议终止时或需要变更金融外包服务机构时，乙方将金融外包服务业务处理资料、数据的电子文档和介质移交甲方。14.2甲乙双方交接私募基金业务资料时，应当按照金融外包服务业务资料移交清册所列内容逐项交接，并由双方授权的负责人负责监交。交接完毕后，双方经办人和监交人应当在业务资料移交清册上签名或者盖章。15.合作持续性15.1本协议下乙方的义务的性质不应排除乙方向任何其他第三人提供类似性质的服务。15.2甲方应与乙方建立长期、稳定的业务合作关系，在同等条件下，优先选择乙方作为其发行产品的金融外包服务机构。16. 其他条款16.1除非双方以书面方式一致同意，本协议项下的所有权利及义务均不得转让。16.2如本协议的任何条款被认定无效或无法执行，该条款应被视为与本协议中其他条款相分离，所有其他条款仍然具有完全效力，并仍对本协议双方具有约束力。16.3本协议正本一式四份，签约方各持两份，各份协议具有同等法律效力。【本页为签署页】【 】法定代表人（或授权代表人）：签订日期： 年 月 日【 】法定代表人（或授权代表人）：签订日期： 年 月 日