法务尽职调查初步文件清单.docx

法务尽职调查初步文件清单

编号

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待提供
不适用
1. 集团公司组织文件
1.1
集团公司所有证照、批复（营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、机构信用证等）
注：如存在境外公司，需提供境外公司的注册证书、章程、股东名册、董事名册、37号文登记文件等
。

1.2
境内集团公司最新的全套工商调档文件
注：如无法涵盖历次章程、决议或股东会 董事会组成，请单独提供相关文件
。

1.3
境内集团公司的历次验资报告或出资证明
注：如存在无形资产、土地使用权、高新技术成果等出资，请提供相关评估报告
。

1.4
集团公司历次融资交易文件，如《增资协议》、《股东协议》或类似文件
。

1.5
所有关于公司股东权利及公司股权相关的任何文件，包括但不限于期权、认股权、员工持股计划、股权质押、股权转让、代持、优先购买权协议等
。

1.6
集团公司和股东之间，或股东之间关于公司控制权、经营权、管理权的协议
。

1.7
集团公司股权结构图（含境内外公司、创始人的持股公司及各自的股东和持股比例）
注：如有国有成分，请注明
。

1.8
如境内公司设置了VIE结构，请提供签署的全套VIE协议

。
1.9
集团公司取得的全部与经营有关的资质证书、备案、政府批复、通知等（包括但不限于ICP备、ICP证、高新技术企业认定证书、软件企业认定证书等）
。
James

1.10
若公司存在子公司或分支机构，请提供子公司和分支机构的如下资料：
a） 基本证照及政府批复
b） 工商调档

。

2. 集团公司融资借贷
2.1
债权债务总览表（注明债务人、贷款人、已偿还及未偿还的本金、利息和到期日、还款计划等）及是否准确反映在财务账目上
。

2.2
全部借款、贷款合同和相关担保合同
。

2.3
其他融资安排或协议，如融资租赁、经营租赁、分期付款等

。
2.4
集团公司向董事、高管、员工或任何第三方提供的直接或间接财务援助

。
2.5
集团公司为他人提供担保或集团公司接受他人担保的担保合同

。
2.6
如存在外汇贷款或对外担保，请提供国家外汇管理部门的登记或备案文件

。Q

2.7
任何政府补贴
。

3. 资产
3.1 不动产
3.1.1
集团公司目前占用或使用的所有不动产清单，包括自有及租赁
。

3.1.2
集团公司自有房产或土地使用权提供：
a) 所有土地使用权出让合同，或划拨相关文件及《国有土地使用权证》
b) 所有房屋出售和购买合同及《房屋所有权证》

。
3.1.3
关于每一租用物业需提供：
a) 租赁合同及政府备案登记
b) 业主和/或出租方的身份证明、房产证、租赁许可（或转租许可）
。

3.1.4
以上不动产的抵押状况及是否存在政府征用、拆迁、查封等情况

。
3.2 设备及其他有形资产
3.2.1
重要有形资产清单及其原值、净值
。

3.2.2
动产上设置的任何担保物权或其他限制动产转让或使用的文件

。
3.2.3
集团公司是否持有国有资产，提供相关证明文件

。
3.3 知识产权
3.3.1
集团公司拥有或许可使用的所有知识产权及其所有人清单（包括但不限于商标、服务标记、商号、专利、著作权、设计、域名、APP账户、商业秘密等）
。

3.3.2
集团公司持有的上述注册证书或申请文件
。

3.3.3
对任何集团公司作为一方的知识产权转让或许可使用的相关文件

。
3.3.4
集团公司内部有关商业秘密以及保密的任何政策文件

。
3.3.5
以股东、高管、员工名义登记注册的与公司经营相关的知识产权

。
3.3.6
任何声称集团公司侵犯或非法使用第三方知识产权的文件；以及任何集团公司声称其他第三方侵犯或非法使用公司知识产权的文件及案件说明（若有）

。
3.3.7
集团公司关键技术是否存在涉及员工前雇主职务发明的情形说明

。
4. 合同
4.1
集团主营业务模式简述，应包含各关联公司业务分配；现金流支出及来源数额及占比；是否对其他企业存在依赖关系及是否在原材料、劳务及销售存在关联交易
？

4.2
请提供一份完整的合同清单，列明公司先存有效的所有合同
。

4.3
请根据上述清单，提供具体的合同
。

4.4
任何上述合同的现有和潜在的违约情况

5. 劳动人力资源
5.1
集团公司全体员工清单，列明姓名、职务并标明是否为核心员工/高管
。HR

5.2
集团公司是否与全体员工签署了统一的劳动合同，并与核心员工签署了标准的保密、知识产权转让和竞业限制协议。请简单描述，并提供合同模板
。HR

5.3
社保、公积金登记凭证和缴纳情况说明（人数、基数）
。HR

5.4
集团公司的规章制度、薪酬计划、福利计划、股权激励及授予的具体情况
。HR

5.5
管理层结构表，列明高管人员姓名、职务，及其是否在其他公司担任任何职务或有任何雇佣关系，或在其他公司有持股或兼职的情况
。HR

5.6
最近一年辞职的高管名单及是否对集团公司负有保密、知识产权转让和不竞争义务
。HR

5.7
集团公司与员工之间的未决劳动纠纷或仲裁，及是否被劳动行政管理部门进行处罚

。
6. 税务
6.1
集团公司所适用的税种及相关税率清单
。

6.3
集团公司享受的任何税收减免优惠的书面说明
。

6.4
税务部门签发的欠税通知或罚单

。
7. 诉讼、仲裁、行政处罚
7.1
所有针对集团公司或其股东的任何诉讼、仲裁、行政处罚

。
7.2
任何涉及上述争议的判决结果及执行情况的文件及说明

。
7.3
任何集团公司或其股东财产被查封、扣押、冻结或被采取其他强制措施的情形

。
8. 保险
8.1
集团公司购买的尚在有效期内的任何保险单及缴付的保险费凭证

。
8.2
最近1年内集团公司因该类保险单已提出理赔或可能提出理赔要求的任何文件

。

业务尽职调查初步文件清单
编号

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待提供
不适用
1. 市场
1.1
市场定位，市场规模，市场增长速度。给出相关预测的数据支撑。

2. 产品和服务
2.1
产品和服务整体架构描述。

2.2
公司业务流程图。

2.3
产品和服务的演进和未来发展路线图。

2.5
对于硬件产品

2.5.1
规格参数，主要原件构成，涉及的核心算法和专利技术描述。

2.5.2
BOM成本构成，包含可变成本和固定成本的构成以及成本下降趋势预测。

2.5.3
销售渠道：定价策略、渠道规划、销售支撑策略、广告策略；线上线下渠道的配合、重要合作渠道合作伙伴信息。

2.6
对于线下服务

2.6.1
服务流程描述，人力资源描述，工具场地描述

2.6.2
服务成本核算方法：固定成本，可变成本

2.6.3
新增地域覆盖的成本核算

3. 目标用户
3.1
用户特征描述，请描述用户使用本公司提供的产品或服务的具体场景

3.2
用户来源描述，请描述可能接触到用户的场所、媒体等资源

3.3
推广策略描述，请描述公司计划如何覆盖目标人群

4. 业务模型
4.1
业务模型，核心业务模型的描述

4.2
关于公司经营行业的一般性信息资料和分析报告。

4.3
单个用户价值或者潜在价值构成，包括未来规划中用户可能产生的价值（ARPU）。

4.4
经营单元的成本收益预测

4.5
单位经营周期的成本收益预测

5. 代表公司发展的核心KPI历史数据及预测
5.1
用户相关历史及预测数据：用户增长曲线，日活、周活、月活曲线，留存率曲线，流量转化率。对数据中的重大变化进行解释。数据请给出历史数据以及基于融资后公司战略的预测数据。

5.2
收入历史及预测数据，请给出主要收入模式的历史数据以及基于融资后公司战略的预测数据。2B业务请给出现有客户统计，前10大客户分布以及未来12个月的销售漏斗。

5.3
运营成本数据，请给出代表公司主要运营成本的历史数据以及基于融资后公司战略的预测数据。包括产品成本、销售成本、服务人员成本等。

5.4
费用数据，请结合公司组织架构图以及人员发展计划，给出历史数据以及基于融资后公司战略的预测数据。

5.5
公司财务历史数据以及结合融资后公司战略的现金流量预测

6. 运营计划
6.1
运营计划，配合融资计划，给出未来发展的详细规划，包含产品研发，服务升级，市场推广，渠道扩展，供应商发展，合作伙伴发展，人员配置，固定资产投入等。1年内的预测要精确到月，2-3年的预测精确到季度。

7. 竞争对手
7.1
公司面临的国内、国外竞争对手列表，包含对其相应产品和服务的描述，如有经营资料请提供。

8. 访谈名单列表
8.1
供应商访谈列表，请给出供应商名单，负责人职务描述，合作内容描述以及联系方式。

8.2
合作伙伴访谈列表，请给出合作伙伴名单，负责人职务描述，合作内容描述以及联系方式。

8.3
客户访谈列表。2C业务，请给出有联系方式的用户列表；2B业务请给出前十大客户联系方式以及联系人职位，业务内容描述。

人力资源尽职调查初步文件清单

编号

已提供
待提供
不适用
1.1
公司组织结构图

1.2
公司及子公司的职工总数，以及公司各部门的职工人数。

1.3
主要管理人员（董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书及顾问）的名单和简历，信息内容如下：姓名、性别、年龄、职务、专业背景、兼职/全职、入职时间、工资、奖金、联系方式。

1.4
背景调查：请提供公司创始人在过去每段工作经历中的直属上级，同级同事（2名），直属下属的（2名），以及所在公司人力资源的联系方式。

财务尽职调查初步文件清单

编号

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不适用
1. 财务
1.1
公司近三年的财务审计报告及其附注。

1.2
公司近三年的月度财务报表和报表明细科目，以及银行流水清单。

1.3
公司未来三年的财务预测。

1.5.1
未在帐目中披露的所有债权（有担保/抵押和无担保/抵押），包括股东或子公司所拖欠公司的任何款项。

1.5.2
若未在帐目中说明，则请提供呆帐记录及现行呆帐规定。

1.5.3
所预期的任何可能的债务变化的文件。

1.5.4
有关公司信用条件和债务政策的文件。

1.5.5
由公司或子公司提供担保、保赔或保证的文件。

1.6
债务总额、清单（包括债务方名称和款额）及有关合同，包括但不限于下列应付款项。

1.6.1
就公司或子公司的全部或部分资产、财产或业务订立或设立的、或影响公司或子公司或其全部或部分资产、财产或业务的所有抵押、留置、质押、担保、保赔、选择权、信托计划或任何其他保证协议和文件，及有关上述担保或抵押权益在政府机构登记的有关文件 。

1.6.2
未在公司或子公司帐目中显示的公司或子公司所欠的所有债务的详情，包括公司或主要子公司欠任何股东或子公司的任何款项。

1.6.3
不是在其正常业务过程中造成或约定的债务的文件。

1.6.4
与银行所做的所有非正式协议的文件，包括所有可供其使用的所有银行贷款、透支和其他信贷额度及所采取的保证。

1.6.5
由第三方提供的现在仍有效的有关公司或子公司的债务的担保。

2 税务
2.1
有关中国税务的国家和地方税的报税单。如果适用，请提供与减免税优惠有关的文件，包括下列应付税款(1)企业所得税；(2)增值税和营业税；(3)房产税；(4)车船使用税；(5)土地使用税；(6)其它税项（调节税、城乡建设税和教育附加等）；(7)任何现有税务争议的评税；及(8)其它有争议的未清偿的纳税义务。

2.2
最近对公司及子公司税务审查的结果，以及对尚在进行税务的审计的描述。

2.3
任何关于公司及子公司税收待遇的法规及政策文件。

2.4
与国家和地方税务部门解决税务方面的文件和来往信函。

2.5
公司及子公司的税务登记证。

2.6
有关欠缴税款的文件。

2.7
税务报告，及完税证明。

“集团公司”包括每一家位于境内及境外的全部关联公司
请根据实际情况在右方的标示框内打“√”，并对应提供相关文件