股权转让协议书(律师).doc

股权转让协议书甲方（股权转让方）：乙方（股权受让方）：甲、乙双方经友好协商，根据中华人民共和国公司法的有关规定，就甲方将其持有的 公司的全部股权转让给乙方的事宜达成一致意见并签订本协议，以资共同遵守。第一条、相关事项的确认1、鉴于本协议的履行将涉及 公司出资人变更，甲方为此特别就以下事项予以确认并承诺：（1） 公司系一家依法成立并合法有效存续的具备房地产开发资质的公司法人，公司现注册资本为 ，其中， 持有出资 万元，占注册资本 ， 持有出资 ，占注册资本 。（2）甲方持有的上述股权未向任何第三人质押、转让、赠与等可能影响股东权益的处分行为。（3） 公司所合法拥有的动产、不动产清单见附件一， 公司未在包括位于 土地证编号 的土地及房产证编号 房屋等属公司所有的动产、不动产上设定抵押、质押等任何方式担保。（4） 公司未对外做任何形式的担保。（5）截止本协议签订时止， 公司仅在位于 总占地面积 土地证编号为 （见本协议附件二）土地上所建设的 房屋（房产证编号为 ）（见本协议附件三）上进行房屋租赁经营。（6）除前述房屋租赁经营外， 公司成立以来没有从事其他经营活动， 公司的财务资产状况详见本协议附件四（包括财务报表、资产负债表、银行对帐单、债权债务及财务说明）。（7） 公司设立登记的法律文件、营业执照、对外所签订的合同、协议及文件详见本协议附件五，这些合同、协议的履行情况详见附件五的文字说明。（8）甲方承诺不存在未向乙方声明的债务，也不存在未向乙方说明的为任何第三人提供过的任何形式担保及或有债务，甲方向乙方提供的至甲方办理股权变更之日的财务帐目、 公司设立登记的法律文件，对外签订的合同、协议及文件均是真实、完整、准确的。（9） 公司不存在任何的法律诉讼、仲裁，也不存在任何的行政处罚。2、因本协议的履行涉及乙方成为 公司股东及向甲方支付相应价款，乙方为此特别就以下事实予以确认以及承诺：（1） 乙方具备受让甲方股权的主体资格。（2） 乙方受让甲方股份的所需支付价款已备齐。第二条 股权的转让1、 将其持有 公司 万元出资（占注册资本的 %）转让与 ；2、 将其持有 公司 万元出资（占注册资本的 %）转让与 。第三条 转让价款及支付方式及期限1、甲、乙双方协商确定 公司股权转让价格为 万元。2、该股权转让价格包括 公司为公司所有的 地块交纳的土地出让金 万元，用于重新办理该地块的国有土地使用权证，以及甲方用于偿还本协议签订前 公司对外所欠债务 万元的费用。如土地出让金及 公司现有的债务由乙方或股权转让后的 公司承担，则该费用从股权转让总价款中扣除。 3、本协议签订后7日内，乙方付款 万元作为本协议的定金。 4、在 公司的股权变更在工商部门办理变更登记后7日内乙方付款 万元。 5、在乙方向甲方移交位于 的全部房屋及公司所有的动产、不动产后7日内，乙方付款 万元。6、在 地块的土地出让金缴纳并办理了新的国有土地使用权证后7日内，乙方付款 万元。7、在股权转让后的 公司完成对现存地块的房屋拆迁后7日内，乙方将余款 万元一次性付清。8、甲方委托 收取乙方的股权转让款。乙方所付款项均汇至 所指定的帐户。甲方原股东之间如何分配股权转让款与乙方无涉。第四条 股权转让程序1、在收到乙方定金 万元后， 公司股东会（甲方）决议同意股权转让。2、甲、乙双方按工商管理部门格式要求另行签订股权转让协议，工商合同与本协议冲突的概以本协议条款为准。3、由 公司新股东（乙方）选举产生董事会、监事会成员、法定代表人，并修改公司章程。4、将上述各项决议、协议及章程修正案报工商管理部门备案。5、本次股权转让过程中发生的变更登记费由乙方承担。6、甲方收到定金后三日内，到工商管理部门办理100%股权转让手续。第五条 印章变更股权转让变更登记手续办理完毕后当天，乙方申请刻制新印章，新印章领取后三日内，双方共同销毁旧印章，印章包括但不限于公司法人章、合同专用章、财务专用章等。股东变更前使用旧印章所加盖的合同、协议、文件（除已向甲方声明的）产生的责任由甲方负责，股东变更后使用的新印章所产生的责任由乙方负责。第六条 职工安置在本协议生效后， 公司与原有职工全部解除劳动合同关系，解除劳动合同关系所产生的经济补偿及其他相关费用，由甲方全部支付。第七条 资料与公司资产的移交在股权变更登记手续完成后当日，甲方向乙方移交 公司的资料与资产，包括以下内容：1、 公司的全部证照、文件、资料、合同（包括但不限于营业执照、土地使用权证、房屋所有权证、税务登记证、组织代码证、合同、他项权利证书、所有财务帐册、公司印章、合同印章、财务印章等）。2、 公司按本协议附件所列的动产及除仍处于租赁状态的全部房屋。第八条 税费 1、股权转让过程中所产生的税费，由甲、乙双方分别按照国家法律、法规、政策的规定各自承担。2、甲方在收到乙方的股权转让款时应向乙方出具相应合法有效票据。第九条 双方的其他权利与义务1、甲方权利义务（1）在股权变更后，按本协议约定仍应由甲方承担的原 公司的债务应由甲方予以清偿。如须由乙方支付与债权人，在乙方向债权人支付后，即视为乙方已向甲方支付了相应数额的股权转让款。（2）在股权变更后，甲方应在本协议签订后 日内为 公司交纳土地出让金，并重新办理 地块的土地使用权证。如乙方代为支付土地出让金，视为乙方已向甲方支付了相应数额的股权转让款。 （3）在股权变更后，甲方应负责租赁户与 公司签订的 房屋的租赁合同解除及搬迁，并承担相应的费用。甲方应在本协议签订后 日内，完成现有房屋租赁户搬迁，并将全部房屋移交与乙方。如由乙方代为向租赁户支付因解除合同而产生的补偿费用，即视为乙方已向甲方支付了相应数额的股权转让款。 （4）在本协议签订后，甲方应立即停止 公司的全部经营活动，并不得以任何形式处置公司的任何资产，否则甲方应赔偿乙方因此所受全部损失。 （5）甲方承诺在完成股东变更登记手续一年内，帮助乙方协调与相关各方的关系，同时 公司原先已经从政府部门所取得的各项优惠政策继续由变更后的 公司享有。（6）在 公司股权变更登记后，若发现在变更登记前已发生但未向乙方声明的 公司债务、担保、应纳税费或其他债务，仍应由甲方承担责任并负责清理。如甲方在三十日内未妥善处理，乙方有权以 公司名义代为处理，所发生的费用可在股权转让款中扣除，不足部分，可向甲方追偿。2、乙方权利与义务（1）乙方应在股权变更后，积极配合甲方完成土地出让金的交纳、土地使用权证的办理及与原租赁户的合同解除工作。 （2）在股权变更后，甲方因履行本协议义务需使用 公司印章的，乙方应予以配合。第十条 违约责任1、如一方为履行本协议约定的义务、违反其承诺与保证或其陈述、确认的事实以及提供的资料的虚假，导致本协议未能有效履行的，应向对方支付违约金人民币 万元，并赔偿对方为此造成的一切损失。2、除非本协议另有约定，任何一方不得单方面解除或不履行本协议，否则，违约方除应赔偿守约方所遭受的损失外，还应向守约方支付违约金 万元。3、任何一方均不得拒绝签署本协议所必须的相关文件，亦不得拒绝履行应负的配合及附随义务，如出现此情况，应向守约方支付已到款总额 %的违约金，且在此情况下，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为，如在该期限内违约方仍未纠正，守约方有权解除本协议。4、甲方如未能按本协议约定的时间向受让方移交 公司资产（包括但不限于位于 地块上的全部房屋），则每逾期一天，向乙方支付已付转让款的万分之五的违约金，逾期超过三十日仍未能完成的，乙方有权解除协议，甲方除返还乙方已支付的全部款项外，还须支付本协议转让总价款10%的违约金。5、乙方未能按本协议约定履行付款义务的，每逾期一日向甲方支付应付未付款项万分之五违约金，逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议，乙方按本协议转让总价款10%向甲方支付违约金。6、一方解除协议且违约方承担了相应的违约责任后， 公司股权恢复到本协议签订之前的状态。第十一条 其他1、本协议履行过程中，对本协议未尽事宜，由双方协商对有关条款进行修改和补充，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。2、协议的后续变更须采取书面形式，并应经各方有权代表签署。上述变更生效后成为本协议不可分割的一部分，如果根据法律规定应当办理有关审批手续，则各方应当共同办理上述手续。3、本协议附件是协议有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。4、协议有效期限内，任何一方均不应向任何其他方批露、泄露或提供从另外一方或多方取得或获知的商业秘密、财务秘密等。5、协议若产生纠纷，协商解决；协商不成，向 所在地人民法院诉讼解决。6、本协议自双方签字之日起生效。本协议一式 份，甲、乙双方各执 份。本页以下无正文本页为签署页甲方： 法定代表人：联系地址：乙方： 法定代表人：联系地址：年 月 日 11