科创板首批被退市警示企业财务造假案例分析与启示.pdf

Finance and Accounting Research|财会研究MODERN BUSINESS现代商业181科创板首批被退市警示企业财务造假案例分析与启示杨一帆1刘子豪2李秀丽11.黑龙江八一农垦大学经济管理学院黑龙江大庆1630002.黑龙江八一农垦大学工程学院黑龙江大庆163000基金项目：黑龙江省经济社会发展重点研究课题（20412）。摘要：2018 年 11 月 5 日上交所设立新兴板块科创板，主要是面向成长型的高新技术产业和战略新兴产业，降低了入市门槛和盈利要求。同时随着退市制度的不断完善，证券市场形成了有进有出的健康运作态势，并于 2022 年 11 月科创板开出了首张罚单，*ST 紫晶和*ST 泽达可能将成为科创板开板以来首批退市公司。本文基于舞弊三角理论，通过分析案例公司的财务造假路径并探究造假行为发生的动因，提出相关对策建议，期望帮助投资者识别舞弊企业，在一定程度上减少证券市场财务造假对股民的伤害。关键词：科创板；退市制度；财务造假；舞弊三角理论中图分类号：F275文献识别码：A文章编号：1673-5889（2023）15-0181-04一、引言科创板全称“科技创新板”，设立的目的是鼓励高新技术和战略新兴产业发展，新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源和生物医药等行业企业才能通过科创板上市。有效地推进了互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费。对我国分层次资本市场的建设具有重要意义。科创板开板仅 4 年多时间，据上交所官网数据显示，2022 年底科创板上市企业数量达到 500 家。科创板开启了注册制改革，相较于核准制，放宽了股票发行条件，增加上市规则的包容性，有利于具有成长性的优质企业上市融资。但宽松的上市条件也给了一些公司作假的空间，注册制下证监会并不需要审核公司提交的报表的真实性，在一定程度上助力了科创板企业的财务造假。可见科创板在资本市场上发挥重要作用的同时，也因为监管的放松和制度的不完善使企业存在造假的空间，给市场和投资者带来损失。2022 年 11月，科创板首次开出“大罚单”，对*ST 紫晶和*ST 泽达财务造假手段进行披露，对这两家公司进行退市警示，*ST 紫晶和*ST泽达也非常有可能成为科创板上首批退市的公司。2023 年 2 月 1 日，证监会启动了 A 股全面注册制改革，在这一背景下，全面分析科创板典型财务作假案例，有利于完善注册制度，从而保护投资者权益。二、基本情况介绍（一）*ST 紫晶案例背景*ST 紫晶原名紫晶存储（股票代码：688086），2010 年成立，2020 年 2 月顶着“光存储第一股”的名号上市科创板，可谓风光无限，公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主营业务为提供基于蓝光数据存储系统核心技术的光存储介质、光存储设备和解决方案，其保荐机构为中信建投证券股份有限公司，巅峰时市值达到 165 亿元，2021 年紫晶存储净利润亏损 2亿多元。（二）*ST 泽达案例背景*ST 泽达原名泽达易盛（股票代码：688555），2013 年成立，2020 年 6 月上市科创板，公司专注于新一代信息技术和医药健康领域的融合发展。主营业务为计算机软件开发和信息系统集成服务等。保荐机构为东兴证券股份有限公司，首日开盘价高达 75.10 元，上市即巅峰，2022 年*ST 泽达被曝财务造假。令人震惊的是该案例公司于 2020 年上市，但在 2016 年开始财务造假，提前五年为上市作准备。三、案例公司造假历程和手段分析（一）*ST 紫晶造假历程和手段分析2020 年 2 月 26 日*ST 紫晶顶着“光存储第一股”的名号上市科创板，作为我国光存储行业的领军企业，*ST 紫晶一时风光无限，发行价格为 21.49 元，巅峰时市值高达约 165 亿元，该支股票的历史最高价高达 86.59 元/股（除权价格），吸引了万千股民的眼光，受到众多投资者的追捧。好景不长，自紫晶存储上市当年的第四季度开始，归母净利润增速出现大幅度下滑，且越滑越快，上市后状况百出，2022 年 11 月，紫晶存储变身为*ST 紫晶，正式处于退市边缘，主要原因是该公司 2021年被相关审计机构出具无法出具意见的财务报表审计报告，2022 年违规担保被立案调查，继续被给出“无法出具意见”的审计报告。截至 2023 年 2 月，广东紫晶信息存储技术股份有限公司发表公告称该股票可能被实施重大违法强制退市第十一次风险提示，上市与风险警示仅相隔两年。*ST 紫晶为掩饰自身经营不善，连续多年进行财务造假，根Finance and Accounting Research|财会研究MODERN BUSINESS现代商业182据中国证券监管委员会下达的行政处罚及市场禁入事先告知书和*ST 紫晶披露的审计报告信息显示，*ST 紫晶财务造假行为贯穿上市始终。1.带“病”上市的证据（1）财务上，*ST 紫晶财务舞弊行为主要包括虚增营业收入和利润、虚减负债*ST 紫晶虚增营业收入和利润主要通过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账以及提前确认收入等方式虚增营业收入和利润。一般情况下，虚增收入会导致现金流的不正常，虚增收入的金额将会挂在应收账款上，但由于应收账款每年都需要评估，是流动资产，容易引发关注，时间一长很容易暴露，报表数据难为隐藏，而此案例公司巧妙的躲避了此点，*ST 紫晶利用资金“体外循环术”，将应收账款抵消。资金“体外循环术”通常通过资金占用、违规担保、新一轮的造假以及虚构业务等实现脱离国家现金管理控制，首先*ST 紫晶与某客户形成了虚构业务，然后*ST 紫晶找到一家明面上与此公司没有任何关系的公司为其做担保，而被担保公司向金融机构借款，通过这家公司把贷款给客户，客户再把这笔钱当做货款给*ST 紫晶，此时应收账款被抵消（如图 1），这笔业务似乎也没有什么问题。图1*ST紫晶虚构业务流程表120172019年*ST紫晶虚增利润情况年份201720182019营业收入（万元）31293.0240165.0151633.89虚增营业收入（万元）4349.7311145.7927087.14占当年营业收入（%）13.927.7552.46营业利润（万元）6037.721197815366.55虚增利润（万元）2162.713903.6314529.07占当年利润总额（%）35.8232.5994.55数据来源：巨潮资讯网，下同。如表 1 所示，*ST 紫晶 20172019 年虚增营业收入分别为4349.73 万元、11145.79 万元、27087.14 万元，虚增利润分别为 2162.71 万元、3903.63 万元、14529.07 万元，可见造假金额巨大。其次通过对虚增利润以及营业利润的计算，可知 2019年虚增利润占当年利润总额比为94.55%，*ST紫晶存在造假上市，欺诈发行的行为。虚减负债主要是未能如实反映因为诉讼很有可能需要承担的负债，或者其他需要支付的债务，比如本文的案例公司对外担保未在表内加以披露。2022 年证券会发布的行政处罚及市场禁入事先告知书揭露了*ST 紫晶未能在招股说明书中按规定披露对外担保余额，指出紫晶存储2019 年年度报告涉嫌 1.45 亿元的定期存单质押对外担保没有对外披露，占当期净资产的 16.15%。（2）消息发布上，未按规定披露对外担保*ST 紫晶招股说明书内容不实，涉嫌没有按规定披露2016 年末到 2019 年上半年对外担保余额，金额分别为 1000 万元、1000 万元、7500.12 万元。同时*ST 紫晶在 2019 年年度报告中，涉嫌未披露 14500.12 万元定期存单质押对外担保事项，占到当期净资产的 16.15%。但终究纸包不住火，随着担保金额积累的越来越多，担保金额无法清零，最终导致*ST 紫晶暴雷。2.上市期间财务舞弊的证据（1）财务上，*ST 紫晶继续虚增营业收入和利润2020 年*ST 紫晶上市后，造假行为更是没有收敛，由表2 可知在 2020 年虚增营业收入情况占当年营业收入的 60.54%，虚增利润 17002.87 万元，占当年利润总额比高达 151.1%，可见*ST 紫晶并不是业绩掺水，而是水掺业绩，昔日辉煌竟然靠的是“财技”，整个资本市场不禁为之哗然。表22020年*ST紫晶虚增利润情况年份营业收入（万元）虚增营业收入（万元）占当年营业收入（%）营业利润（万元）虚增利润（万元）占当年利润总额（%）202056262.9534061.5960.5411252.7317002.87151.1（2）程序上，*ST 紫晶选举新任董事会程序混乱并且没有通过正常信息披露渠道发布该信息根据上海证券交易所发布的监管工作函，*ST 紫晶在 2022年 11 月召开临时董事会时，公司的 9 名临时董事仅有 5 名出席本次会议，会议主要内容为罢免了董事长郑穆，选举了新任董事长，违背了董事会在缺席人员一半时所作出的决议无效的原则，同时该决议没有按规定对外公布，而是直接通过上交所发出“第三届董事会临时董事会会议决议”，这种“弃帅保车”的行为可见管理者层面混乱，公司经营不堪，有财报舞弊的嫌疑。（3）*ST 紫晶两年三换会计师事务所令人生疑，并且连续收获两次非标报告2020 年 2 月，开始上市时*ST 紫晶聘请的是致同会计师事务所；当年 3 月，*ST 紫晶将致同会计师事务所更换为容诚会计师事务所；2021 年年初，*ST 紫晶立刻将容诚会计师事务所更换为立信会计师事务所；2021 年年底，*ST 紫晶再次将立信会计师事务所更换为中喜会计师事务所，而中喜会计师事务所依旧对其出具了无法表示意见的审计报告。（二）*ST 泽达造假历程和手段分析2020 年 6 月 23 日，*ST 泽达在上海证券交易所科创板上市，初上市的*ST 泽达便迎来高光时刻，上市首日*ST 泽达股价大涨 317.14%，上市第二天，创下了每股 85.99 元的历史最高价同样好景不长，之后的两年多时间里*ST 泽达的股票价格一泻千里，并于 2022 年 11 月被实施退市风险警示。根据中国证券监管委员会下达的行政处罚及市场禁入事先告知书和*ST泽达披露的审计报告信息显示，*ST 泽达财务造假手段是虚增收入，实增货币资金，虚增非流动资产，同时没有按规定如实披露关联交易，涉嫌隐瞒重要事实。*ST 泽达造假程度较*ST 紫晶Finance and Accounting Research|财会研究MODERN BUSINESS现代商业183甚至更强，该案例公司 2020 年上市，2014 年就开始造假，提前五年准备，造假行为同样贯穿上市始终。1.带病上市的证据（1）财务上，*ST 泽达财务造假手段主要在“财务报表”虚增营业收入和利润*ST 泽达通过公司或者其全资子公司通过签订虚假购销合同，开展虚假业务等方式，虚增营业收入和利润，*ST 泽达虚增营业收入和虚增利润情况如表 4 所示，值得注意的是 20162019 年*ST 泽达虚增利润在当年的占比分别高达 104.72%、91.05%、103.24%、67.69%，比重高的如此惊人，可见该案例公司同样不是业绩掺水，而是水掺业绩，能够成功上市科创板很大程度上归功于财务造假。表4*ST泽达20162019年虚增利润情况年份2016201720182019虚增营业收入（万元）3557.377388.8811803.911479.48占当年营业收入（%）49.2859.6758.3651.87虚增利润（万元）2243.823740.766160.856528.1占当年利润总额（%）104.7291.05103.2467.69（2）信息披露上，*ST 泽达涉嫌隐瞒重要事实，没有按规定披露关联方交易20172019 年*ST 泽达分别从杭商资产买入 5000 万元、8000 万元、7000 万元的私募理财产品，但这些钱最后都通过杭商资产转入*ST 泽达的关联方。同时，梅生和杨鑫合计为隋田力代持有泽达易盛 13.96%股份也未如实披露。2.上市期间财务舞弊的证据财务上，2020 年上市后，*ST 泽达也没有一点收敛，如表5 所示，*ST 泽达 2020 年虚增收入占到当期收入的 6 成，虚增利润高达当期利润近 9 成。2021 年继续虚增收入 7000 多万元，虚增利润 2600 多万元。上市之后，*ST 泽达 2020 年依旧通过理财产品把 1 亿元转入到了关联方，2021 年则是通过在在建工程中预付设备款 4269 万元，但是发现其中 3632 万元设备款对应的在建工程没有对应实际成本，因此*ST 泽达虚增了在建工程以消化虚构的利润，此部分在建工程则通过后续计提折旧或者减值来销声匿迹，此类造假在资产负债表中体现出来的科目就不是流动资产，而是虚增了投资性现金流流出，转移到了更难审查的非流动资产（在建工程）中，相对于银行存款和存货来说，在建工程投入资金巨大，具有难以估值的特点，成为了藏污纳垢的地方，后者这种行为较*ST 紫晶更为隐蔽，手段更难以被发现。表5*ST泽达20202021年虚增利润情况年份虚增营业收入（万元）占当年营业收入（%）虚增利润（万元）占当年利润总额（%）202015216.8659.518246.9288.9720217104.3521.592665.7856.23四、基于舞弊三角理论对财务造假动因分析（一）压力分析1.企业高额利益的驱动*ST 泽达在 2021 年审议通过了限制性股票激励计划，激励对象主要是该公司的董事、高级管理人员和核心技术人员，本次激励计划考核年度为 20212023 年三个会计年度，将营业收入作为业绩考核的指标。本次股权激励计划有可能促使管理者在短时间内提高企业的营业收入水平来满足计划的要求，同时因为自身利益选择合谋和漠视，其中可能存在管理层舞弊的行为。2.退市压力驱动科创板相对于一般的主板退市制度而言更加严厉，若公司触及财务类退市指标，第一年被实施退市风险警示，若第二年仍触及退市指标将被直接退市，取消了暂停上市、恢复上市和重新上市的环节，同时缩短了退市时间。原来的单一净利润指标改为连续两年净利润为负值且营业收入低于 1 亿元即将退市。同时强调了“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准，科创板退市规则的严格性使很多低质量公司采用财务造假的手段来避免退市。20192021 年*ST 紫晶主要盈利能力和发展能力指标情况如表 6 所示，净利润增长率、毛利率、总资产报酬率和营业收入增长率呈现逐年递减的趋势，2021 年更是一亏亏到底，基于连年发展不景气面临退市的的压力，*ST 紫晶采用非法手段虚构业务，4 年造假金额高达约 7.6 亿元。20192021 年*ST 泽达主要盈利能力和发展能力指标情况如表 7 所示，净利润增长率、毛利率、总资产报酬率也呈现逐年递减的趋势，同样面临退市的风险。表620192021年*ST紫晶盈利能力和发展能力指标情况项目2019年2020年2021年净利润增长率（%）31.35-40.63-379.85毛利率（%）52.2444.525.9总资产报酬率（%）10.413.8-8.47营业收入增长率（%）28.57-4.95-6.69表720192021年*ST泽达盈利能力和发展能力指标情况项目2019年2020年2021年净利润增长率（%）58.49-3.41-42.93毛利率（%）49.8449.5643.42总资产报酬率（%）18.4611.164.34（二）机会分析1.上市制度不够完善科创板上市制度为注册制，为案例公司造假上市提供机会。注册制下股票发行的条件放宽了，一定程度上增加了科创板上市规则的包容性，有利于更多优质的科创企业的成长，但是注册制下证监会只需要审核公司是否符合上市条件，并不需要审核公司提交报表的真实性，对上市公司的信息不做实质性的考核，这也是*ST 紫晶和*ST 泽达连续多年造假却能在 2020 年成功上市的原因。2.监管存在问题科创板一跃实行注册制后，证券监督管理部门主要把力度集中在事中和事后的监督，而事前审查压力得到大大的减轻。同时保荐机构承担着公司是否可以成功上市的重任，对保荐人Finance and Accounting Research|财会研究MODERN BUSINESS现代商业184工作素养要求极高，当履行职责和难以平衡收益时，可能会出现保荐人因为合乎自身的利益而选择合谋和漠视导致违规上市的情况出现。（三）借口分析舞弊三角理论认为舞弊的产生是由压力、机会以及借口三要素组成，三者缺一不可。其中压力和机会同时存在的时候，公司的管理层往往还为自己的舞弊行为找一个合理的理由，并且认为舞弊行为是符合自己的行为观念的，这种行为违背了中国传统道德价值观念。*ST 紫晶 2022 年被“非标”源头指向了合计金额近 4 个亿的违规担保，2022 年 2 月，*ST 紫晶被证监会立案调查公告，一个月后公司发布了自查公告，在过去的一年里，竟然发生了16 笔违规担保，合计金额高达 3.73 亿，在此期间公司不但没有及时披露，甚至有意掩盖真相。早在 2021 年 10 月，上交所明确询问该案例公司是否存在质押和违规担保，*ST 紫晶对此否认，并且在 2022 年 34 月，公司先后收到了四封问询函，要求说明违规担保事件的始末，而公司则没有任何悔改，连发了八封延期回复的公告，截至目前，并没有对问题做出清楚的回复。郑穆、罗铁威等实际管理人员利用职位操控公司，不通过正常审批流程，违规担保。不履行相应的信息披露义务，缺乏诚信，严重损害了公司和股民的利益。五、结论与启示科创板设立三年多来，首次开出亿元“大罚单”，让人不禁感叹科创板上市公司的质量。*ST 紫晶财务造假的内因主要是管理层职业道德低下，公司组织结构不完善，外因是相关中介机构失职渎职以及制度不完善留下的作假空间，所以治理财务造假刻不容缓，早日实现科创板完成激活经济，鼓励创新的设置初衷。基于以上研究得出如下启示。第一，加大财务造假行为的处罚力度，数倍于其因财务造假所获得的经济利益和对股民造成的损失，这样可以为造假者形成经济压力，从而抑制其财务造假的冲动以及因为自己的利益选择漠视和合谋的行为。设立差异化的退市制度，把退市标准和上市标准相配套，虽然我国科创版面向成长型企业，盈利要求较低，但在退市标准方面要求一致，对于中小型企业来说不公平，不利于中小型企业的成长与发展，要做到避免“一刀切”。第二，两家案例公司之所以信息披露存在大量问题，是因为信息披露要求不严格。科创板一跃实行注册制，相对于传统的核准制来说，对上市公司的信息不做实质性的考核，此点可以借鉴美国的“双重注册制”，实现科创板完成激活经济，刺激股票健康发展的同时减少作假空间。随着证券市场上市规则的不断完善，注册制将成为一个必然的趋势，但是监管体系的完善是注册制全面有效实行的保障，所以必须压实发行人和中介机构的责任，加大惩罚力度，不仅是对金钱进行处罚，还需要制定更加严厉的法律法规来规范此类从业人员监督不力的行为，立法保护投资者利益。第三，两家案例公司上市前便开始大规模财务造假，可见企业为了利益置道德和诚信于不顾。因此，为了提高从业人员的道德文化水平，加强后续的职业道德培训和专业知识的继续教育是必不可少的。同时上市公司可以建立内部监督制度，实行有奖举报机制，鼓励员工和管理层之间进行监督，以减少财务舞弊行为的发生。参考文献：1 苏程慧，于铭.企业财务舞弊成因及防范J.合作经济与科技，2022（24）：148-150.2 王柄根.泽达易盛：财务造假性质恶劣 或有强制退市风险J.股市动态分析，2022（23）：44-45.3 王圣洁.基于XGBoost算法的财务造假识别研究J.山东理工大学学报（自然科学版），2022，36（6）：74-79.4 郭义慧，宋鑫.科创板退市制度与优化建议J.经济研究导刊，2022（10）：75-78.5 吴松强，郑新宇.美日韩科创板建设的经验与借鉴J.科学管理研究，2020，38（2）：157-163.6 魏曙光，周彤.基于舞弊三角理论的瑞幸咖啡财务造假案例研究J.经营管理者，2022（3）：74-75.7 王冲.基于三角理论的藏格控股公司财务舞弊问题研究D.长春：长春工业大学，2022.8 刘衍君.创新资本双因素与科创板IPO财务造假研究D.北京：北京交通大学，2021.9 段可.以独角兽企业为主的科创板企业的监管制度研究D.南昌：南昌大学，2019.10李璐茜.基于舞弊三角理论的财务造假分析及防范对策以康美药业为例J.商业经济，2022（8）：167-168+180.11刘含笑.基于舞弊三角理论的东方金钰财务舞弊案例分析D.郑州：河南大学，2022.作者简介：1.杨一帆，黑龙江八一农垦大学经济管理学院，本科在读。2.刘子豪，黑龙江八一农垦大学工程学院，本科在读。3.李秀丽（通讯作者），黑龙江八一农垦大学经济管理学院，教授，硕士生导师，研究方向：企业价值评估和知识产权评估。