验资报告之企业整体改制为股份公司的验资报告模版.doc

XXXX股份公司（筹）
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ABC公司（筹）
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XXXX有限责任公司
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XXXX股份公司（筹）
验资报告
zz验字[2014]×××号

zz会计师事务所(特殊普通合伙)

Xx Certified Public Accountants（Special General Partnership）

XXXX股份公司（筹）
验资报告
（截止xxxx年xx月xx日）

目 录

页 次
一、
验资报告

1-3
二、
附件

注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表

1

验资事项说明

1-xx

验资报告

zz验字[]xxx号

XXXX股份公司（筹）全体股东：
我们接受委托，审验了XXXX股份公司（筹）（以下简称ABC公司（筹））截至20XX年XX月XX日由XXXX有限责任公司整体变更为XXXX股份公司（筹）的注册资本变更及实收情况。按照法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及ABC公司（筹）的责任。我们的责任是对ABC公司（筹）的注册资本及实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号－验资》进行的。在审验过程中，我们结合ABC公司（筹）的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据ABC公司（筹）发起人于20xx年xx月xx日签订的发起人协议及章程（草案）的规定，ABC公司（筹）发起人申请整体变更为股份有限公司的基准日为20xx年xx月xx日。变更后注册资本为人民币xxx万元，由XXXX有限责任公司截至20xx年xx月xx日止经审计的所有者权益（净资产）人民币xxx元投入，按1：xxx的比例折合股份总额xxx万股，每股面值1元，共计股本人民币xxx万元，由原股东按原持股比例分别持有。(按公司协议书和公司章程的具体规定披露)
经我们审验，截止20xx年xx月xx日，ABC公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币xxx万元，均系以XXXX有限责任公司截至20xx年xx月xx日止的净资产折股投入，共计xxxx股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
XXXX有限责任公司截至20xx年xx月xx日止的净资产业经xxxx事务所审计，并出具了xx字（xx）xx号审计报告，经审计后的净资产为人民币xxx元。同时我们还注意到：XXXX有限责任公司截至20xx年xx月xx日止的净资产业经xxxx事务所评估，并出具了xxxx字（xx）xxx号资产评估报告书，经评估后的净资产价值为人民币xxx元。
同时我们注意到：
1、ABC公司（筹）本次变更前注册资本为人民币xxx万元，经xxxx会计师事务所有限责任公司审验，并由其于20xx年xx月xx日出具xxx号验资报告。
2、因股份公司尚未正式成立，截至20xx年xx月xx日止，XXXX有限责任公司与ABC公司（筹）尚未办妥财产权属变更登记手续（包括银行存款户名、借款合同中借款主体、车辆与房屋及土地使用权等），ABC公司（筹）全体股东已承诺在xxxx期限内办理好相关手续，并报公司登记机关备案。
本验资报告供ABC公司（筹）申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对ABC公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件：1. 注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
2．验资事项说明

（此页无正文）

zz会计师事务所(特殊普通合伙)
中国注册会计师：
中国·北京
（合伙人）
中国注册会计师：

二〇一四年XX月XX日

注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

截至201x年xx月xx日止

被审验单位名称：XXXX股份公司（筹）

货币单位：元

股东名称
认缴注册资本
实收资本
股本
变更前
变更后
变更前
本次
增减额
变更后
金额
出资
比例
金额
出资
比例
金额
占注册资本总额比例
金额
占注册资本比例

验资事项说明

一、变更前基本情况
XXXX股份公司（筹）（以下简称ABC公司（筹））系拟在XXXX有限责任公司基础上以整体变更方式设立的股份有限公司，已于200X年XX月XX日取得xxxx市工商行政管理局核发的(X)名称预核[200X]第XXX号《企业名称预先核准通知书》，正在申请办理变更登记手续。
XXXX有限责任公司系由xxxx公司、xxxx公司共同出资组建的有限责任公司，于XXXX年XX月XX成立。成立时注册资本为xxxx元，经xxxx会计师事务所验证，并由其于200X年XX月XX日出具了xxxx字XX号验资报告。XXXX有限责任公司于200X年XX月XX日取得 市工商行政管理局核发的xxxxx号《企业法人营业执照》。
（提示：如被审验单位所在地工商管理部门需要说明企业实际股权转让、增资、减资事项发生的，则应按照发生日期顺序逐一说明注册资本及股东变化情况。）
二、申请变更的资本及出资规定
根据XXXX有限责任公司200X年XX月XX日股东会决议及公司章程（草案），拟以200X年XX月XX日为基准日，将XXXX有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，注册资本为人民币xxxx万元。原XXXX有限责任公司的全体股东即为XXXX股份公司（筹）的全体发起人。
按照发起人协议及章程（草案）的规定，各股东以其所拥有的截止200X年 XX月 XX 日XXXX有限责任公司的净资产xxxx元，按原出资比例认购公司股份，按1：xxxx的比例折合股份总额，共计xxxx万股，净资产大于股本部分xxxx元计入资本公积。
(按公司协议书和公司章程的具体规定披露)
三、审验结果：
xxxx会计师事务所对ABC公司（筹）变更前XXXX有限责任公司截止200X年XX月XX日的财务报表进行了审计，并由其出具了xxxx号审计报告。经审计确认的200X年XX月XX日所有者权益（净资产）为xxxx元。
xxxx资产评估师事务所对ABC公司（筹）变更前XXXX有限责任公司截止200X年XX月XX日的所有者权益（净资产）进行了评估，并由其出具了xxx号评估报告。经评估确认截止200X年XX月XX日经审计确认账面价值xxx元的所有者权益（净资产）的评估值为xxx元。
截至200X年XX月XX日止，ABC公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币××万元，均系以XXXX有限责任公司截至××年××月××日止的净资产折股投入，共计××股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
各发起人的持股数量和持股比例如下：
发起人名称
持股数量（股）
持股比例（%）

合 计

四、其他事项
其他事项可根据实际情况和需要考虑披露内容，如：办理资产移交手续的情况、相关资产产权变更手续办理情况或约定等。例：
贵公司（筹）全体发起人已作如下承诺：如果折股基准日至股份公司成立日期间发生亏损等事项导致净资产低于股本，则由全体发起人以现金补足；个人股东在折股过程中所产生的个人所得税部分以及由于该事项可能产生的罚款由各股东自己承担并及时缴纳。（如果发行人没有相关承诺，则删除此条）
[本段适用于外商投资企业]就ABC公司（筹）上述出资中的外方股东出资情况，我们已向××外汇管理局发函询证，并收到该局××年×月×日的确认函。