上市公司内部控制盈利预测与实际差异审核报告及附表与说明.doc

XXX股份有限公司
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ABC公司
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XXX股份有限公司
盈利预测与实际经营差异表的
审核报告
zz核字[2014]XXX号

zz会计师事务所(特殊普通合伙)

Xx Certified Public Accountants（Special General Partnership）

XXX股份有限公司
盈利预测与实际经营差异表的审核报告
（20xx年度或按预测期间撰写）

目录

页次
一、
盈利预测与实际经营差异表的审核报告

1-2
二、
附件

XXX股份有限公司盈利预测与实际经营差异表

1-xx

XXX股份有限公司盈利预测与实际经营差异表说明

1-xx

说明：出具报告时请删除此段
[若是上市公司进行了盈利预测，则需对其与差异的情况进行比较，并由注册会计师审核]
[若是重大资产重组，且各个已收购公司进行了盈利预测，还要比较各个单体的盈利预测与实际经营的差异，并单独出具报告]

盈利预测与实际经营差异表的
审核报告

zz核字[2014] 号

XXX股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的XXX股份有限公司（以下简称ABC公司）根据《中国证券监督管理委员会令第73号—上市公司重大资产重组管理办法》编制【具体说明是上市公司，还是已注入资产名称】的20××年度的盈利预测和实际经营利润差异表（以下简称“差异表”）。
如实编制和对外披露该差异表，并确保其真实性、合法性及完整性是ABC公司管理层的责任。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》。
除了对ABC公司实施截止xxxx年xx月xx日止年度财务报表审计中所执行的对利润表有关的程序外，我们未对差异表所载资料执行额外的审计程序。我们对差异表所载资料与我所（或XX事务所）审计ABC公司20xx年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的利润表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
本报告是本所根据中国证券监督管理委员会和XXX证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

（本页无正文）

zz会计师事务所(特殊普通合伙)
中国注册会计师：
中国·北京

中国注册会计师：

二〇一四年XX月XX日

XXX股份有限公司合并盈利预测与实际经营差异表

编制单位：XXX股份有限公司
20xx年度
单位:元（或万元）

项目
本年已审实现数
年度预测数
差异
差异的说明
一、营业总收入

其中：营业收入

二、营业总成本

其中：营业成本

营业税金及附加

销售费用

管理费用

财务费用

资产减值损失

加：公允价值变动收益

投资收益

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益

三、营业利润

加：营业外收入

减：营业外支出

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额

减：所得税费用

五、净利润

同一控制下被合并方在合并前实现的净利润

归属于母公司所有者的净利润

少数股东损益

六、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

XXX股份有限公司盈利预测与实际经营差异表

编制单位：XXX股份有限公司
20xx年度
单位:元（或万元）

项目
本年已审实现数
年度预测数
差异
差异的说明
一、营业收入

二、营业成本

营业税金及附加

销售费用

管理费用

财务费用

资产减值损失

加：公允价值变动收益

投资收益

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益

三、营业利润

加：营业外收入

减：营业外支出

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额

减：所得税费用

五、净利润

六、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

XXX股份有限公司
盈利预测与实际经营差异表说明
XXXX年度或按预测期间撰写
一、 公司概况

二、 公司的重要会计政策（各审计人员可根据公司实际情况增减会计政策描述）
1． 本公司执行《企业会计准则》。

2． 会计期间
本公司采用公历年度为会计期间，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计期间。
3． 合并财务报表的编制基础
本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不一致时，已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致，已经按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。
本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生的收入、费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的财务报表，按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。
在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。
4． 记账基础和计价原则
本公司采用权责发生制记账基础，除在附注中特别说明的计价基础外，一般以实际成本为计价原则。资产于取得时按实际成本入账，如果以后发生资产减值的情形，则计提相应的资产减值准备。
5． 外币业务核算方法
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率（或即期汇率的近似汇率）将外币金额折算为记账本位币金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
6． 坏账准备核算方法
XXX
7． 存货
本公司存货主要包括:（具体内容如下：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、委托加工物资、委托代销商品、受托代销商品等）
产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当比例分摊的间接生产成本，还包括相关的利息支出。各类存货的购入与入库按XXX计价,发出按（先进先出法、加权平均法或者个别计价法）计价；存货采用永续（或定期）盘存制。 低值易耗品和包装物采用一次摊销法或五五摊销法摊销。（如两者的摊销方法不同，请分别列示）
期（年）末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本（按个别/分类）的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。（应明确说明报告期是否计提了准备）
8． 长期股权投资
同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
期（年）末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。（应明确说明报告期是否计提了准备）
9． 持有至到期的投资
对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
期（年）末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量现值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
10． 可供出售金融资产
对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。
在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
11． 固定资产及累计折旧
a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固定资产。
b.固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
c.固定资产折旧采用xxxx法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值（原值的xxxx%）确定其折旧率，分类折旧率如下：
资产类别
使用年限
年折旧率
房屋建筑物

通用设备

专用设备

运输工具

融资租入固定资产

期（年）末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。（应明确说明报告期是否计提了准备）
若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。
12． 在建工程
在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益核算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化，以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。
期（年）末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。（应明确说明报告期是否计提了准备）
13． 借款及借款费用
借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。
14． 无形资产与研究开发费用
无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法（或者其他合理方法）进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
a. 按年摊销；
b. 按年摊销；
c. 按年摊销；
d. 按年摊销；
…………
在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：
a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
研究阶段的支出在发生时计入当期费用。
期（年）末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。（应明确说明报告期是否计提了准备）
15． 商誉
在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。
16． 长期待摊费用
长期待摊费用的摊销方法为直线法（或者其他合理方法），长期待摊费用的摊销期如下：
a.按年摊销；
b.按年摊销；
c.按年摊销；
17． 收入确认原则
　商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
期（年）末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，本公司选用已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；已经发生的成本占估计总成本的比例）确定完工进度。
让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。
本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
a:利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
b:使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
房地产销售：（根据情况再具体描述）
18． 职工薪酬
公司于会计期间将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。
19． 税项
公司适用主要税种包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。
流转税税率分别为：增值税%、城市维护建设税为流转税额的%，教育费附加为流转税额的%。
企业所得税率为%，公司所得税采用税款法。
三、 盈利预测与实际经营差异表中各主要项目的差异分析

1． 营业收入和营业成本

2． 营业税金及附加

3． 销售费用

4． 管理费用

5． 财务费用

6． 投资收益

7． 营业外支出

8． 所得税

9． 合并抵消

四、 与同行业上市公司的比较分析
（主要是销售价格、毛利率的比较，如果销售价格和毛利率高于行业的平均水平，应说明其可靠性。）

XXX股份有限公司
20XX年XX月XX日