新三板项目改制及股份报价转让尽职调查清单模版.doc

新三板项目改制及股份报价转让尽职调查清单

第一部分 公司历史沿革
1、 公司历史沿革的说明，包括设立及历次注册资本变更的出资金额、出资方式、认股价格等；历次股权转让的转让价格、转让出资金额等
2、 公司目前的股权结构图
3、 公司目前法人股东的营业执照、公司章程，法人股东是控股股东的，还需介绍其主要经营状况，并提供近两年的审计报告（如有）；自然人股东身份证明文件、简历说明
4、 本公司及关联公司的完整的工商查询资料（查询期间自公司成立之日－查询日）
第二部分 公司治理
1、 公司章程、三会议事规则、业务制度清单
2、 公司近三年董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职及变动情况
3、 公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历、持股情况
4、 公司成立以来历次股东会、董事会、监事会、总经理办公会会议通知、会议记录、会议决议
5、 公司现行内部组织结构图及各机构职能说明
第三部分 公司业务
1. 介绍公司主营业务和主要产品，包括产品的主要功能、特点、先进性等（见附件1）
2. 介绍产品开发、生产、销售及售后服务的完整的业务流程
3. 说明公司所处行业国内外基本情况，包括行业管理体制、行业市场结构和竞争状况、市场容量和产品差异性、技术水平、发展前景等（以上见附件1）
4. 说明公司及产品在行业中的地位，公司行业竞争对手的情况，自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施，公司生产经营面临的风险因素（见附件2）
5. 说明公司主营业务和主要产品的技术含量、可替代性（见附件1）
6. 介绍并提炼公司的核心技术、说明核心技术的来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有权情况及其在国内外同行业的先进性等（见附件1）
7. 说明公司未来两年的业务发展规划（见附件3），包括但不限于业务的经营目标、产品开发计划、人员扩充计划、技术开发与创新计划、市场开发与营销网络建设计划、融资计划，公司实现目标和计划的主要措施等
8. 公司业务相关的资质文件、荣誉证明
9. 公司无形资产文件：公司专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权等无形资产的取得文件或资料(包括各项证书、受让或许可协议等)；外购无形资产的购买合同及入账发票；股东投入无形资产的权属证明、价值证明资料、实际带来的经营效益的说明等
10. 说明公司研究开发情况，包括研发机构的设置、研发人员的配备、研发费用的投入等
11. 公司与其他机构或个人的合作研发合同（若有）
12. 公司正在履行的大额业务合同（单笔占最近一个会计年度收入总额10%以上，不足五份则提供前五大）
13. 公司近两年的采购明细表和销售明细表
14. 公司申报高新技术企业时的申报材料
15. 公司产品的宣传折页

第四部分 公司财务
1. 【2011、2012】年未审财务报表、审计报告、审计调整分录，2011年、2012年两年的最末级科目余额表，往来余额表
2. 调查年度期末银行对账单、余额调节表
3. 调查年度期末主要资产权属证明，如：机动车辆行驶证、房产证、土地使用权证；房屋、土地购买合同；无形资产购买合同、发票
4. 调查年度各月纳税申报表、年度所得税申报表
5. 调查年度各月缴税单（仅主要税种：增值税、营业税、所得税）
6. 调查年度业务合同台账，台账需反映交易对象、合同金额、实际执行情况、财务收入确认情况
7. 调查年度关联交易相关的业务合同、结算凭证
8. 调查年度大额广告费合同、发票；租赁协议
9. 调查年度税局对公司相关税务政策的批复文件（如税收减免优惠等）
10. 子公司(其他关联公司)营业执照、验资报告、章程，子公司（关联公司）涉及股权转让的，还需提供股权转让相关的决策文件、转让协议（如有子公司或关联公司）
11. 调查年度所得税汇算清缴报告
12. 内控调查问卷（模板见附件4）
13. 公司现有的内部控制制度（可提供电子版）
14. 按照业务循环提供以下资料
1) 销售循环：每个调查年度各提供三份销售订单，及对应合同的审批单据、收款单据、发票、出库单
2) 采购循环：每个调查年度各提供三份采购合同，及对应的采购申请、付款单据、发票、出库单
3) 固定资产循环：每个调查年度各提供两份固定资产购置申请、采购合同(若有)、对应的发票及付款凭证；提供两份固定资产报废的报废审批单
4) 人事循环：每个调查年度各提供两份员工入职档案、两份员工辞职档案(包括入职审批、离职审批、劳动合同等)
5) 筹资循环：调查期间存在银行借款的，提供借款相关的决策文件、借款合同、借款及还款的财务凭证
6) 投资循环：调查期间存在对外投资的，提供投资相关的决策文件、出资协议、验资报告、相关财务凭证
15. 内控自我评价报告（模板见附件5）
16. 调查年度财务预算
第五部分 其他资料
1. 公司最近一期的员工名册、工资表、社保缴纳明细表、员工社会保险缴纳凭证；五份在职员工劳动合同
2. 高新技术企业证书\软件企业证书
3. 公司股东、高管相关声明性文件(视调查情况后续给出)
4. 公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等情况，包括相关的决策程序、协议等文件（如有）
5. 相关政府部门对公司的处罚文件（如有）
6. 公司诉讼、仲裁的相关资料（如有）
7. 关于公司经营中存在的相关风险，包括但不限于市场风险、行业政策风险、财务风险、技术风险等，并就存在的风险提出相应的应对措施。

附：
附件1业务技术；附件2竞争优势与劣势；附件3未来两年的发展规划；附件4内控问卷；附件5内控报告
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