尽职调查工作底稿操作指引第号——销售收入的核查模版.doc

光大证券股份有限公司 尽职调查工作底稿操作指引第7号
投行管理总部关于尽职调查工作底稿操作指引第7号
——销售收入等的核查
一、宗旨和适用范围
1、本指引的核心宗旨是：合理保证发行人的销售收入金额真实准确，防止发生舞弊，防止出现重大项目风险，确保保荐机构、保荐代表人勤勉尽责，充分履行尽职调查义务。
2、本指引的要求是尽职调查工作底稿编制的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，项目组均应当勤勉尽责地进行尽职调查。
3、本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。项目组应当在参照本指引基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的相关内容。
4、项目组在开展尽职调查工作中，如果认为本指引部分条款不适用，拟对尽职调查工作安排及工作底稿内容进行调整，应出具专项书面报告，说明调整的原因以及对本次尽职调查结论的影响，报内核小组负责人批准后实施。
专项报告经保荐代表人、业务部门质控专员、部门总经理签名确认后存入工作底稿对应部分。项目组认为本指引某些条款不适用的，保荐代表人应针对该尽调事项出具说明，说明不能适用的原因和对此事项的结论性意见，签名确认后存入工作底稿。
二、一般核查要求
（一）收入确认政策及其执行情况的核查
1、取得发行人对报告期内收入确认政策的书面说明。发行人应按业务类别分别说明销售模式、销售政策、收入确认的具体标准、收入确认时点等情况，并根据会计准则的要求，结合自身业务特点详细说明其收入确认标准的合理性。如报告期内上述事项存在变化，应说明原因。
2、对发行人财务负责人、相关工作人员、会计师进行访谈，分析发行人收入确认政策是否符合企业经营情况。与可比上市公司进行对比是否存在重大差异。
3、取得发行人的重大销售合同，分析合同主要条款是否与发行人收入确认政策相匹配，包括合同金额、所有权及风险转移方式、装运条款、结算方式、售后服务等。
4、结合发行人的内控制度，对发行人销售与收款循环执行穿行测试，核查发行人销售政策、收入确认政策在报告期内是否得到有效、一贯的执行，并分析是否符合企业会计准则的规定。
5、对营业收入执行实质性测试，取得发行人销售明细账，抽取一定数量的记账凭证与销售合同、销售发票、发运凭证、客户或客户指定第三方签收的收货凭证、客户或客户指定第三方出具的验收证明、出口报关单、货运提单等进行核对，确认主营收入是否真实完整、入账时间是否合理、入账金额是否准确。如核对结果存在重大差异，应核查原因分析其合理性，并进一步判断发行人收入确认政策是否合理。
对主要客户进行访谈、函证，具体参照《尽职调查工作底稿操作指引第2号——客户和供应商的核查》执行。
6、了解发行人与客户的结算方式，如果存在第三方支付、现金结算等情形应分别核查其存在的原因及合规性。结合应收账款、货币资金的核查，核查发行人销售回款情况是否存在重大异常，包括但不限于长期大额应收款项、期末收到的销售款项期后不正常流出等。如果存在上述重大异常，应重新判断发行人收入确认政策的谨慎性。
7、取得发行人报告期内增值税纳税申报表、应交税金科目期初期末余额以及发生额，核查增值税计提与缴纳情况，测算与报告期销售收入变动的匹配情况，如果期末应交增值税余额较大应分析其原因。
（二）针对期末是否存在不符合商业逻辑的突击销售的核查
1、取得报告期内对收入有重大影响的信息，包括但不限于各期营业收入按产品或服务类别及业务、地区分部的构成及比例、主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因、各期营业收入增减变化情况及原因、各期对主要客户的销售金额、占比及变化情况、主要客户中新增客户的销售金额及占比情况、各月度收入统计表，进行分析性复核，确认是否存在异常。
2、执行销售截止性测试，对发行人与主要客户、可疑客户的交易应收集相关合同或订单、出库单、发运凭证、客户验收单、发票等并核查回款情况（包括期后回款情况，需关注付款方、发票抬头、合同签订方、收货方是否一致）、退换货情况、销售折扣折让情况、海关报关单、结汇、纳税申报表等，核查发行人收入入账期间是否正确。
（三）核查季节性因素对经营成果的影响
1、核查发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况，发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上可比信息相比是否存在显著异常。
2、若发行人属于强周期性行业，应核查收入变化情况与该行业是否保持一致。若发行人营业收入季节性波动显著，应核查季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理及信息披露的完整性。
（四）大额政府补助与税收优惠的核查
1、如果发行人报告期内存在金额较大的政府补助、税收政策调整等对净利润有重大影响的事项，项目组应取得发行人对相应事项的说明并分析对发行人可能存在的影响。
2、项目组应核查发行人对政府补助的会计处理是否合规。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
3、项目组应核查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，是否计入非经常性损益，是否存在补缴或退回的可能性，如果存在上述可能是否已充分提示相关风险。
三、特殊业务模式下的销售收入核查要求
（一）经销商模式
1、获取发行人提供的有关行业特点、具体业务模式、经销模式下收入确认政策方面的说明。
2、取得并核查发行人经销商（含加盟商，下同）管理制度及报告期内变化情况：
（1）获取并核查发行人关于经销商管理相关制度，重点关注经销商选择标准、考核制度、信用政策、定价政策、铺货政策、退换货条款等；核查发行人报告期内经销商制度是否发生变更，如存在变更，需要核查原因及对业务模式和收入确认方式的影响；
（2）核查发行人是否与各经销商均采取相同的合作政策，对特别待遇的经销商重点核查；
（3）对照发行人与经销商合同的重要条款，核查对方是否有退货的权利或是否签订阴阳合同，经销商退出时存货是否有退货的约定等。
3、获取经销商清单及交易统计表，核查发行人报告期内经销商的布局（分区域）、存续情况（各期新增、关闭）、退换货情况。
4、核查发行人对主要经销商铺货政策、数量、铺货时间、报告期内变化情况等，核查突然增加的销售与对方的经济体量、对方的实际需求是否匹配。
5、结合上述核查程序，选取主要经销商、报告期内新增经销商、退出经销商、销售额异常增长的经销商及其他可疑经销商进行实地走访、访谈、函证，调取工商资料、核查相关经销商经营情况及期末存货情况，了解其最终销售去向，结合经销商管理制度、经销合同主要条款、发行人货款回收情况等，核查对其销售的真实性和最终实现情况。
6、核查经销商、收货方、付款方与发票抬头的一致性，核查是否存在“第三方支付”的情况。如存在，应通过取得三方确认函等方式进行充分的核查和风险评估，并进行适当的信息披露。
（二）完工百分比法的应用
1、对提供劳务交易的发行人，核查发行人是否满足采用完工百分比法确认收入的条件，即在资产负债表日提供劳务交易的结果是否能够可靠估计：
（1）关注合同的主要条款，包括收入金额、完工进度确认方式、验收方式、结算方式、质保金条款等，核查提供劳务收入的总额是否能够合理估计。
（2）结合接受劳务方的信誉、双方结算方式和期限等因素，综合判断提供劳务收入总额收回的可能性是否大于不能收回的可能性，即与合同相关的经济利益是否很可能流入企业。
（3）采用已完工作量的测量、已提供劳务占应提供劳务总量的比例、或者已发生成本占估计总成本的比例等方法，核查交易的完工进度能否可靠计量,以成本法为例（工作量法可参照执行）：
①取得发行人的专项说明，说明合同预计总成本的制定程序、确认依据，是否按准则规定定期对合同预计总成本的制定情况进行复核，项目组在取得发行人专项说明的基础上是否相关会计准则的要求。
②对项目进行抽样，核查样本实际发生的成本应核查是否有对应的外部证据，分项目复核成本归集是否及时、准确、完整。
③核查发行人是否在各会计期末对各项目尚需发生的成本预计情况进行复核、必要时是否按准则规定对预计总成本进行相应调整。
④对于报告期内完工的项目，应分项目核对实际总成本与预计总成本的差异情况。对于实际总成本与预计总成本差异较大（大于10%）的项目，应测算对发行人报告期收入、利润的影响水平，并进一步核查预计总成本的合理性、准确性。
如发行人采取实际测定法确认完工进度，应核查相应的测定工作是否由专业人员现场测定，核查方法主要包括由执行测量工作的专业机构出具说明、对专业人员进行访谈、必要时另行聘请第三方专业机构进行复核等。
（4）核查发行人内部成本核算制度和财务预算与报告制度是否完善并得到有效执行，是否能够准确提供每期发生的成本，并对剩余劳务将要发生的成本作出科学、合理的估计。
2、工程结算
（1）比照合同条款，核查发行人进行工程结算账务处理是否有对方企业出具或认可的凭证进行支持。
（2）核查收款进度是否符合合同约定，是否存在长期逾期等异常情况。
3、对质保金计提预计负债的核查：
（1）核查发行人确定质保金计提比例时的程序，重点关注当时是否有具体的确定依据。
（2）与可比同行业上市公司进行比较，是否存在较大差异。如存在差异，应核查差异原因判断其合理性。
（3）核对质保费用实际发生金额与计提比例是否存在较大差异。如两者存在较大差异，应测算对报告期利润的影响，进一步判断计提比例是否符合企业经营情况及其合理性。
4、其他
（1）通常发行人应以所订立的单项合同为对象，分别计量和确认各单项合同的收入、费用和利润。如果合同与合同标的（劳务或资产）不一一对应的情况，例如单个合同对应数项合同标的、一组合同对应一项或多项合同标的，则应核查发行人是否正确确定各合同的会计核算对象。
（2）核查企业纳税情况是否符合相关法律、法规的规定。
（3）关注企业内部成本预算制定制度、核算考核制度，对相关人员进行访谈，核查是否存在管理人员为了达到考核目标，人为操纵利润的情况。
（4）如果企业采取分包方式，应核查其分包成本入账是否及时、准确、完整。分工工程完工进度的核查工作参照本指引的规定执行。
（三）建设经营移交方式参与公共基础设施建设业务（BOT业务）
1、取得发行人提供的对BOT业务核算相关的制度、BOT业务合同、BOT收入统计表；
2、项目组对发行人建设部门、财务部门相关负责人员的访谈，分析相关合同经济实质，了解发行人是否实际提供了建造服务，对发行人采用BOT方式核算是否合理合规进行分析。
3、抽样选取发行人BOT业务收入核算凭证，核查发行人工程进度、收取对价的公允价值、折算利率选取等方面是否有充分的证据支持，并分析相关参数选取的合理性。
4、对发行人主要BOT客户进行访谈、函证，对函证结果存在差异的需进一步核查原因。
（四）废料销售
项目组应结合发行人所在行业的特点，充分关注其废料产生和销售情况：
1、财务核算
（1）取得发行人对废料会计核算方法的说明，判断是否符合会计准则的规定。
（2）通过查阅发行人与废料相关的管理制度、访谈工作人员、实地查看、监盘等方法，核查发行人是否对废料核算建立了有效的内控制度，综合判断其废料核算方法是否符合企业实际经营情况。
（3）通过访谈生产人员，了解发行人生产的废料率，并与发行人报告期内产生的废料数量进行比对，核查是否不存在重大异常。
2、销售定价
（1）通过查阅合同、访谈工作人员、访谈废料销售客户，了解废料销售定价依据，核查废料销售价格是否与市场、同行业具备可比性，是否具备一贯性，综合判断废料销售价格是否公允。
（2）如果发行人存在将废料销售给原材料供应商的情况，应核查是否存在废料销售收入冲减原材料采购成本的情况。
3、成本核算
（1）取得发行人对废料成本核算方法的说明，结合企业经营状况以及同行业可比上市公司的核算方法，核查其成本核算方法是否准确。
（2）计算发行人各期废料销售的毛利率是否保持稳定，是否存在异常。
4、核查发行人废料销售的纳税情况是否符合相关法律、法规的规定。
四、本指引对应的工作底稿编制要求
1、项目组应编制销售收入核查清单，按照业务等列明核查范围，明确说明是否履行了取得对方说明或有关制度、穿行测试、合同及其他收入相关资料查阅、验算复核、抽样、访谈、函证和了解经营状况等核查措施。
2、销售收入核查过程中涉及的客户访谈、函证工作，应参照《尽职调查工作底稿操作第2号-客户与供应商的核查要求》执行。
五、其他事项
1、项目组可以在执行过程中根据监管机构的特定要求等编制专项核查底稿。
2、本指引解释权归投行管理总部。

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