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XYLWY投资控股股份有限公司
重整计划

XYLWY投资控股股份有限公司
二〇XX年XX月X曰

释义
“TC中院”或“法院”指X自治区TC地区中级人民法院
“破产法” 指自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》
“公司法” 指《中华人民共和国公司法》
“YL股份”或“公司:指XYLWY实业投资控股股份有限公司
“管理人” 指由TC中院指定的XYLWY实业投资控股股份有限公司管理人
“出资人”或“股东”指截至2015年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司登记的YL股份股东以及该曰后取得YL股份股份的股东
“股份”或“股票”指YL股份股票，证券代码：X,证券简称：*STYL
“证监会”指中国证券监督管理委员会
“上交所”指上海证券交易所
“中证登上海分公司”指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
“WYXJ”指XWYXJ资源投资控股有限公司，公司控股股东，持有公司X万股股票
“X昆仑”指XKLZH投资管理有限公司
“KSCT” 指 KSCT投资有限公司
“深圳DTL” 指 深圳市DTL科技发展有限公司
“深圳YC” 指 深圳市YC投资管理有限公司
“深圳SE” 指 深圳市SE智慧投资合伙企业（有限合伙）
“深圳RHB”指 深圳市RHB科技有限公司
“深圳SM” 指 深圳SM产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
“上海HR” 指 上海HR资产管理有限公司
“上海YD” 指 上海YD投资管理有限公司，公司股东，持有公司278.63万股股票
“广西WY” 指 广西WY能源有限公司
“GZHR” 指 GZHR股权投资中心（有限合伙）
“投资人” 指 由WYXJ、X昆仑、KSCT、深圳DTL、深圳YC、深圳SE、深圳RHB、深圳SM、上海HR、上海YD、广西WY和GZHR组成的联合体
“参选文件” 指 联合体向管理人提交的《XYLWY实业投资控股股份有限公司破产重整案投资人参选文件》
“上海QH” 指 上海QH投资管理中心（有限合伙）
“上海FY” 上海FY投资管理中心（有限合伙）
“上海RJ” 指上海RJ投资中心（有限合伙）
“上海CY” 指上海CY投资中心（有限合伙）
“债权人” 指符合破产法第四十四条规定的，YL股份的某个、部分或全体债权人
“普通债权” 指破产法第八十二条第一款第四项规定的，债权人对债务人享有的普通债权
“职工债权” 指破产法第八十二条第一款第二项规定的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金
“确定债权” 指经法院裁定确认的管理人编制的债权表中所记载的债务人、债权人均无异议的债权
“预计债权” 指已向管理人申报管理人尚未作出审查结论，或者债权人对管理人审查意见提出异议或诉讼结果尚未确定的债权，以及公司账面有记载但未申报的债权
“未申报债权” 指公司账面记载的，且在公司进入重整程序前已成立但未依法申报的债权
“评估机构” 指为YL股份重整案提供资产评估服务的上海申威资产评估有限公司 
“资产评估报告” 指评估机构出具的X号《XYLWY实业投资控股股份有限公司破产重整涉及的全部资产清算价值评估报告》
“偿债能力分析报告” 指评估机构出具的X号《XYLWY实业投资控股股份有限公司破产重整项目偿债能力分析报告书》
“转增股票”指根据本重整计划的出资人权益调整方案，以YL股份资本公积金转增的股票
“重整计划的通过” 指根据破产法第八十六条第一款、第八十五条第二款之规定，债权人会议各表决组及出资人组会议均通过重整计划草案时，重整计划即为通过
“重整计划的批准” 指根据破产法第八十六条第二款或第八十七条第三款之规定，重整计划获得法院裁定批准
“重整计划执行期限” 指根据破产法第八十一条第（五）项之规定，在本重整计划所规定的执行期限及法院裁定延长的重整计划执行期限
“重整计划执行监督期限” 指根据破产法第九十条之规定，本重整计划规定的管理人监督重整计划执行的期限
“元”指人民币元

前言
鉴于YL股份不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务且财务状况和经营状况严重恶化，已明显缺乏清偿能力，TC中院根据债权人的申请，于2015年11月7日作出X号《民事裁定书》，裁定受理YL股份重整一案，并于同日作X号《决定书》，指定YL股份清算组担任管理人。
2015年11月26日，经YL股份申请，TC中院作出X号《决定书》，准许YL股份在管理人监督下自行管理财产和营业事务。
截至目前，管理人、债务人及评估机构已完成对YL股份债权审查、资产评估及偿债能力分析等各项基础工作。根据破产法的有关规定，YL股份结合自身的实际情况，并在充分考虑债权人、企业职工、股东等各方利益的基础上，制作本重整计划，供债权人会议审议、表决，并由出资人组会议对本重整计划涉及的出资人权益调整事项进行表决。

正文
一、YL股份基本情况
（一）历史沿革
1. 设立情况
YL股份原名X股份有限公司，系经CQ市人民政府X号文批准，以四川陶瓷厂为主体进行改制，并联合X共同发起设立，于X年9月28日在CQ市工商行政管理局登记注册。公司设立时的注册资本为X万元，股份总数8,000万股（每股面值1元）。
X年8月4日，经证监会核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票X万股，同年X月23日在上海证券交易所挂牌交易。
2. 股本变动情况
2000年11月，公司股东大会批准以X年年末股本12,500万股为基数，每10股送1股；2001年3月，公司股东大会批准以X年年末股本13,750万股为基数，每10股送1股并以资本公积转增7股；X年4月，公司股东大会批准以2001年年末股本X万股为基数，每10股送2股并以资本公积转增2股。
X年9月28曰，CQ市国有资产监督管理委员会作出X号《关于CQ（集团）股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》，批准公司实施股权分置改革的方案；2006年10月16日，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，方案实施后公司总股本增加到X0万股。
截至2015年12月7日，公司注册资本X万元，股份总数X万股（每股面值1元），公司股东总数约3.3万户。WYXJ为YL股份的控股股东，共计持有3,550.00万股YL股份股票，占YL股份总股本的9.40%。
3.公司名称变更情况
2002年9月5日，公司名称由CQ股份有限公司变更为CQ（集团）股份有限公司；2007年8月15日，公司名称变更为CQX（集团）股份有限公司；2010年11月24日，公司更名为X（集团)股份有限公司；2011年3月9曰，公司更名为X控股（集团）股份有限公司；2011年7月6日，公司名称变更为X控股（集团)股份有限公司；2015年6月2日，公司名称变更为XYLWY实业投资控股股份有限公司。
（二）被申请重整情况
自2010年开始，公司逐渐认识到产业结构单一、抵抗风险能力弱是公司存在的最大问题，加之在卫浴市场竞争日趋加剧、原材料不断涨价、盈利空间有限的环境下，公司开始谋求向能源领域转型。彼时，公司一方面拟立足贵州，面向国际，抓住贵州省煤炭资源整合的机遇，实现进军能源业的国内布局；另一方面力争取得并拓展海外煤炭资源，加大境外煤炭资源勘查开发力度，提高境外稀缺煤炭资源的利用程度。但由于经营不善导致转型失败，公司逐渐陷入了经营危机和财务危机，以致公司拖欠巨额债务无力偿还，在进入重整程序前已经严重资不抵债，且因2013、2014年度连续亏损且2014年末净资产为负值，公司已经被上交所处以退市风险警示。
因YL股份不能清偿到期债务，债权人ZLX律师事务所于2015年8月28日向TC中院申请对YL股份实施重整。TC中院经审查认为，YL股份符合进行重整的条件，于2015年11月7日作出X号《民事裁定书》，依法裁定受理债权人对YL股份的重整申请，并于同日作出X号《决定书》指定YL股份清算组担任管理人。
（三）资产负债情况
1. 负债情况
截至2015年12月9日，共有40家债权人向管理人申报债权，债权人向管理人申报的债权金额共计X元，申报债权均为普通债权。
经第一次债权人会议核查并经TC中院裁定确认的普通债权总额为X元。
已经管理人初步审查确认，但尚未经TC中院裁定确认的债权总额为24,955,438.42元，全部为普通债权。
此外，预计债权金额共计X元，其中已向管理人申报，但尚未经管理人确认的普通债权金额为X元；公司账面有记载但未申报债权金额为X元。
经调查，YL股份的职工债权总额为X元。
2. 资产情况
根据评估机构出具的偿债能力分析报告，以2015年11月7日为评估基准日，YL股份现有全部资产评估总值为X元，所有财产均未设定担保。
（四）偿债能力分析
根据评估机构出具的偿债能力分析报告，YL股份如实施破产清算，假定其资产均能够按评估价值变现，按照破产法规定的清偿顺序，财产的变现所得在支付破产费用（包括案件受理费及其他诉讼费用、管理、变价和分配债务人财产的
费用、管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用），并在偿还职工债权后，剩佘资产用于普通债权的分配，普通债权的清偿比例为0%，具体计算过程见下表：
（略）
二、出资人权益调整方案
（一） 出资人权益调整的必要性
YL股份已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果YL股份进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩佘财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救YL股份，避免破产清算的风险，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划安排对出资人权益进行调整。
（二） 出资人权益调整的范围
根据破产法第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至2015年12月7日在YL股份股东名册中登记的全体股东组成。重整计划之出资人权益调整方案对在前述曰期后至本重整计划规定的股份变更登记手续办理完毕前取得YL股份股份的主体同样具有效力。
（三）出资人权益调整的方式 
1. 资本公积金转增股本
以YL股份现有总股本37,768.50万股为基数，按每10股转增29.48股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增111,341.54万股。转增后，YL股份总股本由37,768.50万股增至149,110.04万股，最终转增的准确股份数量以在中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。
2. 全体出资人无偿让渡转增股份并由投资人受让
上述转增的股份由全体股东无偿让渡，不向股东进行分配，全部由投资人受让，受让价款为人民币14.47亿元。在投资人支付的14.47亿元价款中，8亿元用于向债权人清偿，其佘6.47亿元在支付破产费用和共益债务后，剩佘部分留在YL股份，作为生产经营所需流动资金或用于购买优质资产等。
3. 控股股东WYXJ豁免YL股份110,000.00万元债权产生资本公积
目前YL股份可用于转增股本的资本公积金不足以实施上述转增方案，为了支持公司重整，控股股东WYXJ通过豁免YL股份的110,000.00万元债权的方式保证YL股份在重整中可用于转增股本的资本公积金不少于111,341.54万
三、债权分类及调整方案
（一）债权分类
根据破产法的相关规定和债权审查确认情况，YL股份重整设职工债权组和普通债权组，具体情况如下：
1.职工债权组
职工债权组涉及职工债权总额为6,237,165.67元。
2.普通债权组 
经第一次债权人会议核查并经TC中院裁定确认的普通债权为
2,174,834,932.10元。
2015年12月9日，公司收到债权人上海QH、上海FY、陈晓东、王涛和宗雷鸣的《债权转让通知书》，得知上海QH、陈晓东、王涛、宗雷鸣和上海FY分别将其对公司的债权全部或部分转让给了公司控股股东WYXJ，上述各债权人转让债权的金额及转让后剩佘债权金额情况如下：
（略）
2015年12月9日公司控股股东WYXJ向公司出具了《债务豁免函》，放弃对YL股份享有的11亿元债权，豁免YL股份对WYXJ负有的11亿元债务，该豁免行为在TC中院裁定批准本重整计划后生效。鉴于重整计划得到TC中院裁定批准后WYXJ将不再对YL股份享有上述债权，WYXJ同意重整中不再将其上述债权列入相应债权人组参加表决，不需要为WYXJ的上述债权支付或预留相应的偿债资金。
在经第一次债权人会议核查并经TC中院裁定确认的普通债权2,174,834,932.10元中，将WYXJ收购的上述11亿元债权扣除后，普通债权组剩佘债权人24家，剩佘普通债权金额1,074,834,932.10元。
此外，已经管理人初步审查确认，但尚未经TC中院裁定确认的债权总额为24,955,438.42元，全部为普通债权，应列入普通债权组。
3.预计债权 
预计债权包括已申报但尚未经管理人审查确认的普通债权193,157,870.14元、未申报的普通债权65,763,212.31元，预计债权金额合计258,921,082.45
元职工债权组、普通债权组对重整计划进行分组表决，预计债权和控股股东WYXJ收购的11亿元债权不参加表决。
（二）债权调整方案
1. 职工债权
职工债权全额清偿，不作调整。
2. 普通债权
根据偿债能力分析报告，YL股份在破产清算状态下的普通债权清偿比例为
0。为最大限度提升债权人的受偿水平，根据YL股份的实际情况，本重整计划大幅提高普通债权受偿率，本次重整中对普通债权按照65.73%的比例清偿。
3. 预计债权
在已申报但尚未经管理人审查确认的普通债权中，经管理人初步审查认为需要预留偿债资金的债权金额合计为X元，另有未申报的普通债权约X元，需要预留偿债资金，因此，有X元的预计债权需要作为普通债权预留偿债资金。
对于上述债权中未获清偿的部分，根据破产法的规定，YL股份不再承担清偿责任。控股股东WYXJ收购的11亿元债权不适用债权调整方案。
四、债权受偿方案
（一）偿债资金来源 
执行本重整计划债权受偿方案所需资金全部来自于投资人受让转增股票而
支付的价款中8亿元的部分。
（二） 职工债权组
职工债权由YL股份自本重整计划执行期限内按照有关规定清偿。
（三） 普通债权组
普通债权在重整计划执行期限内按照债权调整方案的规定一次性清偿完毕。控股股东WYXJ收购的11亿元债权不适用债权受偿方案。
（四）预计债权
预计债权中107,640,482.45元将按照同类债权的受偿标准提存分配额，并在获得确认后受偿。
五、经营方案
为使YL股份恢复持续经营能力和盈利能力，公司根据投资人提交的《参选文件》，在深入调查研究YL股份相关情况的基础上，制定如下经营方案：
（一） 投资人
YL股份重整案投资人由WYXJ、X昆仑、KSCT、深圳DTL、深圳YC、深圳SE、深圳RHB、深圳SM、上海HR、上海YD、广西WY和GZHR等12方组成。
（二） 经营方案内容
1.剥离不良资产，改善资产结构
公司通过变现处置的方式，将其现有资产中盈利能力较弱的全部长期投资资产进行剥离，改善现有资产结构和状况。 
2.拓宽公司业务范围
公司经过破产重整后将无制造类资产。公司所在地TC是我国面向中亚、西亚乃至欧洲的门户，地处向西开放的前沿，是“一带一路”建设的重点区域，因此，公司将发挥地处“一带一路”核心区域的地缘优势，利用公司在重整中保留的资金开展大宗商品、农牧产品等贸易业务，使公司具备持续经营能力。
3.避免2016年度暂停上市
公司将通过重整中的债务减免及经营安排，使得YL股份2015年度实现经审计的净利润达到正值、2015年末净资产为正值，且经审计的营业收入不低于1,000.00万元，避免YL股份在2016年度暂停上市。
4. 调整产业结构，适时注入资产
YL股份重整后，WYXJ或其关联方将适时通过合理安排生产经营、注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类型优质资产等方式调整公司产业结构，增强公司的持续盈利能力。
5. 盈利及业绩承诺
WYXJ承诺YL股份2016年、2017年实现经审计的净利润分别不低于人民币4亿元、5亿元。如果YL股份最终实现的净利润未达到上述标准，由WYXJ在相应会计年度审计报告出具后1个月内以现金方式向YL股份补足。
6.股份锁定
基于对公司未来发展的信心及支持公司长远健康的发展的考虑，WYXJ承诺本次受让资本公积转增的股份自登记至其名下之日起三十六个月不减持。
六、重整计划的批准
（一）分组表决 
本次债权人会议将分职工债权组和普通债权组对重整计划草案的进行表决。职工债权组已于2015年12月9曰提前审议并表决通过了重整计划草案。
债权人组的表决机制，根据破产法第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。因本重整计划涉及出资人权益调整事项，故设出资人组，对出资人权益调整事项进行表决。出资人组的表决机制，参照公司法第一百零三条第二款关于股东大会表决机制的规定，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，即为该组通过出资人权益调整方案。
（二）法院批准
1.各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。公司将自重整计
划通过之日起10日内，向法院提出批准重整计划的申请。
2.部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的，YL股份保留申请法院批准重整计划草案的权利。
3.重整计划未获得债权人会议通过并且未依照破产法第八十七条的规定获得法院批准，或者已经通过的重整计划未获得法院批准的，法院将裁定终止重整程序，并宣告YL股份破产。
七、重整计划的执行和执行监督
本重整计划由YL股份负责执行，管理人负责监督重整计划的执行。
（一）执行期限 
本重整计划的执行期限为6个月，自重整计划获得TC中院裁定批准之曰起计算。在此期间内，YL股份应严格依照本重整计划的规定清偿债务，并随时支付破产费用和共益债务。
（二）执行期限的延长
如非YL股份自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，YL股份应于执行期限届满前，向TC中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据TC中院批准的执行期限继续执行。
（三） 执行完毕的标准
自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕：
1. 根据本重整计划的规定应当支付的破产费用已经支付完毕，应当向债权人分配的清偿款项已经分配完毕；或者债权人与YL股份就执行本重整计划的债权清偿另行达成协议且不损害其他债权人利益的，视为债权人已按照本重整计划的规定接受清偿；
2. 债权人未领受分配款项以及未确认债权对应的清偿资金已按照本重整计划的规定全额提存至管理人指定的银行账户。
（四） 协助执行事项
重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，YL股份和/或管理人向法院提出申请，请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。
（五）重整计划执行的监督
本重整计划执行的监督期限为6个月，自重整计划获得TC中院裁定批准之曰起计算。重整计划执行期限延长的，执行监督期限相应延长。重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。监督期届满或者YL股份提前执行
完毕重整计划时，管理人将向法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
（六）监督期内YL股份的职责
本重整计划执行监督期内，YL股份应当接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划的执行情况、公司财务状况、重大经营决策、重要资产处置等事项。
八、关于执行重整计划的其他事宜
（一） 偿债资金的分配
偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行分配。因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以指令将偿债资金支付至债权人指定的，由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。
债权人指令将偿债资金支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。
（二） 转让债权的清偿
债权人在重整受理日（即2015年11月7日）之后对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件及总额受偿；债权人向两人以上的受让人转让债权的，债权清偿款项向受让人按照其受让的债权比例分配。
（三）未领受偿债资金的提存
债权人未按照本重整计划的规定领受偿债资金的，根据本重整计划应向其分配的资金将提存至管理人指定的银行账户。 
上述提存的偿债资金自TC中院裁定批准重整计划之日起满六个月，对于仍未受领的偿债资金，管理人将移交给YL股份，由公司继续提存。自TC中院裁定批准重整计划之日起满二十四个月，债权人仍不领取的，视为放弃领受清偿资金的权利。在扣除相关费用后，未领受的偿债资金留在YL股份作为生产经营所需流动资金。
（四） 预计债权及未分配款项的处理
预计债权在依法得到确认后，按照重整计划规定的同类债权受偿方案进行清偿。对于公司账面有记载但尚未申报的债权，将由公司根据《企业破产法》第九十二条第二款的规定处理。管理人均已预留相应偿债资金，并将提存至管理人指定的银行账户。
预计债权如最终未获确认的，提存的预留偿债资金留在公司作为生产经营所需流动资金。
（五） 财产保全措施的解除
根据破产法第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对YL股份财产保全措施的债权人，应当在重整计划获得法院批准后协助办理完毕解除财产保全措施的手续。
（六） 破产费用的支付
YL股份重整案件受理费、以及聘请中介机构的费用由YL股份及管理人在本重整计划获得TC中院批准后，按照相关法律及协议的规定支付。股票过户税费按照相关法律法规和规则的规定由股票过出方和过入方分别承担。在重整计划执行的监督期限内，管理人执行职务的费用根据实际需要由YL股份随时支付。
（七）共益债务的清偿 
YL股份重整期间的共益债务，包括因继续履行合同所产生的债务、继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由YL股份随时清偿。
（八） 存在第三方担保债权的清偿
根据破产法的规定，债权人对YL股份的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。因此，YL股份的保证人和其他连带债务人仍应向债权人承担保证和清偿责任。
在YL股份根据本重整计划清偿完毕相应债权前，保证人和其他连带债务人已向债权人清偿的，则相应调减债权人对YL股份享有的债权总额，并就调减后的债权总额按照本重整计划的规定进行清偿。
（九） 对外债权的清收
YL股份的应收账款、预付账款及其他对外债权将由YL股份进行清收追索（包括公司承担担保责任形成债权的追索，以及对上海优道投资管理有限公司设立的上海QH、上海FY、上海RJ和上海CY四家合伙企业所募集的资金流出上市公司的追索）。

XYLWY实业投资控股股份有限公司
二〇—五年十二月十曰