重组并购管理风险控制矩阵模版.docx

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重组、并购管理风险控制矩阵（RCD）单位名称：xx股份有限公司主管部门：战略投资部涉及报表项目：长期股权投资流程名称：KP03-2.2重组、并购管理参与部门：财务部、商务合约部最后更新时间：控制点编号风险/控制目标类别风险描述控制目标具体描述键控制编号控制措施控制方法控制类型控制频率控制文件/控制实施证据违反法律法规资产安全受损财务报告失真影响经营成效影响发展战略自动/人工预防性/发现性按需不定期/日/周/月度/季度/年度 1.1M 　　　 √ √ 1.如果重组、并购行为不符合总公司战略规划的要求，可能会造成资源投入无效。确保重组、并购行为符合总公司战略规划的要求 K1 重组、并购方案的拟定与审批。公司根据《xx股份有限公司战略规划》的要求，以及自身业务发展的需要，起草《重组、并购XXX的方案》及《关于对XXX实施重组、并购的请示》。商务合约部对《重组、并购XXX的方案》合规性、资料完整性进行初审，征求相关部门意见后，责成提交方案的单位进一步补充资料、对方案进行完善并填报《立项审批表》，附可行性研究报告。提请部门将以上资料报分管副总经理、总经理或经理办公会审批通过后，根据审批权限，报战略投资部、董事会、股东会审议，总经理办公会、董事会、股东会根据各自的审批权限进行决策签署书面决策意见（一般情况下，总经理办公会在审批表上签署意见，董事会以会议决议形式出具批复意见）。商务合约部根据总经理办公会或者董事会的决策意见，出具《关于批准XXX方案的批复》，并配合提交方案的单位进行实施。人工预防性按需不定期《xx股份有限公司对外投资管理制度》、重组、并购XXX的方案、关于对XXX实施重组、并购的请示、立项审批表、董事会、股东会决议、关于批准XXX方案的批复 2.1M 　　　 √ √ 2.如果重组、并购实施过程违反国家有关法律法规规定，可能会造成损失。确保重组、并购实施过程符合国家有关法律法规和总公司内部规章制度。 K2 重组、并购方案的执行。商务合约部法务负责人负责聘请律师开始尽职调查、起草法律文件；由公司指定或者在划定的中介机构范围内，聘请中介进行清产核资、财务审计、资产评估并出具《审计报告》和《资产评估报告》。《审计报告》、《资产评估报告》报公司财务部审核，财务部出具书面意见（对全资、控股子公司出具《评估结果备案表》）；商务合约部负责重组协议等相关法律文件的审核，并出具经商务合约部法务负责人签署的《法律意见书》。商务合约部根据批复和决议签署重组协议、合同、企业章程等文件，进行实际交割，办理工商登记变更等手续；有关的企业按照规定调整财务报表、产权登记记录。商务合约部将签署的重组协议、合同、企业章程等文件以及工商变更登记等有关证明材料上报公司办公室备案。人工预防性按需不定期《xx股份有限公司对外投资管理制度》、审计报告、资产评估报告、评估结果备案表、法律意见书、重组协议、合同、企业章程 3.1M 　　　 √ √ 3.如果重组并购业务无法健康运营，可能会造成资产流失。确保重组并购业务运营健康，防止资产流失。 K3 对重组、并购效果的评估与考核。商务合约部通过实地调研、听取报告、开展专项调查等方式跟踪重组、并购的效果（重组并购完成后一年内进行一次，此后不定期开展此项工作），形成专项报告（包括重组并购完成后相关企业的运行情况、评价）报公司分管副总经理、总经理审阅并签署批示意见，作为年度考核的一项参考因素。公司财务部每年根据经审批的专项报告等相关信息编制年度业绩考核结果，报总经理办公会审议，根据会议决策精神予以兑现。人工预防性按需不定期《xx股份有限公司对外投资管理制度》、专项报告、年度业绩考核结果　　　　 √ 　机构岗位设置风险:内部机构、岗位设计不科学、不健全，部门和岗位设置的职责不清晰，未实现不相容岗位分离，未明确界定涉密岗位范围，未实行关键岗位限制性要求，导致机构重叠或缺失，岗位职责和任职条件不明，运营效率低下。建立和完善组织架构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，有效防范和化解各种舞弊风险。　企业在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的要求。不相容岗位包括但不限于： ·重组、并购方案的拟定与审批。人工预防性按需不定期　

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