出资协议(原始股东).doc

xx品牌 _子公司出资协议 签订时间： 年 月 日 15 本出资协议（以下简称“本协议”）由以下当事方于 年_月_日 于_签订：出资方一：姓名：身份证号码：联系电话：出资方二：姓名：身份证号码：联系电话：出资方三：姓名：身份证号码：联系电话：出资方四：姓名：身份证号码：联系电话：出资方五：姓名：身份证号码：联系电话：出资方六：姓名：身份证号码：联系电话：为寻求合作发展，合作各方经充分协商，现就共同出资设立xx 子公司（以下简称“本公司”）事宜达成一致，依据中华人民共和国合同法等法律法规的规定，签订本协议，以昭信守。一、公司名称申请设立的有限责任公司/股份有限公司名称拟定为 “_”（以工商行政管理部门核准的名称为准）。二、公司住所本公司住所拟设在：_以公司向工商行政管理部门登记的住所为准）。三、经营期限双方确定的经营期限为： 年 四、公司经营范围：以工商行政管理部门颁发的企业法人营业执照记载的为准。五、注册资本及出资时间：（一）公司注册资本为：人民币 （ 元整）（二）各方的出资比例分别为： 出资 元，占注册资本 %； 出资 元，占注册资本 %； 出资 元，占注册资本 %； 出资 元，占注册资本 %； 出资 元，占注册资本 %； 出资 元，占注册资本 %；各方均应以自有资金进行投资，公司成立后全部出资人均不承认隐名股东的存在，全体股东权利均以本协议书及工商登记中的情况为准。（三）出资额的缴纳方式与期限合同签订后,股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后 7 天内，将首次出资足额存入公司临时帐户。（四）责任承担 出资各方以各自的出资额为限对公司承担责任，按各自的出资比例分享利润和分担风险及损失，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。协议各方的出资在本公司成立后转为本公司资产，任何出资人均不得撤回。六、出资人权利、义务（一）知情权出资人有权了解设立本公司筹备工作的进展情况、财务开支状况、各项手续办理进展和结果，有权了解与本公司设立有关的其他情况。（二）终止权当设立本公司的条件和情况发生重大变化，导致设立本公司不必要或不可能时，任何出资人均有权提出终止本公司设立行为的建议，经出资人协商一致并就终止设立公司的后续事务处理达成一致意见后，终止设立本公司的一切筹备活动，终止本协议的履行。（三）赔偿请求权因出资人违反本协议约定的义务导致本协议的履行延迟、不能履行、继续履行不必要、不可能或者即使履行不能实现设立本公司的目的时，守约方有权要求违约方承担违约责任。出资人协商一致终止本协议的，不影响守约方向违约方主张赔偿或承担其他违约责任的权利。七、公司组织机构（一）出资各方组成公司股东会，股东会是公司的最高权力机构，依照法律和章程行使权利和履行义务。（二）公司不设立董事会，设执行董事1名，执行董事即法定代表人，由 担任，任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事对股东会负责，行使下列职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程规定的其他职权。（三）公司设经理，由股东会聘任或解聘，任期三年，任期届满，可连选连任；经理对股东会负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议和执行董事的决定； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7、决定聘任或者解聘除应由股东会和执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、公司章程和股东会授予的其他职权。 （四）公司设监事 3 名，由股东会选举产生，任期每届为三年，监事任期届满，可以连选连任。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对执行董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议； 3、当执行董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理及其他高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5、向股东会会议提出提案； 6、依照公司法一百五十二条的规定，对公司高管提起诉讼； 7、公司章程规定的其他职权。（五）公司设一名财务负责人，由 董事会 决定，依照法律和章程行使职权。公司其他岗位人员，通过招聘形式安排。八、财务、会计、审计（一） 财务、会计制度1、公司依照中国法律法规及其他财政主管部门规定的企业会计准则建立本公司的财务、会计制度。公司采用人民币为记账本位币。3、公司的会计年度从每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写并保存。（二） 审计公司的财务审计应由经 董事会 确定的会计师事务所及会计准则完成。审计报告应递交股东会、执行董事。任何一方有权对公司进行单独内部审计，公司应积极配合，审计费用由提议单独内部审计的一方承担。（三） 财务管理经各方同意，本公司应当依照中国法律法规及其他财政主管部门规定的企业会计准则建立、遵守财务管理制度。九、利润分配（一）分配条件在符合本协议其他相关条款约定以及相关法律规定的情况下，公司向股东进行利润分配时需满足下列全部条件：1、本协议有效且各方持续为公司股东。2、除非公司在该财务年度内有可供分配的收益，否则利润将不能分配。除非公司以前财务年度的损失已经得到弥补，否则公司也将不分配利润。公司以前财务年度的利润可以与当前财务年度的利润一起分配。3、公司的当年度利润在按照中国法律法规和本协议及公司章程交纳所得税和提取适用法律所要求的公积金后的剩余利润，累计以前年度未分配利润，为当年可供分配利润（“可供分配利润”）。（二）分配原则公司股东按照实缴的出资比例分取红利。十、费用承担（一）出资各方组成筹备工作组，负责本公司筹备及登记注册工作：组长：成员：（二）筹备工作组主要职责包括申请公司名称预核准、开设验资账户、聘请中介机构验资、工商注册登记、组织机构代码证办理、税务登记等。（三）本公司筹备费用由 公司 方先行垫付，待本公司设立后按照经双方共同确认的实际发生额偿还。上述筹备费用主要为验资费、登记注册费、开户费，以及刻公章、法人章费用等，如需发生其他费用，需由筹备工作组报出资各方书面同意后实施。公司成立前因公司正常运营所产生的必要费用，出资各方书面一致同意，在公司成立后列为成本支出。十一、股权转让（一）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。（二）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。十二、解散与清算（一）终止与解散发生下列任何一种情况时，应根据本协议、公司章程及相关法律法规所规定的程序，解散公司及终止本协议：1、公司经营期限届满且股东会决定不再展期的或公司章程规定的其他终止或解散的事由出现时；2、各方一致同意提前终止本协议;3、有下列条件或情况之一发生并持续的：（1）公司遭受严重亏损，无力继续经营；（2）因不可抗力事件，无法继续经营；（3）因公司严重违反中国法律法规，被行政机关禁止经营；（4）本协议、公司章程及有关法律法规规定的其他终止合同的原因。股东会通过解散公司的决议后，公司和各方应采取所有合理步骤根据正式公布的有关法律和法规完成解散，股东会应向有关工商部门提出注销申请以获批准。（二）股东会通过解散公司的决议后，公司应当在十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，清算组在清算期间行使下列职权： 1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。十三、保密条款（一）出资各方应遵守本保密条款，履行保密的责任和义务，任何时候均不得向任何第三方以任何形式透露本协议的内容； （二）出资各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程、及公司运营过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，信息获得方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。（三）各方应将知悉的保密信息妥善保管，不得随意放置、丢弃、丢失。如因随意放置、丢弃、丢失而使他方蒙受损失，则须承担损害赔偿责任。（四）除为履行本协议项下义务外，各方不得自行使用、许可他人使用保密信息于其他商业或非商业用途。（五）保密条款适用于所有涉及到此项目的人员及由于其他原因了解或知道此项目信息的一切人员。（六）若各方在运作过程中一致同意终止，则应协商将他方提供的一切关于该项目的资料及复制品还给提供方，接受方关于这些资料所做的记录等文件也应立即销毁。十四、特别约定（一）各股东均对公司负有诚实、守信、忠实、勤勉的义务，任何股东，在未经其他全部股东书面同意的前提下，不得自行经营或者同其他企业、自然人合作经营、合伙经营或以任何形式进行（包括但不限于顾问、聘用、代持股权、合作等形式）与公司有竞争关系的业务，具体特指开设以经营美容院、美容中心、美容保健、身体养护等为主的任何品牌的美容院或企业。（二）如股东的亲属从事上述行业的，股东应在其亲属从事上述行业之日起向股东会报告相关情况。（三）各股东确认，公司在经营过程中公司专有的、具有保密性质的所有资料、信息等，包括但不限于：公司的管理模式、定价政策、市场需求情报、培训教材、市场推广策略、进货价格、渠道、客户信息等均为公司的商业秘密，任何股东不得将上述商业秘密向第三方披露，不得以公司经营以外的任何目的使用上述商业秘密，也不得退股或股权转让后利用上述商业秘密。（四）各股东不得自行注册与公司名称或注册商标相似的商标、商号，不得采取任何方式与公司进行不正当竞争。 十五、违约责任（一）任何一方不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当按未付金额的_200_%支付违约金给守约方。如超过期限 60 天仍未履行出资义务，守约方有权解除本合同，并有权要求违约方赔偿因其违约而对守约方造成的经济损失，但因不可抗力或政府政策变更的除外。任何一方违约给公司或他方造成损失的，应向公司或他方进行赔偿，但不可抗力除外。（二）各方应保证因合作提供的相关资料材料真实、完整、合法、有效，否则他方有权退出合作，并保留向违约方要求相关赔偿的权利，同时本协议自行终止。（三）任何一方如违反保密条款的规定，而给他方造成相关影响及损失的，则违约方承担相关赔偿责任。（四）任何股东违反第十四条第一款的，其所得全部收入归公司所有，无法确认收入的，按人民币 100 万元计算，违约的股东就该金额承担责任，在公司或其他股东向违约股东发出通知后三日内，违约股东应当将上述金额打入公司帐户。（五）任何股东违反第十四条第二款的，应向其他股东分别承担违约金 50 万元。（六）任何股东违反第十四条第三款或第四款的，应向其他股东分别承担违约金 50 万元。十六、其他（一）各方在项目运作过程中如发生争议，应友好协商解决，协商不成，均可向当地仲裁委员会提起仲裁，仲裁裁决是终局的，败诉方承担仲裁费用及对方律师费用等。（三）本协议约定中涉及出资各方权责如与公司章程不一致的，以本协议为准，公司章程中未载明事宜以本协议为准。 （四）本协议一式 2 份，出资各方各 1 份，公司留存 1 份，均具有同等法律效力，未尽事宜，出资各方另行协商签订补充协议。出资人签章：