股权转让协议-影视娱乐公司模版.doc

xx国际传媒（北京）有限公司
与
xx

____________________________________________________
关于xx影业投资（北京）股份有限公司
之
股权转让协议
____________________________________________________

20xx年 9 月 28 日

中国北京

目 录

第一条 定义 3
第二条 投资的前提条件 5
第三条 股权转让 5
第四条 变更登记手续 6
第五条 公司治理 7
第六条 新投资者进入的限制 8
第七条 竞业禁止 8
第八条 知识产权的占有与使用 9
第九条 清算财产的分配 9
第十条 债务和或有债务 9
第十一条 保证和承诺 9
第十二条 通知及送达 10
第十三条 违约及其责任 10
第十四条 协议的变更、解除和终止 10
第十五条 争议解决 11
第十六条 附则 11

本协议由以下各方于xx年9月28日在中国北京市朝阳区签订：

甲方(受让方/投资方)：xx国际传媒（北京）有限公司
注册地址：
法定代表人：

乙方（出让方）：xx (自然人)
住址：x
身份证号码：x

丙方：xx (自然人)
住址：x
身份证号码：4x

标的公司：xx影业投资（北京）股份有限公司
注册地址：北x
法定代表人：xx
以上，甲方称受让方或投资方；乙方、丙方合称原股东。
鉴于：
1. xx影业投资（北京）股份有限公司(“标的公司”)是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在中华人民共和国北京市朝阳区。注册号：[1x]，注册资本2040.82万元。
2. 标的公司现有登记股东共计3人，具体如下：
（1）xx（以下称出让方），为中国公民，身份证号：[x ]持有标的公司48%的股权；
（2）xx，为中国公民，身份证号：[4x3]持有标的公司1%的股权；
（3）浙江xx传媒有限公司，为在中国依法注册且合法存续之有限责任公司，注册号：[ xx]以货币出资认购持有标的公司51%股权；

上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，就出让方向受让方转让股权一事达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
第一条 定义
1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：
各方或协议各方
指投资方、原股东和标的公司。
标的公司或公司
指xx影业投资（北京）股份有限公司。
本协议
指本《股权转让协议》及各方就约定事项共同签订的补充协议和相关文件。
本次交易
指投出让方根据本协议向受让方出让标的股权，受让向转让方支付转让价款的行为。
工作日
指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。
中国
指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
元
指中华人民共和国法定货币人民币元。
尽职调查
指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。
标的股权
指出让方根据本协议第[三]条约定向受让方转让的标的公司股权。

送达
指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。

过渡期
指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。
净利润
是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。
净资产
是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并净资产。
控股子公司
指公司直接或间接持股比例达到或超过50%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定具有实际控制权的公司。
权利负担
指任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。
重大不利变化
指下述涉及公司业务或公司(包括其控股子公司)的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响共同地：(a)对业务或公司的资产、负债(包括但不限于或有责任)、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或(b)对公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。

第二条 投资的前提条件
2.1 各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：
2.1.1 标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程。
2.1.2 本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东会决议通过本协议项下的股权转让事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；
2.1.3 标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
2.2 过渡期条件：
2.21 过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利
变化(由投资方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分
配；
2.22 过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权
利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，
也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除
外)；
2.23 过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应
付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上；
2.24 原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司股份或
在其上设置质押等权利负担；
2.25 标的公司不存在亦不得有任何违法、违规的行为。
第三条 股权转让
3.1 xx有意向受让方转让其持有标的公司5%的股份（“标的股权”），受让方总出资额为200万元。丙方同意并无条件放弃对标的股权的优先购买权。
3.2 转让价款
受让方同意受让标的股权，受让方受让标的股权的总价款为人民币贰佰万元（小写￥2，000，000.00）
3.3 股权转让完成后，标的公司的股本结构如下图所示：
股东
实缴金额
所占比例（%）
xx国际传媒（北京）有限公司
102.04
5
浙江xx传媒有限公司
1040.82
51
xx
877.96
43
xx
20
1
合计
2040.82
100.00%

3.4 各方同意，投资方应将本协议第3.1条约定的投资金额按以下约定条件，以现金方式付至指定账户。
3.4.1在本协议第2.1条约定的全部条件满足后，标的公司应按照本协议约定向投资方提供董事会决议、股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得投资方的书面认可。
3.4.2投资方在收到上述3.4.1款所述文件后10个工作日内支付全部出资
即人民币200万元支付给xx。
3.5 各方同意，本协议第3.4条约定的指以下账户：
户 名： xx
银行账号：x
开 户 行：x
3.6 各方同意，投资方按本协议第3.4条约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。
3.7 投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议第3.3款确定的股份比例享有。
第四条 变更登记手续
4.1 各方同意，由标的公司向投资方出具全部原股东的实缴证明文件，并向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，标的公司应当在公司股东名册中分别将甲方、乙方、丙方及浙江xx传媒有限公司登记为公司股东。由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。
4.2 原股东承诺，在投资方将出资款支付至指定帐户之日起的30日内，按照本协议的约定完成相应工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议第五条选举的监事等在工商局的变更备案)。
4.3 如果公司未按4.2条约定按时办理工商变更手续，且逾期超过10天仍无法办理相应的工商变更登记手续，投资方有权以书面通知的形式提出终止本协议，公司应于本协议终止后5个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款，并按照1%/月向投资方支付利息。公司原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。但如果投资方同意豁免的情形除外。
4.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。
4.5 本次股权转让产生的税费由标的公司或xx承担。
4.6 从本协议生效后截至xx年12月31日止，公司资产负债表所列可分配利润及xx年12月31日之后至投资完成之前公司产生的利润，在投资方完成前不得进行分配，由包括原股东在内的公司其它所有股东与投资方按本次完成后的股份比例共同享有。
4.7 如标的公司或者原股东涉及应缴纳而未缴纳的税款，由标的公司或者原股东承担。

第五条 公司治理
5.1 各方同意并保证，投资完成后，投资方有权提名1人担任标的公司监事，标的公司的董事会应通知投资方监事列席。各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司监事。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理监事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。
各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续新三板挂牌、股权转让或股权置换构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。
5.2 原股东和标的公司同意并保证，投资完成后，会计师事务所和律师事务所的聘任或解聘必须取得投资方的书面同意或认可。
5.3 在标的公司实现新三板挂牌、股权转让或股权置换前，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司股东会审议通过，如系股东会决议事项，则须经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二（2/3）以上 ，并且同时需要甲方的股东代表同意，方可形成决议：
5.3.1 增加或者减少注册资本；
5.3.2 公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；
5.3.3 公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；
5.3.4 并购和处置(包括购买及处置)超过100万元的主要资产；
5.3.5 商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处置；
5.3.6 公司向银行单笔贷款超过300万元或累计超过500万元的额外债务；
5.3.7 对外担保；
5.3.8 对外提供贷款；
5.3.9 对公司及其子公司的股东协议、备忘录及章程条款的增补、修改或删除；
5.3.10 将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；
5.3.11 股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；
5.3.12 订立任何投资性的互换、期货或期权交易；
5.3.13 提起或和解金额超过20万元的任何重大法律诉讼、仲裁；
5.3.14 聘请或更换公司审计师；
5.3.15 设立超过100万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；
5.3.16 超过经批准的年度预算10%的资本性支出(经批准的年度预算额度外)；
5.3.17 公司上市计划；
5.3.18 公司新的融资计划；
5.3.19 聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等公司高级管理人员；
5.3.20 采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；
5.3.21 制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；
5.3.22 利润分配方案；
5.3.23 其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。
5.4 公司原则上不得进行任何类型的关联交易。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东一致同意通过。
5.5 投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，投资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。公司应按时提供给投资方以下资料和信息：
5.5.1每日历季度最后一日起30日内（第一年度须每日历月提供），提供月度合并管理帐，含利润表、资产负债表和现金流量表；
5.5.2每日历年度结束后45日，提供公司年度合并管理帐；
5.5.3每日历年度结束后90日，提供公司年度合并审计帐；
5.5.4在每日历/财务年度结束前至少30天，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；
5.5.5在投资方收到管理帐后的30天内，提供机会供投资方与公司就管理帐进行讨论及审核；
5.5.6按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益。
5.6 标的公司制作的影视剧、网络剧及电视栏目等项目，优先提供给投资方，
投资方享有优先投资权，且投资方享有广告、软植线下等优先独家招商权。
第六条 新投资者进入的限制
6.1 各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。
6.2 本协议拟议的投资完成后，标的公司以任何形式进行新的股权融资，投资方股东有权按所持股份比例享有优先购买权。
6.3 如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价返还投资方，或由原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。
6.4 各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东(包括引进的新投资者)的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。
第七条 竞业禁止
7.1 未经投资方书面同意，原股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。
7.2 原股东同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反竞业禁止规定，致使标的公司或投资方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及投资方损失外，原股东应就标的公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任。
第八条 知识产权的占有与使用
8.1 原股东和标的公司共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，标的公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。
8.2 原股东和标的公司共同承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，任何合法进行的、与公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过标的公司的许可和/或授权。
第九条 清算财产的分配
9.1 原股东确认并承诺，公司进行清算时，投资方有权优于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资者获得现金的投资本金后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据持股比例分配给公司的其他股东。
9.2 原股东保证，投资方持有标的公司股份期间，公司章程应对本协议第12.1条的约定作出相应的规定。
9.3 原股东承诺对本协议第十二条约定的公司对投资方的清算财产分配义务承担连带责任。
第十条 债务和或有债务
原股东及公司承诺并保证，除已向投资方披露之外，公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若公司先行承担并清偿上述债务，因此给公司造成损失，原股东应当在公司实际发生损失后5个工作日内，向公司全额赔偿，原股东应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。
第十一条 保证和承诺
本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
11.1 其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人；或中华人民共和国公民，不具有双重国籍。
11.2 其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。
11.3 其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。
11.4 本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。
11.5 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。
11.6 其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
11.7 其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。
11.8 其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。
11.9 其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构/权威机构(视情况而定)要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。
第十二条 通知及送达
12.1 在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，影响本协议履行的，该方应承担在合理时间内通知其他各方的义务。
12.2 协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。
第十三条 违约及其责任
13.1 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。
13.2 各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的10％。
13.3 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
13.4 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
13.5 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
第十四条 协议的变更、解除和终止
14.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
14.2 本协议在下列情况下解除：
14.2.1 经各方当事人协商一致解除。
14.2.2 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
14.2.3 因不可抗力，造成本协议无法履行。
14.3 提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
14.4 本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
14.5 非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
第十五条 争议解决
15.1 本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。
15.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
15.3 在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
第十六条 附则
16.1 除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由公司自行承担。
16.2 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
16.3 如果本协议的规定与增资协议和公司章程对某一具体事项的规定有分歧或冲突，以本协议中的相关规定为准。公司章程中未做规定但在本协议中有规定的事项，应使用本协议。
16.4 本协议自各方签字、盖章后成立并生效。本协议用中文书写，壹式陆份，各方各持贰份，其余由标的公司备案，各份具有同等法律效力。
以下无正文

（本页无正文）

协议各方签署：

甲方(受让方/投资方)： (盖章)：

法定代表人/授权代表(签字)：

原股东：

乙方：xx（签字）：

丙方：xx(签字)：

标的公司：xx影业投资（北京）股份有限公司(盖章)

法定代表人/授权代表(签字)：

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