保证合同-股权收购转让款支付担保使用.doc

GG公司

AA信托公司

保　证　合　同

合同编号：

年 月 日

甲方（保证人）：GG公司
住所：
法定代表人：
联系人：
联系电话：
传真：
通讯地址：
邮政编码：

乙方（权利人）：AA信托公司

住所：
法定代表人：
联系人：
联系电话：
传真：
通讯地址：
邮政编码：

鉴于：
1、乙方与CC公司原股东、CC公司（以下简称“被投资公司”）于【 】年【 】月【 】日签订的编号为 号的《增资扩股协议》，约定乙方对被投资公司增资 元人民币（RMB ），被投资公司本轮增资完成后,乙方持有被投资公司 %的股权（以下称“目标股权”）；
2、乙方与FF公司于【 】年【 】月【 】日签订的编号为 号的《股权收购协议》，约定乙方投资期满后，FF公司按照约定的价格受让乙方持有的目标股权，FF公司应当按照约定向乙方支付目标股权转让对价款；
3、乙方与被投资公司、银行股份有限公司DD支行于【 】年【 】月【 】日签订的编号为 号的《增资扩股资金监管协议》，就乙方增资资金进行监管事项进行约定；
4、乙方与FF公司、被投资公司、银行股份有限公司DD支行于【 】年【 】月【 】日签订的编号为 号的《股权收购专项资金账户监管协议》，就FF公司收购目标股权的股权收购资金进行监管事项进行约定；
5、甲方自愿为上述鉴于1-4所列涉及的协议（以下称“主协议”） 项下FF公司和/或被投资公司的全部责任和义务提供履约保证担保。上述主协议项下FF公司和/或被投资公司对乙方的全部责任与义务以下称为“对方责任与义务”。

为保证合同双方的合法权益，规范双方的权利和义务，本着平等、互利、信任的原则，甲、乙双方经过友好协商，现就甲方向乙方提供保证担保事宜，特签署本合同以资双方共同遵守。

第一条 声明与承诺
甲方声明与承诺如下：
（一）甲方具备担当保证人的合法资格，甲方在本合同项下的担保行为符合法律、行政法规、规章规定，甲方签署本合同或履行甲方在本合同项下的义务不违反甲方订立的任何其他协议。甲方在本合同项下的担保行为符合甲方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司（机构、组织）内部有权机构及/或国家有权机关的批准。因甲方无权签署本合同而产生的一切责任均由甲方承担,包括但不限于全额赔偿乙方因此遭受的损失。
（二）甲方完全了解主协议的内容，为主协议方FF公司和/或被投资公司提供履约保证完全出于自愿，全部意思表示真实。
（三）甲方向权利人提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的。
（四）甲方应向权利人预先通知其在保证期间发生的任何形式的产权变动或经营方式的改变；甲方不因上述产权变动或经营方式改变而免除保证责任。
（五）甲方的保证责任不因乙方发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形而减免；也不因乙方委托第三方履行其在主协议项下的义务而减免。
本合同效力独立于主协议，主协议不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本合同的效力；如主协议被认定为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则甲方对对方责任与义务人应返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带责任。
甲方确认，无论主协议项下是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式）；无论其他担保何时成立、是否有效，乙方是否向其他担保人提出权利主张；无论第三人是否同意承担主协议项下的债务；无论其他担保方式是否由对方责任与义务人自己提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均有权要求甲方在担保的范围内承担全部责任。
（六）不向第三方提供超出其自身负担能力的担保；
（七）甲方受到行政或刑事处罚，涉及或可能涉及重大民事法律纠纷、诉讼、仲裁或其他对甲方担保能力有重大影响的纠纷、诉讼、仲裁，财务状况恶化，或者因任何原因丧失或可能丧失担保能力，应立即书面通知乙方，并按照乙方要求落实本合同项下保证责任的承担，或者为主协议的履行提供乙方认可的新担保；
（八）甲方作为控股股东或实际控制人的企业发生合并、分立、股权变动、增减资本、合资、联营等情形，甲方应即时通知乙方，且甲方的保证责任不因此而减免。
（九）对乙方发出的要求甲方履行保证义务的通知或任何其他通知即时签收，并在【 】个工作日内将回执寄出。
（十）甲方已阅读本合同及主协议（包含主协议所援引或涉及的其他相关合同/文件，下同）所有条款。甲方对本合同及主协议条款的含义及相应的法律后果已全部知晓并充分理解、接受。
（十一）甲方确认自己对对方责任与义务人的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备签订主协议的主体资格和权限已经充分了解。

第二条 保证合同与主协议的关系
（一）主协议各方解除主协议或使主协议提前到期的，保证合同仍然有效，甲方对于主协议项下FF公司和/或被投资公司给权利人造成的损失承担保证责任。
（二）主协议各方协议变更协议的内容，延长投资期限或增加投资金额外，减轻主协议对方责任与义务的无需征得甲方同意，甲方仍在变更后的保证范围内承担保证责任。除另有约定外，甲方同意，主协议延长投资期限的，甲方仍在原保证期间内承担保证责任；主协议增加投资金额的，甲方仍在原投资金额内承担保证责任。
（三）无需征得甲方同意，权利人可将主协议项下权利转让给第三人，甲方仍在原保证范围内承担保证责任。

第三条 保证范围
（一）《增资扩股协议》（合同编号： 号）项下CC公司原股东和/或被投资公司对权利人的全部责任与义务；
（二）《股权收购协议》（合同编号： 号）项下FF公司对乙方的全部责任与义务；
（四）《增资扩股资金监管协议》（合同编号： 号）项下被投资公司对乙方的全部责任与义务；
（五）《股权收购专项资金账户监管协议》（合同编号： 号）项下FF公司对乙方的全部责任与义务；
甲方为乙方提供保证担保的范围包括但不限于FF公司应支付的全部目标股权收购款、复利和罚息、违约金、赔偿金及其他应向乙方支付的款项（包括但不限于有关财务顾问费手续费、电讯费、杂费）、乙方实现权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。

第四条 保证方式
（一）本保证合同担保方式为不可撤销连带责任保证担保。
（二）如果对方责任与义务人在主协议项下的任何一正常付款日或提前付款日未按主协议约定向权利人进行支付，甲方须履行保证义务。
（三）如发生了本条第二款规定的对方责任与义务人未按主协议规定付款的情形，甲方在乙方向其发出通知后，在收到乙方通知的【 】个工作日内，将通知中所要求支付的金额付到乙方指定的账户中。乙方的通知须以书面形式做出，并可以下述任何一种方式发送：
1、挂号信
2、特快专递
3、专人送达
4、传真
甲方在收到前述通知后，须即时支付通知所要求的款项，而不得以任何理由要求免于支付或延迟支付。

第五条 保证期间
（一）本合同项下的保证期间为从主协议生效之日开始到主协议履行期届满之日起两年的连续期间。
（二）如乙方根据主协议之约定提前收回投资的，则保证期间为自权利人向对方责任与义务人通知的提前付款日之次日起两年的连续期间。
（三）如果主协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年。

第六条 违约责任
（一）以下情况构成甲方在本合同项下的违约：
1、甲方违反本合同第一条的规定，做出虚假声明或陈述的或甲方违反本合同任一约定的；
2、甲方未按本保证合同约定及时履行保证义务的；
3、因甲方的原因造成本合同无效的，甲方应在本合同的保证范围内承担赔偿责任。
（二）甲方违约的，乙方有权采取以下一项或多项措施：
1、要求甲方限期纠正违约行为；
2、要求甲方提供新的担保；
3、要求甲方赔偿损失；
4、要求甲方按担保总额的【 】%向乙方支付违约金；
5、法律许可的其他救济措施。
第七条 权利放弃
甲方应当全面履行保证范围内付款义务，不得提出任何抵销或抗辩的主张，但乙方同意的除外。

第八条 合同的变更、解除与解释
（一）本合同经双方书面同意，可以修改、补充或解除；本合同的任何修改和补充均构成本合同不可分割的一部分。
（二）本合同的未尽事宜，应根据本合同所承担的主协议的有关条款予以解释或处理。
（三）本合同任何条款的无效均不影响其他条款的效力。

第九条 法律适用、争议解决与司法管辖
（一）本合同适用中华人民共和国法律。
（二）凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷，双方应通过协商解决。在协商不成时，双方同意采用下述第【 】种方式解决：
1、向权利人所在地人民法院起诉，通过司法程序解决；
2、由【 】仲裁委员会在【 】进行仲裁。
（三）与解决争议有关的所有费用包括但不限于诉讼费、执行费、律师代理费等费用均由甲方承担。

第十条 合同生效
本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）或加盖公章之日起生效。

第十一条 各方协商同意的其他事项
1、应付款项的划收
对于甲方在本合同项下的全部应付款项，乙方有权委托银行股份有限公司从甲方在银行系统开立的任一账户中划收人民币或其他币种的相应款项，且无须提前通知甲方。如扣划款项为外币，乙方有权按扣收时银行公布外汇牌价的银行买入价折算成人民币清偿甲方应付款项。
2、资产监管
本合同生效后，乙方有权对甲方的资产情况进行监督；同时，甲方有义务对FF公司和/或被投资公司的资产情况进行监督。乙方要求甲方按提供其和/或FF公司和/或被投资公司财务报表等材料的，甲方应如实提供。
3、甲方信用信息的使用
甲方同意乙方向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询甲方的信用状况，并同意乙方将甲方信用信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。
4、公告催收
对甲方从事违法违规行为，拒不承担保证责任或发生其他违约情形，乙方有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体进行公告催收。
5、乙方记录的证据效力
除非有可靠、确定的相反证据，乙方有关股权收购款支付等内容的内部账务记载，乙方制作或保留的业务过程中发生的单据、凭证及乙方催收股权收购款的记录、凭证，均构成有效证明主协议项下债权关系的确定证据。甲方不能仅因为上述记录、记载、单据、凭证由乙方单方制作或保留，而提出异议。
6、权利保留
乙方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。
如果乙方不行使或延缓行使主协议项下的任何权利或未用尽主协议项下的任何救济，甲方在本合同项下的保证责任并不因此减免。
7、甲方解散或破产
甲方发生解散或破产的，即使乙方在主协议项下债权尚未到期，乙方也有权参加甲方清算或破产程序，申报权利。
8、通知
本合同任何一方当事人传递给其他方的通知，须按本合同所列的通讯地址、联系电话或其他联系方式进行。
甲方通讯地址、联系方式如有变动，应于发生变动之日起2个工作日内以书面形式通知乙方，因未及时通知而造成的损失由甲方承担。
9、合同份数
本合同壹式肆份，双方各执贰份，每份具有同等的法律效力。

（以下无正文）
（本页无正文，签字页）

甲方（公章）： GG公司
法定代表人/授权代理人（签字或盖章）：

乙方（公章）：AA信托公司

法定代表人/授权代理人（签字或盖章）：

签约时间： 年 月 日
签约地点：

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