新三板尽职调查清单详细版.doc

全国中小企业股份转让系统尽职调查清单及访谈安排主办券商 尽职调查清单第一部分 主办券商尽职调查文件第一章 企业基础情况调查（资料搜集人： ）1-2历史沿革情况1-2-1企业历次工商登记立案资料（由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章）1-2-2企业当期及历次营业执照和税务登记证1-2-3企业历年工商年检财务汇报1-2-4企业历次取得荣誉证书1-3股东出资情况1-3-1企业设置时各提议人资料1-3-3-1各股东介绍（或自然人身份证实文件、提议人简历）、企业设置当年营业执照1-3-3-2各股东在企业设置当年财务汇报1-3-2企业设置及历次股本变动时验资汇报及验资资料1-3-3企业和股东之间资金占用情况说明及相关凭证1-4重大股权变动情况1-4-1重大股权变动包含股东“三会”决议等内部决议文件（如需）1-4-2企业审议重大股权变动“三会”决议等1-4-3重大股权变动包含政府同意文件（如需）1-4-4重大股权变动包含相关汇报1-4-4-1审计汇报（如需）1-4-4-2评定汇报（如需）1-4-4-3验资汇报（如需）1-4-5国有资产评定核准或立案文件（如有）、1-4-6国有股权管理文件（如有）1-4-7重大股权变动包含股权转让协议或增减资协议1-4-8企业重大股权变动推行公告及相关债权人同意文件1-4-9重大股权变动时，其它股东放弃优先购置权承诺函1-4-10股权转让价款支付凭证或支付情况说明1-4-11重大股权变动对企业业务、人员等影响情况说明1-5重大重组情况1-5-1企业历次合并、企业历次分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况表1-6控股股东（第一大股东）及实际控制人、提议人关键情况1-6-1企业控股股东（第一大股东）及实际控制人股权结构图及组织结构说明（包含参控股子企业、职能部门设置）1-6-2控股股东（第一大股东）及实际控制人、提议人及关键股东资料：1-6-2-1营业执照（如为自然人，搜集相关身份证实文件复印件、境内居住证实文件复印件）1-6-2-2企业章程1-6-2-3最近十二个月及一期财务汇报及审计汇报1-6-2-4追溯自然人股东股权结构1-6-2-5追溯至自然人股东营业执照（或身份证名、境外居留权证实文件）1-6-2-6控股股东（第一大股东）及实际控制人支配股东持有企业股份重大权属纠纷情况1-6-2-7第一大股东和实际控制人未来潜在变动计划1-6-3各自然人股东直系亲属姓名、工作单位及任职、投资情况1-6-4企业相关全部股东名称、持股数量及百分比、股份性质说明1-6-5控股股东及实际控制人、提议人及关键股东持有企业股份是否存在质押或权属争议情况说明及相关文件1-6-6全部股东之间是否存在关联、一致行动、委托、信托持股关系说明及相关协议1-6-7股东之间相关行使股东权利特殊安排协议（如债转股企业或部分股东委托控股股东行使表决权等）1-6-8直接或经过持股企业间接持有企业股份职员持股协议及持股情况说明（包含持股人员名单、具体持股数量及百分比、出资资金起源、是否符合职员持股相关要求）1-6-9股东中战略投资者持股情况及战略持股协议或相关尤其协议1-6-10股股东及实际控制人、提议人及关键股东及作为股东董事、监事、高级管理人员作出关键承诺及其推行情况说明1-6-11控股股东控制其它企业营业执照、企业章程、最近十二个月及一期财务汇报及审计汇报1-7企业控、参股子企业情况1-7-1企业组织结构图（包含设置职能部门）1-7-2企业参控股子企业关键经营业务说明、企业各部门职能说明1-7-3企业控、参股子企业相关资料1-7-3-1营业执照1-7-3-2企业章程1-7-3-3最近十二个月及一期财务汇报及审计汇报（如有）1-7-4企业控股子企业历史沿革情况说明1-7-5企业关键控股子企业历次验资汇报及评定汇报1-7-6企业关键控股子企业、参股子企业关键其它合作方情况和相关资料1-8职员情况1-8-1相关职员人数及其改变、专业结构、受教育程度、年纪分布说明1-8-2企业人力资源管理制度、劳动保护制度1-8-3当地劳动协议相关法规、劳动保障法规、社保相关法规，企业实施社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况说明1-8-4劳动合一样本1-8-5社确保明和相关费用缴纳凭证1-8-6企业职员名册、工资表（、工资表），平均薪酬水平和所在地人均收入水平、同行业关键企业职员平均薪酬水平比较情况说明1-8-71-9资产权属情况1-9-1房屋全部权证1-9-2土地使用权证1-9-3企业实际占用土地、使用房屋中还未取得相关权证部分情况说明1-9-4商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产权属证实1-9-5房产、关键设备等资产占有和使用情况1-9-6房屋、土地、设备租赁协议（如有）及租赁对方正当拥有相关资产权属文件1-9-7如企业存在设备抵押贷款情形，借款协议及还款情况1-9-8无形资产相关许可文件1-9-9企业许可或被许可使用资产协议文件1-9-10企业拥有特许经营权法律文件1-9-11境外拥有资产情况说明及关键境外资产权属证实1-10企业独立性情况1-10-1控股股东、实际控制人及其控、参股企业和企业从事关键业务和拥有资产情况1-10-2企业资产是否存在被控股股东控制或占用情况说明，如存在业务交叉，相互占用资产、资源、大额资金占用情况，相关处理方法和效果说明1-10-3控股股东、实际控制人和企业财务部门设置和独立运作情况1-10-4企业会计核实体系、财务会计制度、对分企业和子企业财务管理制度、人员设置情况1-10-5财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制其它企业中兼职情况说明1-10-6控股股东、实际控制人和企业采购销售部门设置及各自运作情况1-10-7控股股东、实际控制人和企业基础银行账户开设情况、税务登记证、关键税种完税凭证1-10-8企业相关机构独立情况说明（企业机构和控股股东或实际控制人完全分开且独立运作情况、是否存在混合经营、合署办公情形、是否完全拥有机构设置自主权）1-10-9企业董事、监事、高级管理人员在企业以外其它单位兼职、领薪情况说明1-10-10企业内部各机构规章制度1-11商业信用情况1-11-1汇报期内重大商务协议推行情况说明1-11-2工商、税务、海关、土地管理、环境保护、银行、保险等商业信誉情况、评级、调查反馈文件（如各项处罚通知及相关要求）1-11-3行业监管机构监管统计和处罚文件1-11-4关键银行给企业授信额度、银行贷款协议、关键银行信用评级情况、贷款卡和企业取得关键荣誉和奖励第二章 业务和技术调查（资料搜集人： ）2-2采购情况2-2-1采购模式和采购步骤说明2-2-22-2-32-2-4汇报期关键供给商（最少前10名）各自采购额占同期采购总额百分比说明2-2-5和关键供给商（最少前10名）长久供货协议（如长久供货协议仅为框架协议，还应包含对应具体定单样本）2-2-6企业相关采购起源和价格稳定性说明、采购价格波动趋势和市场公允价格（或相关大宗商品价格）变动趋势匹配性说明2-2-7供给商管理措施、和采购相关管理制度、存货管理制度及其实施情况2-2-8行业和企业采购模式说明文件及企业和关键供给商结算方法说明2-2-9企业相关过往关联采购情况说明及关联采购协议2-2-10高管人员、关键技术人员、关键关联方或持有企业5%以上股份股东在关键供给商中所占权益说明2-2-11供给商类别、数量及变动、分类及分布、关键供给商、新增大额供给商、委外加工供给商、特殊供给商、交易异常供给商分析2-2-122-2-12-12-2-12-2关键供给商工商档案2-2-12-32-2-12-42-3生产情况2-3-1关键产品或服务用途2-3-22-3-3行业和企业生产模式及企业关键产品生产周期说明2-3-4企业相关生产工艺、技术在行业中领先程度说明2-3-52-3-62-3-7房屋、土地、设备租赁协议2-3-8如企业存在设备、房产、土地抵押贷款情形，借款协议及还款情况2-3-9关键设备、厂房等关键资产保险协议或其它保障协定2-3-10无形资产相关许可文件2-3-11企业许可或被许可使用资产协议文件2-3-12企业拥有特许经营权法律文件2-3-13境外拥有资产情况说明及境外资产权属证实2-3-14质量控制制度文件2-3-15企业相关质量控制制度实施情况及企业是否存在产品质量纠纷或诉讼说明2-3-16汇报期产品成品率、返修率、用户诉讼和产品质量纠纷等方面数据、资料及相关管理制度2-3-17质量技术监督部门出具汇报期内企业不存在严重质量问题证实文件2-3-18企业取得相关奖项2-3-19安全生产管理制度2-3-20企业以往发生安全生产事故及处理结果等资料2-3-21安全生产监督管理部门出具汇报期内企业无重大安全生产事故证实文件2-3-22生产工艺是否符合环境保护相关法规说明2-3-23历年来在环境保护方面投入及未来可能投入情况说明2-3-24环境保护部门出具汇报期内企业未违反相关环境保护要求有效证实文件2-4销售情况2-4-1企业销售（服务）模式说明，销售管理制度、考评制度文件2-4-2权威市场调研机构企业相关关键产品市场销售情况汇报（如市场整体需求和供给情况、产品市场地域分布和市场拥有率资料等）2-4-3关键产品市场地域分布和市场拥有率资料2-4-4汇报期企业关键产品按区域分布销售统计2-4-5行业和企业销售模式及企业销售结算模式说明2-4-6汇报期对关键用户（数量依据关键性标准判定）销售额占年度销售总额百分比及回款情况2-4-72-4-8会计期末销售收入异常增加情况收入确定凭证（如有）2-4-9汇报期重大关联销售情况说明及关联销售协议2-4-102-4-112-4-122-4-13关键用户相关问核底稿2-4-13-1各年度关键用户名单、销售产品、金额情况，用户组成份析表（见附件1-表1）2-4-13-2关键用户工商档案、关系说明2-5关键技术人员、技术和研发情况2-5-12-5-1-12-5-1-22-5-1-32-5-2技术许可协议、技术合作协议2-5-3关键技术取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯她人知识产权情形说明2-5-4和非专利技术相关保密制度及其和关键技术人员签署保密协议、劳动协议书2-5-5企业取得关键研发结果2-5-6企业关键在研项目及研发目标2-5-7汇报期研发费用投入及明细情况说明2-5-8相关在研项目和现有生产经营和产品之间承继关系2-5-9企业关键关键技术起源说明2-5-10高新技术企业证书及全套申请文件第三章 同业竞争和关联交易调查（资料搜集人： ）3-2关联方及关联交易情况3-2-1关键关联方清单及资料3-2-1-1实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关系亲密家庭组员清单3-2-1-2关键关联方工商登记资料（或身份证实文件），审计汇报或财务汇报3-2-2关联交易管理制度3-2-3和关联交易相关会议资料3-2-4关联交易协议3-2-5企业高管人员及关键技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬情况说明3-2-6和关联交易相关独立董事意见3-2-7关联交易在销售或采购中占比及其对企业经营独立性影响3-2-8汇报期各年度关联交易相关应收、应付款项发生额、余额及占企业应收、应付款项百分比3-2-9关联交易必需性、连续性、真实性说明3-2-10连续性和偶发性关联交易及其对企业长久连续运行影响3-2-11连续性和偶发性关联交易定价依据及定价是否公允、合理情况说明3-2-12和关联交易相关同类交易市场价格数据3-2-13企业相关降低关联交易方法说明3-2-143-2-15企业和股东之间资金占用情况说明及相关凭证（如有）3-2-16参控股企业其它股东背景、入股原因、工商档案3-2-173-2-17-13-2-17-23-2-18第四章 董事、监事、高级管理人员及关键技术人员调查（资料搜集人： ）4-1任职及任职资格4-1-1和任职情况及资格相关三会文件4-1-2董事、监事、高级管理人员及关键技术人员相互之间是否存在亲属关系说明4-1-3董事（包含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合相关任职资格说明4-1-4监管部门对于上述人员任职资格同意或立案文件4-2简历及操守4-2-1董事、监事、高级管理人员及关键技术人员简历4-2-2企业相关董事、监事、高级管理人员及关键技术人员是否存在违规行为说明4-2-3企业和高管人员所签定协议或承诺和推行情况4-3胜任能力和勤勉尽责4-3-1董事、监事、高级管理人员及关键技术人员曾担任高管人员其它企业规范运作情况和该企业经营情况4-3-2董事、监事、高级管理人员及关键技术人员在企业投入时间说明和相关三会及总经理办公会纪要或纪录4-4薪酬及兼职情况4-4-1和薪酬情况相关三会文件4-4-2相关是否存在兼职情况说明4-4-3从关联方领取酬劳和享受其它待遇情况说明4-5汇报期内变动情况4-5-1汇报期内董事、监事、高级管理人员及关键技术人员变动情况说明4-5-2和上述人员变动相关三会文件4-6持股及其它对外投资等情况4-6-1董事、监事、高级管理人员及关键技术人员就持股及其它对外投资情况发出申明文件4-6-2董事、监事、高级管理人员及关键技术人员及其直系亲属是否存在自营或为她人经营和企业同类业务情况及申明文件4-6-3董事、监事、高级管理人员及关键技术人员及其直系亲属是否存在和企业利益发生冲突对外投资，是否存在重大债务负担及申明文件4-6-4董事、监事、高级管理人员及关键技术人员是否包含诉讼、是否存在到期未偿还债务等情况申明及相关资料4-6-5董事、监事、高级管理人员及关键技术人员相关竞业严禁承诺第五章 组织机构和内部控制调查（资料搜集人： ）5-1企业章程及其规范运行情况5-1-1和企业章程历次修改相关三会文件、企业章程进行工商变更登记资料5-1-2企业就近三年内是否存在违法违规行为说明，如无，则出具明确书面申明5-2组织结构和三会运作情况5-2-1组织结构及相关部门职能描述文件5-2-2企业治理制度要求，包含三会议事规则、董事会专门委员会人员组成及议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料5-2-3历次三会会议文件，包含书面通知副本、会议统计、会议决议等5-2-4董事会专门委员会设置时间、委员组成、委员履历5-2-5董事会专门委员会历次会议文件5-2-6企业总经理制度、人员组成及履历5-2-7总经理会议历次会议文件5-35-3-15-3-25-3-35-3-45-4内部控制环境5-4-1有助分析企业内部控制环境董事会、总经理办公会等会议统计5-4-2各项业务及管理规章制度5-4-3企业财务体系岗位设置、人员组成、履历、任职资格情况、和实际控制人关系说明5-5业务控制5-5-1企业相关各项业务控制标准、控制方法相关制度要求5-5-2企业存在因违反工商、税务、审计、环境保护、劳动保护等部门相关要求而受四处罚通知及相关要求（如有）5-65-6-15-6-25-7会计管理控制5-7-1会计管理相关资料（包含但不限于会计制度、会计人员培训制度等）5-8内部控制监督5-8-15-8-25-8-35-8-45-8-45-8-55-8-65-8-75-9股东资金占用情况5-9-1企业设置后和股东之间非交易性资金往来凭证及相关说明（如有）5-9-2企业相关最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制其它企业占用情况说明及相关协议、转帐凭证5-9-3企业相关是否为控股股东、实际控制人及其控制其它企业担保说明、相关协议及担保进展情况5-10内控制度运行情况5-10-1采购循环相关内控5-10-1-1采购相关内控制度5-10-1-2采购申请、采购协议、采购通知、验收证实、仓库收发统计、商业票据、款项支付等相关凭证5-10-1-3成本组成份析表、投入产出分析表5-10-1-4关键派遣人员人工工资分析表、关键能源消耗分析统计表5-10-2销售循环相关内控5-10-2-1销售相关内控制度5-10-2-2销售统计相关原始凭证5-10-2-3收入确定凭证、主营业务收入月度分析表、主营业务收入、成本、毛利月度分析表5-10-2-45-10-2-55-10-2-65-10-3资金循环相关内控5-10-3-1资金管理相关内控制度，资金管理制度5-10-3-2银行账户清单、银行日志账、银行流水、银行对账单5-10-3-3资金授权、同意、审验、责任追究等相关文件5-10-4现金交易5-10-4-1企业现金交易相关管理制度、审批权限、相关人员配置及权限设置、支付步骤5-10-4-2现金交易总量、频次、占比、成因、坐支情况等说明，现金退回情况统计5-10-4-3现金交易相关原始凭证或自制凭证、入账情况5-10-4-4现金收入缴存凭证，对应协议或订单、出库单5-10-4-5现金支出支取凭证，对应采购协议或订单、入库单5-10-4-6现金大额交易清单5-10-4-7现金日志账、现金收支统计表、现金内控测试表5-10-4-8大额现金交易和银行流水查对清单5-10-4-9现金交易规范方法第六章 财务和会计调查（资料搜集人： ）6-2相关评定汇报6-2-1企业设置时（含有限责任企业改制期间）及汇报期内历次资产评定汇报6-2-2企业设置时（含有限责任企业改制期间）及汇报期内历次土地评定汇报6-2-3企业用资产对子企业出资，相关资产评定汇报6-2-4其它评定汇报（矿产、房地产开发存货等）6-4营业收入及营业成本6-4-1列表显示汇报期内企业收入产品组成、地域组成6-4-2企业关键服务汇报期价格变动季节图6-4-3企业汇报期关键服务销量改变季节图6-4-4补助收入批复或相关证实文件 6-4-5金额较大营业外收入明细表6-4-6对关键用户、供给商函证文件6-4-7企业成本核实制度6-4-8汇报期关键服务成本明细表、成本计算表6-4-9汇报期关键产品成本季节变动图6-4-10成本明细账、生产统计、领料单6-4-11应付工资明细账6-4-12派遣人员协议、档案（抽查广西移动企业20名）6-4-13关联方在汇报期成本费用明细6-7企业银行账户资料6-7-1企业使用银行账户（含个人账户），和开户和销户相关制度、开户销户情况6-7-2企业汇报期全部账户（含个人账户）银行流水、余额询证函（会计师已经函证，要复印件即可）6-7-3大额、异常银行流水交易对象调查6-7-4大额、异常银行流水和相关交易凭证查对6-7-56-7-6期末金额重大未达账项明细，原因分析6-10关键对外投资6-10-1被投资企业相关资料6-10-1-1营业执照6-10-1-2汇报期审计汇报（如有）及财务汇报6-10-1-3投资协议6-10-1-4汇报期内企业购置或出售对应股权时被投资企业财务汇报、审计汇报、评定汇报6-10-2重大委托理财相关协议6-10-3重大项目标投资协议6-10-4企业内部相关对外投资同意文件6-11固定资产6-11-1固定资产和在建工程明细表、抵押质押情况6-11-2固定资产购建协议、发票、完工验收单据，转固时间查对表6-11-3在建工程购建实际投入明细、招标文件、采购协议及发票、施工承包协议及发票、工程预算文件、决算书、付款进度表、验收统计单等6-11-4折旧明细表和减值准备明细表6-12关键债务6-12-1银行借款协议6-12-2委托贷款协议6-12-3应付持企业5%及以上表决权股份股东账款情况6-13纳税情况6-13-1汇报期企业及各独立缴税分支机构纳税申报表和税收缴款书6-13-2企业历史上全部相关税务争议、滞纳金缴纳、和重大关税纠纷具体情况和相关文件及信函6-13-3企业及各控股子企业全部纳税凭证6-13-4企业享受税收优惠相关政府部门批复6-13-5汇报期内产品出口退税税率变动情况及相关文件6-13-6当地税务部门出具相关企业汇报期内纳税情况证实文件6-14无形资产摊销及减值情况6-14-16-126-12-1研发支出资本化相关制度6-12-2相关研发文件立项、阶段性结果评定等文件6-12-3资本化研发支出原始凭证6-12-4研发费用分析统计表（6-15汇报期内企业关键财务指标情况表6-15-1企业关键财务指标明细6-15-2收入、毛利率、净利润率、投入产出比、费用率等财务指标波动合理性说明，和同行业及申报期前相关指标比较说明6-16汇报期内重大会计差错更正情况6-17汇报期内重大会计政策、估量变更情况6-18汇报期内企业管理层相关商誉减值测试情况说明6-19盈利估计汇报（如有）6-20境内外报表差异调整表（如有）6-21历次验资汇报6-22政府补助6-22-1政府补助资金流入和银行流水、入账时间和金额查对底稿6-22-2企业取得政府补助相关批复文件和原始凭证6-23第七章 业务发展目标调查（资料搜集人： ）7-1发展战略7-1-1中长久发展战略计划资料7-1-2战略委员会会议纪要7-1-3独立董事意见7-1-4相关企业发展战略三会文件7-2历年发展计划及年度汇报7-3业务发展目标7-3-1未来二至三年发展计划7-3-2业务发展目标相关文件7-3-3制订业务发展目标依据性文件7-3-4业务发展目标和现有业务关系第八章 股利分配情况调查（资料搜集人： ）8-1最近三年股利分配政策、现行企业章程对股利分配约定8-2企业相关历年实际股利分配情况说明8-3企业章程中相关股利分配内容及发行后股利分配政策说明8-4相关三会文件第九章 风险原因及其它关键事项调查（资料搜集人： ）9-1既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件相关资料9-29-3诉讼和担保情况9-3-1和重大诉讼或仲裁事项相关协议、协议，仲裁机构或法院受理相关文件9-3-2重大诉讼律师专业意见9-3-3全部对外担保（包含抵押、质押、确保等）协议