内部控制手册-公司治理结构.doc

1.1治理结构1.1 概述规定了XXX股份有限公司及其下属公司的股东大会、董事会、监事会及相关专业委员会对重要事项进行审批、评价和监督的流程。1.2 适用范围适用于XXX股份有限公司及其下属公司。1.3 相关制度u 公司章程（10年9月修订）u 章程附件1：股东大会议事规则u 章程附件2：董事会议事规则u 章程附件3：监事会议事规则u 董事会秘书工作细则u 董事会审计委员会工作细则u 董事会薪酬与考核委员会工作细则u 董事会战略委员会工作细则u 独立董事制度u 独立董事年报工作制度u 公司内部问责制度u 总经理工作细则1.4 职责分工n 股东大会：按照公司章程设立股东会并任命各专业委员会，在职责范围内进行决策。n 董事会：按照议事规则召开董事会，在职责范围内进行决策，任命高级管理人员。n 高级管理人员：负责具体的日常经营管理活动，行使管理职权。n 专业委员会：在专业范围内行使决策、监督职责。1.5 流程图181.6 控制矩阵风险编号风险描述控制措施编号控制类型控制措施应用系统控制控制频率（随时/日/周/月/季/年）控制实施证据对应制度/管理办法应用系统控制所属模块系统控制措施1.1-PR1董事会的设立、工作程序等不符合国家法律、法规和公司章程的要求，可能导致公司遭受外部处罚，造成公司经济损失1.1-C1A预防性公司按照相关法律法规要求任命董事、董事长、独立董事和董事会专门委员会成员，并成立董事会办公室负责处理董事会日常事物年董事任命书1.1-C1B预防性董事会会议实行届次制。董事会例会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。经董事长与股东代表协调，董事会和股东会会议可同时召开，分别议事年董事会会议纪要1.1-C1C预防性有下列情形之一的，董事长应在二十个工作日内召集临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司公司章程规定的其他情形年董事会会议纪要1.1-C1D预防性1）董事会定期会议和临时会议通知应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知提交全体董事和监事以及高级管理人员；2）该会议通知应包括会议的时间地点、拟审议事项、会议提议人的书面提议、董事；董事表决所必须的会议材料；3）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行年董事会会议通知1.1-C1E预防性1）会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行；2）与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。3）董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定董事会根据本公司公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。4）出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）深圳证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形年董事会会议纪要1.1-C1F预防性董事会会议决议应当以书面方式记载，决议应包括如下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项年董事会会议纪要1.1-PR2董事会对于重大信息的上报不符合有关上级部门披露程序及要求，可能导致公司遭受外部处罚、经济损失或信誉损失1.1-C2预防性对于公司重大信息披露及上报前须经董事会审核并决议通过，所有重大信息披露及上报程序应严格按照相关部门规定执行年1.1-PR3董事会职责决策权限设立不清、越权管理，可能导致决策低效和舞弊行为发生的风险，造成公司经济损失1.1-C3A预防性董事会职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）决定公司内部管理机构的设置；（七）制定公司的基本管理制度； （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人或其他高级管理人员及其报酬事项；（九）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（十）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（十一）制订公司章程修订方案；（十二）拟订公司的重大收购或出售方案；（十三）在遵照有关法律法规及章程的要求下，执行公司对外担保、对外投资及融资等股东会决；（十四）决定聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十五）章程规定的其他职权年1.1-C3B预防性董事长职权：（一）主持股东会会议、召集和主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）在董事会授权范围内，签署或委托授权一名或多名董事签署公司的重要文件； （四）董事会授予的其他职权年1.1-PR4监事会工作流程不符合相关法律法规要求，可能导致公司遭受外部处罚、经济损失或信誉损失1.1-C4预防性1）监事会定期会议应当每六个月召开一次。2）出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本公司章程规定的其他情形年1.1-PR5监事会职能履行不规范，监管不到位，可能导致公司及股东利益受损1.1-C5预防性监事会应严格按照权责规定履行监事职能，各监事不得利用职权谋取自身利益或间接造成公司及股东利益损失，监事会监事应定期进行选举及轮换年1.1-PR6公司高级管理层涉嫌违纪违规或不遵守公司的规章制度，可能导致高级管理人员舞弊行为，造成公司经济损失1.1-C6预防性人力资源部门及相关职能部门负责企业文化的培训工作：1）企业全体员工尤其是各级管理人员和业务操作人员通过多种形式，努力传播企业风险管理文化，牢固树立风险无处不在、风险无时不在、严格防控纯粹风险、审慎处置机会风险、岗位风险管理责任重大等意识和理念；2）风险管理文化建设与薪酬制度和人事制度相结合，有利于增强各级管理人员特别是高级管理人员风险意识，防止盲目扩张、片面追求业绩、忽视风险等行为的发生年1.1-PR7公司各专业委员会中未按照公司制定的标准流程开展专项工作，可能导致各专业委员会工作执行效率低下，造成决策失误1.1-C7预防性1）公司股东大会下设审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略决策委员会四个专业委员会，对董事会负责2）四个委员会均由独立董事作为召集人，主要负责监察公司的财务汇报程序、公司内外部审计之间的沟通、内部监控及风险管理；3）对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；4）制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案及制定公司长远发展规划等工作年