新三板挂牌上市-初步尽职调查清单.doc

XX有限公司初步尽职调查清单
XX有限公司
股份制改制并新三板挂牌初步尽职调查清单
（20xx年第X号）

致：XX有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）

根据前期贵公司与各方沟通的结果，xx证券股份有限公司（以下简称“xx证券”）、针对贵公司申请新三板挂牌上市编制了如下尽职调查清单。请贵公司相关人员按要求提供相关文件，保证贵公司新三板挂牌的顺利进行。
贵公司所有依据此清单提供给xx证券的资料仅限于项目人员为贵公司股份制改制以及新三板挂牌所用，xx证券将采取必要的控制程序及措施予以保密，未经贵公司授权，不得向任何第三方泄露。
以下所需提供资料，如非特别说明，均为文件复印件（或扫描件）或书面说明。

填表说明：
1、 下表中有些问题已提前设定选项，需要勾选的，请保留勾选项，删除其他不相关项目
2、 需要填写或描述的问题，请使用蓝色的字体。
3、 有些问题是拟挂牌企业不涉及的（如企业没有无形资产出资），填写“无”，凡涉及到的必须填写。
4、 凡有必要进一步了解情况的问题，请见批注。对批注的问题进行补充反馈时，请在原问题下，接着上次的回复，另起一段以“修订”的方式填写补充信息。切记不要删除原问题以前的历次回复，也不要把该问题单独拿出来另起一个文档回复。
问题1. 拟挂牌公司基本情况：
（1） 公司名称：
（2） 注册时间： 年 月
（3） 公司的性质：□国有 □民营 □集体 □外资 □其他，请注明：
（4） 注册资本金： 万元
（5） 公司经营范围（参照工商营业执照完整填写）：
（6） 法人代表：
（7） 总经理：
（8） 董事长：
问题2. 公司生产经营情况简介，包括但不限于：
（1） 所经营业务、产品或服务、用途及其商业模式：
（2） 公司主要的、长期合作的上、下游客户是谁，一年的订单量占主营业务收入的百分比：
（3） 其他（请填充）：
问题3. 注册资本金出资形式和比例：
出资形式
种类
金额（万元）
比例
评估机构名称
货币资金
现金

实物资产

无形资产

合计

备注：
实物资产包括：房屋、机器设备、存货等；
无形资产通常包括：专利权，非专利技术，商标权，著作权，特许权，土地使用权等。
问题4. 关于公司的专利权、非专利技术
（1） 公司现有哪些专利权、非专利技术，处于什么阶段？
（2） 专利权、非专利技术若作为无形资产增加注册资本其评估价值 万元，占注册资本金 %
（3） 专利权、非专利技术若已应用到生产经营中，通过该技术的使用，可以为企业带来的产出占主营业收入的 %
问题5. 公司股东结构：
股东姓名
出资金额（万元）
出资比例（%）
出资形式
职务
股东之间的关系

合计

问题6. 公司股东在政府机关任职情况：
股东姓名
年龄
政府机关名称
职务

问题7. 公司股份代持情况：
□ 实际股东因身份等原因，未列在股东名册，详细说明什么原因：
□ 企业以入股的形式向员工集资，出资人未列入股东名册
□ 企业有信托持股或合伙制PE持股
□ 其他股份代持情况，请说明：
□ 无股份代持情况
问题8. 公司高管在拟挂牌公司以外任职情况
高管人员
姓名
在拟挂牌公司以外任职单位名称　
职务
总经理

副总经理

财务负责人

问题9. 拟挂牌公司持股5%以上股东对外投资情况
股东姓名
对外投资的公司名称（简称A公司）
在A公司持股比例（%）
在A公司职务
A公司主营业务

问题10. 拟挂牌公司与对外投资（A公司）的业务关系：
（1） 两公司若为产品上下游供需关系，请说明：
Ÿ 两公司之间最近一年发生的业务收入额： 万元，该发生额占拟挂牌公司最近一年主营业务收入的占比 %
Ÿ 拟挂牌公司销售给A公司产品的名称： ，价格：
Ÿ 市场同类产品的销售价格：
（2） 两公司若生产相同或相近的产品（服务），请分别说明两公司相同或相近产品最近一年的订单量、产品销售价格和业务收入
问题11. 企业生产经营用地情况
（1） 经营用地性质：□国有土地 □集体用地
（2） 经营用地形式：□使用权转让 □租赁
（3） 经营用地权属单位名称：
备注：《中华人民共和国土地管理法》相关规定： “农民集体所有的土地使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”农村集体经济组织使用乡（镇）土地利用总体规划确定的建设用地兴办企业或者与其他单位、个人以土地使用权入股、联营等形式共同举办企业的，应当持有关批准文件，向县级以上地方人民政府土地行政主管部门提出申请。因此，若拟挂牌公司使用的集体用地，需向公司询问是否获得县级以上地方人民政府土地行政主管部门的批准。
问题12. 企业主要生产设备情况：
设备权属：□购买 □租赁 □借用 □其他
设备购买（或租赁）合同、发票：□有 □没有
问题13. 企业单笔、大额、账期超过半年的其他应收款 、其他应付款情况：
其他应收款方名称
金额（万元）
记账时间
详细说明
（因何原因而发生）
与拟挂牌企业关系

合计

其他应付款方名称
金额（万元）
记账时间
详细说明
（因何原因而发生）
与拟挂牌企业关系

合计

备注：“与拟挂牌企业关系”一般是指：
（1） 其他营收款方是拟挂牌企业股东；
（2） 其他营收款方与拟挂牌企业是母子公司（或关联公司）关系
（3） 其他营收款方与拟挂牌企业是同一母公司控制下的两家子公司
若无以上关系，填“无”
问题14. 企业员工情况：
（1） 公司员工总数 人
（2） 公司员工缴纳社保情况：□全部缴纳 □未缴纳 □部分缴纳
（3） 部分缴纳社保，请说明为哪类人缴纳了保险，其余人员未缴纳保险的原因？
问题15. 公司最近36个月内公开或变向公开发行过证券：□ 有 □没有
问题16. 请说明企业与非正常业务关系单位（或个人）发生过的缺乏明显商业理由的偶发性或重大交易情况：
问题17. 关于企业独立性，请简要说明企业制度章程、财产、财务、人员的独立情况：
问题18. 企业财务情况
（1） 填下表：
项目
201X年
201X年
201X年X月X日
1.总资产（元）

2.总负债（元）

3.净资产（元）

4.营业收入（元）

5.利润总额（元）

6.净利润（元）

7.资产收益率（%）

8.净资产收益率（%）

9.销售利润率（%）

10.资产负债率（%）

（2） 公司最近两年若发生以下情况，请详细说明产生的原因，以及企业拟调整的策略：
□净资产、营业收入、净利润急剧减少；
□企业连续两年亏损；
□企业最近一年由盈利转为亏损
说明：
问题19. 营业部对该项目上述资料的分析说明，包括但不限于：可能存在的问题，除上述资料以外获得的其他有帮助的信息。
分析说明：
问题20. 企业若涉及生产资质、无形资产、集体用地的，随随该尽调大纲一同提供以下证明材料：
（1） 公司生产经营必须的资质证书、批复：
备注：根据公司经营执照的经营范围，搜索该类经营所需要的资质以及应具备的证书，如药品生产企业须具有省级以上人民政府药品监督管理部门颁发给企业的GMP认证证书；从事建设工程的设计、施工活动，须有设计施工一体化资质；从事废旧机电产品回收环保再利用的，需有外贸、进口、环保部门的批复。
（2） 公司无形资产评估报告
（3） 与集体用地有关的所有证明文件，包括但不限于：集体用地权属证明、土地使用权证明、政府土地行政主管部门的批准文件、租赁协议等
xx证券股份有限公司
投资银行部
201X年x月x日
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