股份制公司董事会监事会经理层设置及人员产生的指导性意见.docx

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股份制公司董事会、监事会、经理层设置
及人员产生的指导性意见
企字﹝2003﹞197号
第一章 总则
第一条 为了规范公司治理行为，真正建立起“权责明确、管理科学、政企分开”的公司制度，根据《公司法》特制定本指导性意见。
第二条 本办法所称股份制公司董事会、监事会和经理层人员，是指有限责任公司董事会的董事长和董事，监事会的监事会主席和监事，经理层的总经理及经理班子中的其他人员。
第三条 本指导性意见适用于具有施工总承包壹级及以上资质和投资类的股份制公司。
第二章 董事会、监事会、经理层人员的设置及产生程序
第四条 董事会设置
（一）股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会。
（二）按照《公司法》，董事会成员应为3-13人。公司及所属各单位可按照上述要求、根据自身需要设置其成员数量。董事会设董事长1人。
第五条 公司董事由公司股东选举产生，股东按照出资比例行使表决权。董事人选需满足本办法所规定的董事任职资格及条件。选举产生董事的程序如下：
（一）代表法人股东的董事将由其法定代表人直接委派。
（二）代表社团法人或其他自然人股东的董事，按差额选举法选举产生：
1.股东或股东代表在召集人的主持下，以股本金额大小或无记名投票的方式，按公司章程和本办法规定的董事任职资格和条件推选候选人。候选人按正式董事名额的1.5倍确定。
2.召开由全体股东或股东代表参加的股东大会，对推选的候选人进行表决，以得票高低依次确定当选董事。
董事任期不得超过三年，届满可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第六条 董事长从符合条件的董事中选举产生，董事可按以下两种方法之一行使表决权：
（一）按出资或所代表的出资比例。
（二）按一人一票行使投票表决。得票最多者担任董事长。董事长为企业法定代表人。
第七条 监事会设置
（一）股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不再单独设监事会。
（二）经营规模较大的股份制公司，应设立监事会。监事会成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的职工代表组成。
第八条 按照监事的任职资格和条件，股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职代会选举产生。监事任期为３年，可连选连任。
公司董事、经理和总会计师不得兼任监事。
第九条 公司监事会成立后，应在符合条件的监事会成员中推选1名监事会负责人，即监事会主席。监事会可采用推举或投票方式，每名监事享有1票表决权。
第十条 公司设总经理1名，其他经理班子人员可根据需要设置。
第十一条 公司总经理由董事长提名、董事会委任，经理班子其他人员，由总经理提请董事会委任。
董事会委任经理层时，需举手或投票表决通过，一般情况下不得由董事长个人指派。
第三章 工程施工类改制企业人员的任职资格及条件
第十二条 经理层人员任职的一般条件。
经理层人员可以是股东，也可以不是股东；可以是董事，也可以不是董事。
第十三条 根据《公司法》规定，国家公务员及下列人员不得担任经理层人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第十四条 经理任职资格及条件。
（一）具有高度的事业心和责任感，认真执行国家政策法规、公司规章制度和董事会决议；遵守职业道德规范，正直诚实，不弄虚作假；以身作则，成为下级的表率。
（二）具有较强的市场开拓和经营管理能力，有战略思维。
（三）具有较强的语言表达能力和组织协调能力，善于用人，善于与他人合作并充分发挥下属人员的作用。
（四）有一定的现代管理知识和领导科学知识。
（五）年龄、专业、职称及工作经历应符合国家法律、法规及中国交建和公司的相关制度，身体健康。
第十五条 副经理任职资格及条件。
（一）爱岗敬业，认真履行岗位职责。
（二）具有较高的专业技术知识及一定的管理工作经验。
（三）具有较强的计划、组织和实施能力。
（四）具有良好的沟通和协调能力。
（五）年龄、专业、职称及工作经历应符合国家法律、法规及中国交建和公司的相关制度，身体健康。
第十六条 总工程师任职资格及条件。
（一）热爱本职工作，具有良好的职业道德和一丝不苟的工作作风，具有强烈的事业心和责任感。
（二）具有清晰的思维能力和不断探究的工作精神。
（三）具有良好的沟通和协调能力。
（四）具有一定的组织、领导和创新能力。
（五）年龄、专业、职称及工作经历应符合国家法律、法规及中国交建和公司的相关制度，身体健康。
第十七条 财务总监任职资格及条件。
（一）遵纪守法，严格执行财务制度，具有良好的职业道德。
（二）具有系统扎实的财务管理知识及财务实践经验。
（三）具有一定处理复杂问题的能力，能自我约束。
（四）具有良好的沟通和协调能力。
（五）年龄、专业、职称及工作经历应符合国家法律、法规及中国交建和公司的相关制度，身体健康。
第十八条 总经济师任职资格及条件。
（一）爱岗敬业，具有良好的职业道德。
（二）具有丰富的项目施工技术及经营管理经验，熟练掌握工程施工各项经济活动的相关知识，并对重大经济活动有一定的实践经验。
（三）具有良好的沟通和协调能力。
（四）具有较好的计划、组织、执行和协调能力，能自我约束。
（五）年龄、专业、职称及工作经历应符合国家法律、法规及中国交建和公司的相关制度，身体健康。
第十九条 董事（董事长）任职资格及条件。
（一）爱岗敬业，廉洁奉公，保证并监督党和国家的方针政策在本企业的执行。
（二）有全局观念及民主作风，能及时、有效地处理各种组织及利益者的关系。
（三）具有较高的科学决策能力、创新发展能力和沟通协调能力，熟悉公路建设行业的市场环境和产业政策。
（五）年龄、专业、职称及工作经历应符合国家法律、法规及中国交建和公司的相关制度，身体健康。
（六）有本办法第十五条行为之一者，不能担任公司董事。
第二十条 监事（监事会主席）的任职资格及条件。
（一）具有较高的政治修养，有较强的使命感和责任心。
（二）积极进取、诚实公平、不徇私情、有勇气。
（三）熟悉国家政策、法律法规，掌握公司各项规章制度并能公正、严格执行。
（四）年龄、专业、职称及工作经历应符合国家法律、法规及中国交建和公司的相关制度，身体健康。
（五）有本办法第十五条行为之一者，不能担任公司监事。
第四章 投资类企业人员的任职资格及条件
第二十一条 董事（董事长）的任职资格及条件。
（一）认真执行国家各项政策法规，遵纪守法，廉洁奉公。
（二）熟悉国家宏观经济政策和基础设施建设的产业政策。
（三）有较强的综合分析能力和开拓创新能力。
（四）年龄、专业、职称及工作经历应符合国家法律、法规及中国交建和公司的相关制度，身体健康。
第二十二条 经理任职资格及条件。
（一）具有良好的职业道德。
（二）有把握区域和国家政策导向的能力。
（三）熟悉公路工程及相关基础设施建设的市场结构、投资环境及资本运营流程；具有一定的法律、土木工程专业知识和系统的财务、金融知识；能对投资项目进行分析预测及选择决策。
（四）对资本管理及运作有浓厚的兴趣和一定的实践经验；熟悉证券市场和各种金融机构的业务范围及其运作模式。
（五）年龄、专业、职称及工作经历应符合国家法律、法规及中国交建和公司的相关制度，身体健康。
第二十三条 财务总监任职资格及条件。
（一）具有较强的责任心和敬业精神，大公无私，正直诚实，不弄虚作假。
（二）具有较强的对现有项目和拟投资项目进行财务分析及管理的能力。
（三）具有系统的金融知识和较强的对相关知识学习的能力。
（四）具有较强的沟通能力。
（五）年龄、专业、职称及工作经历应符合国家法律、法规及中国交建和公司的相关制度，身体健康。
第二十四条 副经理任职资格及条件。
（一）遵守国家有关法规和政策，有良好的职业道德。
（二）具有对国家、区域和行业宏观经济局势的分析及预测能力。
（三）具有一定的财务、金融知识和较强的对相关知识学习的能力。
（四）具有较强的对拟投资项目进行可行性分析的能力，包括现金流分析及预测能力，熟悉掌握工程建设的招投标工作。
（五）年龄、专业、职称及工作经历应符合国家法律、法规及中国交建和公司的相关制度，身体健康。
第二十五条 监事（监事会主席）的任职资格及条件。
（一）具有较强的使命感和责任心。
（二）积极进取、诚实公平、不徇私情、有勇气。
（三）熟悉国家政策、法律法规，掌握公司各项规章制度并能公正、严格执行。
（四）年龄、专业、职称及工作经历应符合国家法律、法规及中国交建和公司的相关制度，身体健康。
（五）董事、经理、财务人员不得兼任公司监事。
第五章 附则
第二十六条 对于工作能力较强、工作业绩突出的人员，可不受董事（董事长）、监事（监事会主席）、经理、副经理、三总师上述任职资格及条件的限制而破格任用。
第二十七条 对本办法所指企业以外的股份制公司，其法人治理结构中的人员任职资格及条件和产生程序，可参照本办法，根据本公司的具体情况制定。
第二十八条 在公司处于设立初期等特殊情况下，为迅速开展公司经营工作，减少法人治理结构的磨合时间，其有关人选可由相对控股的大股东直接任命，待公司运作正常后，再按《公司法》和本办法完善。
第二十九条 本办法由公司企业规划部负责解释。
第三十条 本办法自印发之日起实施。