新股东公司入股注意事项概述样本.doc

新股东企业入股注意事项一、首先应该确定新加入股东是准备用现金，还是实物或技术入股。除现金外，实物或技术应经过评定先确定价值。 二、假如新加入者投入是现金，可采取增加原企业注册资本和原股东转让其部分投资而保持原注册资本不变两种参股方法。1 入股之前先搞清企业到底有多少家当，也就是净资产有多少，有条件话，请会计师事务所审计一下比较放心，当然假如企业比较小，也就无所谓。2 入股方法要搞明白，是新增注册资本，还是股权转让。3 新增注册资本话，要办好验资手续，修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。 4 假如是股权转让话，要修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。 三、由原企业全体股东形成决议，同意不一样意接收新股东加入及采取哪种方法，并签署股权变更协议、入股协议（包含股权百分比、分红方案等）。四、假如是采取增加企业注册资本方法，应该先将企业资产进行评定，然后将企业评定后资产和新投入资金相加总资产作为新注册资本，根据新投入资金和评定后企业资产百分比确定新加入股东股份百分比。 五、假如采取新股东受让原股东投资方法，应由原股东协商谁愿意出让手中投资？原股东即能够出让部分投资降低投资百分比，也能够出让全部投资退出股东会。这些全部应该由原股东之间进行协商。 六、假如原股东同意新股东用实物（仪器、设备等）或技术入股，也应优异行评定后再根据要求操作。 七、登记步骤：首先要到当地工商行政服务大厅领取相关表格然后拿着已经有企业营业执照、税务登记证、组织机构代码证、还有现在法人身份证、还有股东决议、和变更记录表还有个人一切证实，估量还要出资证实等。企业法相关条款以下: 第三十三条：股东根据出资百分比分取红利。企业新增资本时，股东能够优先认缴出资。 第三十四条：股东在企业登记后，不得抽回出资。 第三十五条：股东之间能够相互转让其全部出资或部分出资。 股东向股东以外人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意；不一样意转让股东应该购置该转让出资，假如不购置该转让出资，视为同意转让。 经股东同意转让出资，在相同条件下，其它股东对该出资有优先购置权。 第三十六条：股东依法转让其出资后，由企业将受让人姓名或名称、住所和受让出资额记载于股东名册。 第二十四条：股东能够用货币出资，也能够用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必需进行评定作价，核实财产，不得高估或低估作价。土地使用权评定作价，依据法律、行政法规要求办理。 以工业产权、非专利技术作价出资金额不得超出有限责任企业注册资本百分之二十，国家对采取高新技术结果有尤其要求除外。 第二十五条：股东应该足额缴纳企业章程中要求各自所认缴出资额。股东以货币出资，应该将货币出资足额存入准备设置有限责任企业在银行开设临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，应该依法办理其财产权转移手续。股东不根据前款要求缴纳所认缴出资，应该向已足额缴纳出资股东负担违约责任。 第二十六条：股东全部缴纳出资后，必需经法定验资机构验资并出具证实。谈现在企业职员持股计划案例什么是职员持股计划职员持股计划是一个由职员持有本企业股权或股票股份制形式。50年代，美国经济学家路易斯凯尔索认为，生产要素只有资本和劳动两种。现代市场经济和科技进步使资本投入对产出贡献越来越大，少数拥有资本人却能取得大量财富，这势必造成资本急剧集中和贫富差异快速扩大而造成严重分配不公，成为影响社会稳定和生产力发展隐患。凯尔索为此提议，建立一个使产权分散化，让职员全部能获取生产性资源，实现劳动收入和资本收人促进经济增加和社会稳定制度。职员持股计划就是实现这一目标一个方案。近40年来，美国实施职员持股计划取得了巨大成功。到1998年，全美实施职员持股企业有14000多家，包含90以上上市企业和排名世界500强大企业，有3000多万职员持股，资产总值超出4000亿美元。据美国一项专题调查证实，实施职员持股企业和未实施职员持股同类企业相比，劳动生产率高出30左右，利润大约高出50，职员收入高出25-60。现在，职员持股已经成为一个国际趋势。90年代末，英国约有1750家企业、200万职员参与了政府同意职员持股计划。法国工业部门企业职员持股率超出50；金融业中有企业已达90以上。德国把实施职员持股作为吸引职员参与管理，保留人才，促进企业发展一项基础制度。日本绝大多数上市企业实施了职员持股。就是在新加坡、泰国、西班牙、等发展中国家，职员持股也十分流行。职员持股计划种类综观职员持股计划种类，形式多样，内容繁杂，各具特色。根据职员持股目标，关键可分为福利型、风险型和集资型。-福利型职员持股。有多个形式，目标是为企业职员谋取福利，吸引和保留人才，增加企业凝聚力。是将职员贡献和拥有股份相挂钩，逐步增加职员股票积累；并把职员持股和退休计划结合起来，为职员未来积累多个收入起源。而诸如将实施职员持股和社会养老计划结合起来，职员每个月拿出一部分工资购置企业一定百分比股权；向职员(关键是退休雇员)和高级管理人员提供低价股票、实施股票期权、进行企业和职员利润分享等方法，也属于福利型职员持股。-风险型职员持股。其直接目标是提升企业效率，尤其是提升企业资本效率。它和福利型职员持股区分在于，企业实施风险型职员持股时，只有企业效率增加，职员才能得到收益。-集资型职员持股。目标在于使企业能集中得到生产经营、技术开发、项目投资所需要资金，它要求企业职员一次性出资数额较大，职员和企业所负担风险相对也较大。比较多种类型职员持股，各有特点和利弊，关键表现在：-福利型、风险型和集资型职员持股比较。三者全部有激励职员作用，不一样之处于于：福利型职员持股，侧重于把职员持股同养老和社会保险结合起来，为职员增加收益，从而解除职员退休后后顾之忧，起到激励职员长久为企业尽心尽力工作作用。不足之处是易使职员产生福利收益固定化思想，不利于发挥其应有激励作用。风险型职员持股，关键经过职员出资购置或以降薪换取企业股份，并要求较长久限内不能转让兑现来建立风险共担、利益共享机制。但风险过大，时间过长，可能使职员对预期收益目标失去信心。集资型职员持股，初衷是企业经过职员出资来缓解资金不足矛盾，实现个人利益和企业发展结合。它在那些经营缺乏资金，一时又难以经过贷款处理中小企业采取较多，实施前要充足考虑风险性和职员承受力。-多个福利型职员持股比较。具体方法较多，也有提升效率结果，但目标指向性有所不一样。职员持股计划和职员退休计划结合，职员持有股票由企业以半价优惠提供，依据个人对企业贡献和企业经济效益增加而逐年递增。和其它福利计划不一样是，它在一定时限内不能兑现，也不确保向职员提供某种固定收益或福利计划，而是将职员收益同其对企业股票投资、和企业发展相联络。所以有利于促进职员长久勤奋工作，但职员所能取得福利不确定原因较多。其它福利型持股，如把职员持股和社会养老计划结合起来，目标是让职员能在退休后得到一笔可观收入颐养天年，从而解除职员后顾之忧。它只有依靠大家长久努力工作来促进企业发展，才能未来真正取得实惠。又如实施利润分享，将企业部分净利润分配给持股职员，有利于促进职员提升工作效率，降低经营成本，为企业和自己发明更多财富。至于企业对高级技术和管理人员实施期权期股，被雇员称为“金手铐”，有利于企业留住人才，促进雇员长久为企业服务。但它有碍于人才在全社会范围内合理配置。职员持股计划管理体制：1、由独立于企业外托管机构进行管理如建立职员股份全部权托管机构，专门负责持有和管理企业职员股份。该机构是一个独立于企业外法人实体。在通常情况下，托管机构为每个职员建立帐户，并将从企业取得股份记人职员帐户上。当职员离开企业时，由托管机构负责把股票兑换成现金。因持股托管机构是个独立经营并负担对应法律责任企业，由它管理职员持有股票，和向职员发行股票企业没有利益关系，管理和运作比较规范。2、由银行等金融机构进行管理当职员以个人形式认购时，可由企业在3年内从她每个月工资中逐步扣除，作为分期交付股票认购金额(不得超出本人1年所交社会保险费50)。当职员以集体形式认购时，由银行等金融机构对职员所持有企业股票帐户和股票进行统一管理。职员每人设有一个账户。因银行是一个独立经营并负担法律责任企业，并有一整套严格、完善管理制度，有利于规范管理，防范风险，促进企业发展。3、由企业全体股东推选设置内部机构进行管理如设有全体业主和职员参与股东大会、董事会、监事会、管理委员会和社会委员会等机构进行职员持股管理和监督。企业发展计划、项目投资乃至股票管理和分配等重大问题，全部由全体大会讨论决定，具体由监事会实施，管理理事会分管监督，社会委员会负责维护职员股票管理和分配权益问题。这种管理体制即使职员参与度较高，股票管理和分配透明度也较高，但缺乏统一法律依据和制度保障，运作和管理不够规范。4、由企业内部非持股人员组成机构进行管理由不参与该持股计划非实施董事组成职员持股管理委员会进行职员持股管理。管委会制有一系列管理制度和操作程序，并接收全体持股职员监督。依据企业年度经营情况，职员所持股份分配和分红，转让和兑现，均由管委会操作。管委会组员收入和管理成效及企业经营业绩紧密联络。因为职员持股管理委员会组员不参与持股，股票或股权收益和自己没有直接经济利益关系，在一定程度上表现了公正性，但这种自我管理体制，也需要在运作和管理上加以规范和完善。实施职员持股计划目标 （1）让职员分担企业风险； （2）让职员分享企业成功； （3）奖励为企业连续贡献职员，激励职员不停地为股东发明更多价值； （4）不停地吸纳人才，留住人才，合理使用人才，提升企业关键竞争力。职员持股计划和股票期权职员持股计划是现在通行于国外企业内部产权制度，它是指企业内部职员出资认购本企业部分股权，委托专门机构（通常为职员持股会）集中管理运作，并参与持股分红一个新型企业内部股权形式。股票期权是指企业全部者在企业经营者经营业绩达成一定要求时，对其在一定时期内可购得或奖励合适数量企业股份一个长久奖励方法。不难看出，职员持股计划是普惠制，它所面向是企业全体职员；而股票期权所激励只是企业少数高层经营者。对我们企业来讲，就面临一个现实选择，让谁持股？是激励少数人，还是激励多数人？当少数人主动性被调动起来后，多数人主动性从何而来？未持股多数人是否愿为持股少数人股份升值或分红而努力付出？两个阶层之间是否会因持股而引发新利益冲突？实际上，在成功企业职员持股计划是一个内涵和外延全部很广范围，职员持股计划既包含普惠制股票购置计划（ESOP），也包含面向高层经营者股票认股权（ESSP），及受限股、奖励股和随意股等。不一样职员持股形式针对不一样对象给予不一样激励。实证调查表明：职员持股计划价值和持股职员百分比和职员持股所占百分比是成正比。这一调查结果有利于我们企业在这方面作出正确决议。股票期权操作基础模式 例：某关键经营者认购6万元期股，4万元实股，计划用4年时间转为实股，每十二个月须转实股1.5万元。 依据企业每十二个月度经营业绩，其每股收益不一样，期股受让方在行使期股购置过程中遭遇也各不一样。而企业经营业绩在很大程度上取决于经营者经营努力。 （1）假设每股收益为15% 则该经营者年底分红为实股分红得415%=0.6（万元），期股分红得615%=0.9（万元），期股分红0.9万元再加上实股分红0.6万元交足是1.5万元。刚好完成当年期股购置计划。 至此，经营者实股为4.6万元。已认购期股0.9万元，还有4.5万元期股待认购。 （说明：这里经营者实股为4.6万元，是依据期股制度管理措施中“实股红利和现金购置期股部分应视作实股”要求定义，此时从工商产权关系来看，此经营者仍仅含有4万实股，但其用0.6万实股红利购置部分在企业内部应被视作实股，而对应享受实股红利，包含在期间发生离岗等行为，应表现其实股权利。） （2）假设每股收益为25% 则该经营者年底分红为：实股分红得425%=1（万元），期股分红得625%=1.5（万元）。期股分红恰好全部用于购置期股，实股分红为投资收入，可得现金分红。 至此，经营者实股为4万元。已认购期股1.5万元，还有4.5万元期股待认购。 （3）假设每股收益为30% 则该经营者年底分红为：实股分红得430%=1.2（万元），期股分红得630%=1.8（万元）。期股分红1.8万元须全部用于购置期股，实股分红为投资收入，可得现金分红。 至此，经营者实股为4万元。已认购期股1.5万元，还有4.5万元期股待认购（其中有0.3万期股分红作为预付款延期购置后期期股）。 （4）假设每股收益为5% 则该经营者年底分红为：实股分红得45%=0.2（万元），期股分红得65%=0.3（万元）。期股分红加上实股分红还不够购置期股1.5万元，须自己拿出1万元现金补足。 至此，经营者实股为5万元。已认购期股1.5万元，还有4.5万元期股待认购。 另外，假设经营者在期股偿付期内因为多种原因离职，其享受期股权利根据操作细则和期股制度管理措施加以规范，举例以下： 假设上述某期股受让方在期股授予计划第二年，根据合约每十二个月购置期股份额，截至现在，其实股总额为4.6万元（包含0.6万元实股红利和现金购置期股所致），尚待认购期股总额为4.5万元，已认购期股1.5万元。 A、假设该经营者因为正常意愿调离岗位，则企业应根据其享受4.6万实股和其办理退股手续。 B、假设该经营者未经企业许可私自离岗或有其它违约行为，企业有权追回其自期股授予首期所产生分红和现金投入购置期股部分0.6万元。 C、假设该经营者自然死亡，依据协议，其所拥有股份或能够由继承人继承，或立即办理退股手续。假如由继承人继承，应对其期股行权计划作调整，要求必需在两年内，即第二和第三年就必需行使购置完成，每十二个月需购置期股2.25万元。若选择立即办理退股手续，以当期实股数额4.6万元办理退股。 D、假设该经营者此时退休，若选择当期办理退股手续，则应该期实股数额办理，若选择继续持有，可按原期股行权计划继续享受期股权利。职员持股计划激励什么设计和实施职员持股计划目标是给职员累计贡献以回报，更关键在于激励职员为企业作出更大贡献。不过，这种激励绝不是以持股换主动性，花钱是买不到主动性，何况持股一旦成立是收不回来，那么我们怎样对待持股而又不思进取职员？职员持股计划必需有严格和规范绩效考评制度。只有经过绩效考评制度加以甄别，企业才能搞清谁为企业作出过多大贡献，谁还能继续为企业作出连续贡献，并在这一前提下，给持股激励。不然，只能根据诸如工龄、年纪、职务、学历、职称等原因为职员配股，职员持股成了一锅新大锅饭，成了没有任何激励价值福利。职员持股计划必需有配套约束机制。职员持股计划中激励，是约束中激励，是基于责任激励，必需在确定持股对象、持股额、持股权力、持股责任等方面设置控制点，经过“金色梦”和“金饭碗”来吸引和激励优异人才，经过“金手铐”来留住人才。归纳起来讲，职员持股计划所生成机制是让职员关注企业连续发展，关注本身业绩和能力不停提升，使职员以业绩换持股，以自己老实劳动致富。有制约地使职员持股成为一个投资行为，而不是投机行为。 职员持股计划必需有足够倾斜力度。职员持股计划并不意味着全体职员平均持有股份，强调职员持股百分比和比重并不意味着平均持股。相反，职员持股必需拉开差距，不然又会走到内部职员股老路。职员持股激励力度之所以大于其它酬劳形式，一是其回报长久性，二是其回报不确定性，三是其有足够大倾斜力度。问题关键是应该组合地使用多个职员持股形式，拉开持股差距，即坚定不移地向那些为企业发明价值部门和职员倾斜，向企业关键层、中坚层和骨干层倾斜。另外职员持股一定要有预留机制，以保持对新职员和老职员不停创新和创业牵引和激励。案例分析(某民营企业)XXXX职员持股计划方案一、职员持股计划宗旨和目标XXXX企业（以下简称“XX企业”）创建于6月18日，关键经营XXXX等业务。经过3年艰苦奋斗，企业已度过创业期，注册资本从最初XXXX万元增加到现在XXX万元，年营业额超出XXXX万元人民币。出于企业二次创业需要，也为愈加好地调动企业职员主动性，决定实施职员期股计划。企业中长久战略目标，充足利用XXX企业优良品牌，大力提升企业技术水平，使XXX成为行业内占绝对优势最大规模专业团休，争取在XXXX年以前达成企业上市目标。关键基于以下目标：1、 经过职员持股计划建立产权清楚 、机制灵活 、股权结构合理现代企业产权结构 ；2、 建立长久激励和约束机制，吸引和凝聚一批高素质、高层次 、高效率，非急功近利事业型职员投身XX事业 。不仅仅将眼光集中在短期财务指标上，而更多关注企业中、长久连续发展 ，并保持职员个人和全部股东及企业在长远利益上一致性 ，和企业共同增值、共同成长 。二、职员持股计划实施方针为实现上述目标，依据成功企业职员持股计划经验，结合我们企业本身情况，职员持股计划依据以下方针进行：1、企业大股东方（出让方）同企业职员（受让方）约定在一定期艰内（X年内）职员按某个既定价格购置一定数量XXX企业股份并对应享受其权利和推行对应义务；2、职员能够以期股红利、实股红利和现金方法每十二个月购置由职员持股转让协议书要求期股数量；3、各股东同股同权，利益同享，风险同担；4、受让方从协议书生效时起，即对其受让期股拥有表决权和收益权，但无全部权；5、此次期股授予对象限在XXX企业内部。三、企业股权处理1、XXX企业现有注册资本XXX万元，折算成股票为XXX万股。现在企业股权结构为：股东股票数量（万股）百分比（%）自然人A6060自然人B40402、在不考虑企业外部股权变动情况下，期股计划完成后企业股权结构为：股东股票数量（万股）百分比（%）A4242B2828职员持股 24 24留存股票663、在企业总股份30%职员股权百分比中拿出20%即6万股用作留存股票，作为企业未来每十二个月业绩评定后有资格取得期股分配职员授予期股股票起源，留存帐户不足时可再经过增资扩股方法增加。四、职员股权结构1、依据职员在企业中岗位分工和工作绩效，职员股分为两个层次，即关键层（部门经理和高级技术人员）、中层（部门副经理和中级技术人员）。2、XXX企业作为民营企业，总经理和副总经理拥有企业全部权，所以期股计划关键对象是关键层和中层。结合XXX企业具体情况，现在能够确定关键层为企业关键部门（业务部、技术部、研发部、生产部、品保部和采购部）经理，而中层关键为部门副经理、高级主管、技术人员（依据工资表，XX人为宜）。对于期股分配百分比，通常来说，关键层为中层两倍。当然，以后能够依据企业业务和经营情况逐步扩大持股职员人数和持股数量。3、职员股内部结构：对象人数股份（万股）人均（万股/人）百分比（%）关键层581.633.33中层20160.866.67总计25241004、企业留存帐户中留存股份用于企业职员薪酬结构中长久激励制度期股计划期股起源。企业可结合每十二个月业绩综合评定，给部分职员期股奖励。5、因为职员期股计划实施，企业股权结构会发生改变，经过留存股票（蓄水池）方法能够保持大股东相对稳定股权百分比，又能满足职员期股计划实施灵活性要求。五、操作细则1、XXX企业聘用含有评定资格专业资产评定企业对企业资产进行评定，期股每股原始价格根据公式计算：P=V/X（注：P为期股原始价格，V为企业资产评定净值，X为企业总股数。）2、期股是XXX企业原股东（A和B）和企业职员（指关键层和中层职员）约定在一定期限（X年）内按原始价格转让股份。在按约定价格转让完成后，期股即转就为实股，在此之前期股全部者享受表决权和收益权，但无全部权，期股收益权不能得到现金分红，其所得红利只能购置期股。具体运作由职员持股管理规则规范管理。3、企业董事会从企业股东中产生，在期股运作期间，董事会由董事长、副董事长及3名董事（2人来自关键层，2个来自中层）组成。3名董事由持股职员推选产生。4、董事会下设置“职员薪酬委员会”，负责管理职员薪酬发放及职员股权运作。5、企业此次改制设置企业留存股票帐户，作为期股奖励起源。在职员期股未全部转为实股之前，统一由留存帐户管理。同时留存帐户中预留一部分股份作为职员连续性期股激励起源，即畜水池。6、职员薪酬委员会运作及关键职责：（1）薪酬委员会由企业董事长领导，企业办公室负责其日常事务；（2）每十二个月计提一定百分比（如3%）公积金和公益金作为薪酬委员会运作资金，以发挥股权“畜水池”作用；（3）薪酬委员会负责期股发行和各年度转换实股工作；负责经过企业留存帐户回购离职职员股权及向新股东出售企业股权等工作。7、此次改制期股计划实施完成后（X年后），XXX企业将向相关工商管理部门申请企业股权结构变更。8、企业每十二个月度对职员进行综合评定（评定措施企业另外制订），对于等级在A和S级以上职员给其分配企业期股权利。具体操作可将其依据评定措施确定年底奖金一定百分比（30%）不以现金方法兑付，而是依据企业当年净资产给予对应数量期股方法兑现，而期股运作措施参见此次期股措施。9、企业董事会每十二个月定时向持股职员公布企业经营情况和财务情况（包含每股盈利）。10、对于企业上市后，企业职员股处理，将按证监会相关要求实施。11、如企业在期股计划期限内（X年内）上市，期股就是职员股，只不过在未完全转化为实股之前，持股职员对其无处理权，而假准期股已经全部兑现，就应该作提议人股。