公司减资的基本操作综合流程.doc

企业减资条件和程序
企业减资，是指企业资本过剩或亏损严重，依据经营业务实际情况，依法降低注册资本金行为。为了切实落实资本确定标准，确保交易安全，保护股东和债权人利益，减资要从法律上严加控制。根据资本不变标准，标准上企业资本是不许可降低。考虑到部分具体情况中国法律许可降低资本，但必需符合一定条件。所以，企业减资不管是否造成剩下资
本少于法定标准情况，全部必需符正当律要求。
一、从实际情况看，办理企业减资应含有下列条件之一：
1、企业严重亏损，资本总额和其实有资产悬殊过大，企业资本去应有证实企业资信情况法律意义，股东也因企业连年亏损得不到应有回报。
2、原有企业资本过多，形式资本过剩，再保持资本不变，会造成资本在企业中闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红负担。
二、企业减资应遵遵法定程序：
1、编制资本负债表及财产清单；
2、股东会决议。该决议内容包含：①减资后企业注册资本；②减资后股东利益、债权人利益安排；③相关修改章程事项；④股东出资及其百分比改变等。企业作出减资决议时，应注意企业降低资本后注册资本不得低于法定最低限额；
3、通知或公告债权人。企业应该自作出降低注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上最少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
自第一次公告之日起90日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保；
4、变更登记。
减资具体方法有：
①降低出资总额，同时改变原出资百分比；
②以不改变出资百分比为前提，降低各股东出资。
在实际操作中，上述两种减资方法可混合使用。企业减资基础操作步骤
1、企业召开股东会决定减资；
　　 2、编制资产负债表及财产清单；
　 3、自股东会决定减资之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；
4、债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，
能够要求企业清偿债务或提供对应担保；
5、对企业减资后注册资本进行验资；
6、搜集企业在报纸上登载企业降低注册资本公告相关证实，起草企业债务清偿或债务担保情况说明。
7、依据其它相关要求，降低注册资本包含企业章程修改，应该修改企业章程；
8、自公告之日起45以后申请变更登记。
9、全体股东足额缴纳出资后，企业申请降低注册资本，应该同时办理降低实收资本变更登记。
附法律依据：

《企业法》第一百七十八条：企业需要降低注册资本时，必需编制资产负债表及财产清单。企业应该自作出降低注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保。
《企业登记管理条例》第三十一条：企业降低注册资本，应该自公告之日起45以后申请变更登记，并应该提交企业在报纸上登载企业降低注册资本公告相关证实和企业债务清偿或债务担保情况说明。
企业减资后注册资本不得低于法定最低限额。
《企业注册资本登记管理要求》第十五条：企业降低注册资本，应该符合《企业法》要求程序，降低后注册资本及实收资本数额应该达成法律、行政法规要求企业注册资本最低限额并经验资机构验资。
　　企业全体股东或提议人足额缴纳出资和缴纳股款后，企业申请降低注册资本，应该同时办理降低实收资本变更登记。
问题：企业当年有几名股东因为离职，进行了股权转让，不过没有受让方，企业就出钱相当于回购了股份，当年没有进行工商登记，而且退股手续存在问题，比方说没有签股权转让协议，没有在退孤独签字等，企业当年已经将退股款给到各股东手里，现在企业做减资，
工商局要求每个股东重新确定，不过她们不愿意重新确定，对于这些股东应该怎么处理呢？

讨论：1、可参考八菱科技案例，包含相关问题。
2、没有书面转让协议，即便能够证实打款给股东，也不能说明就是退股。只有找原股东确定。
3、假如要求股东退款加利息，理论上是能够这么去做。不过证据搜集难度太大。
4、证监会对处理股东纠纷很重视，维稳是大局，要抚慰好，没去工商变更责任在企业，企业应该处理好和股东股权纠纷。根据工商登记条例，1个月之内是要去变更，假如企业没去变更，工商局对变更不予认可。
结论：
假如退股手续完善，不过当年未作减资工商变更登记，工商局对于减资行为不予认可，不过依据法院相关判例，企业能够视为其已经不是企业股东，对内效力无误；对外效力存在瑕疵，假如有债务纠纷，退出股东因为未作工商登记，面临根据股权百分比负担偿还债务义务。假如退股手续不完善，则不视为股东退股成功，退股股东仍为企业股东，企业可依据当年收据或凭证所要当年企业因为退股缴纳出资；企业考虑其它方法处理。
鉴于证监会对于企业股东股权纠纷较为重视，需要企业谨慎处理。
上海企业注册资金减资变更申办手续是什么？
问：我们企业当初注册企业，注册资金是50万，当初实际到账资金10万，依据政策两
年之内需要补齐后续资金，因为企业经营原因，我们想直接将注册资金改为10万，现在疑问是：上海企业注册资金变更是否是到上海工商局办理？需要准备哪些材料？
答：变更登记，到原登记机关申请，办理变更登记所需提交材料：
1、企业法定代表人签署《企业变更登记申请书》；
2、企业签署《指定代表或共同委托代理人证实》及指定代表或委托代理人身
份证复印件（本人签字）；
备注：应标明具体委托事项、被委托人权限、委托期限。
3、 企业章程修正案（企业法定代表人签署）；
4、变更相关登记事项还需提交下列文件：（1）名称变更：企业名称变更预先核准通知书；
备注：法律、行政法规和国务院决定要求企业名称变更必需报经同意，提交相关批
准文件或许可证书复印件。
（2）经营范围变更：法律、行政法规和国务院决定要求经营范围必需报经同意，提
交相关同意文件或许可证书复印件；
备注：
法律、行政法规要求变更经营范围必需报经相关部门同意，提交相关部门同意文件。
（3） 注册资本变更：《企业股东（提议人）出资情况表》、股东会决议或股东书面决定或国资监管机构同意文件、依法设置验资机构出具验资证实；降低注册资本，提交发表减资公告报纸报样；
备注：法律、行政法规要求和国务院决定要求变更注册资本必需报经同意，提交相关
同意文件或许可证书复印件。
（4）实收资本变更：依法设置验资机构出具验资证实；
（5）住所变更：自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以
及出租方产权证复印件；
以上不能提供产权证复印件，提交其它房屋产权使用证实复印件；

备注：
法律、行政法规和国务院决定要求变更住所必需报经同意，提交相关部门同意文件或许可证书。
（6）法定代表人姓名变更：企业签署《企业（企业）法定代表人记录表》、股东会决议或董事会决议或书面决定或其它任免文件、法定代表人身份证实复印件；
备注：
法律、行政法规和国务院决定要求变更法定代表人必需报经同意，提交相关同意文件或许可证,
注册企业
（7）企业类型变更：股东会决议或股东书面决定；
备注：法律、行政法规和国务院决定要求变更企业类型必需报经同意，提交相关批
准文件或许可证复印件。
（8）营业期限变更：法律、行政法规和国务院决定要求变更营业期限必需报经同意，
提交相关同意文件或许可证复印件；
（9）股东或提议人名称或姓名变更：《企业股东（提议人）出资情况表》、股东或提议人名称或姓名变更证实、新股东或提议人主体资格证实或自然人身份证实复印件；
（10）股东变更：股东会决议、股权转让协议或股权交割证实、新股东主体资格证实
或自然人身份证实复印件；
备注：法律、行政法规和国务院决定要求变更股东必需报经同意，提交相关同意文
件或许可证复印件。
5、 登记机关所发全套记录表及其它材料；
6、《企业法人营业执照》。
备注：提交复印件，应该注明“和原件一致”并由股东加盖公章或签字。
以上需股东签署，股东为自然人，由本人签字；自然人以外股东加盖公章。