快递物流园建设项目收益债券账户及资金监管协议.doc

贵州xx实业（集团）有限公司
（作为债券发行人）

xx银行股份有限公司xx分行
（作为监管人/监管银行）

xx证券有限责任公司
（作为债权代理人）

签订的

xx年贵州xx实业（集团）有限公司
快递物流园建设项目收益债券账户及资金监管协议

二零xx年 月

xx年贵州xx实业（集团）有限公司快递物流园建设
项目收益债券账户及资金监管协议

本协议于xx年 月 日由下列当事人于贵州省龙里县签署：

甲方：贵州xx实业（集团）有限公司
住所：x号
法定代表人：xx

乙方：xx银行股份有限公司xx分行
住所：x
负责人：x

丙方：xx证券有限责任公司
住所：x
法定代表人：x

鉴于
1、甲方拟发行不超过5亿元（具体规模以国家发改委最终核准的金额为准）xx年贵州xx实业（集团）有限公司快递物流园建设项目收益债券（以下简称本期债券）。
2、甲方保证严格按照《xx年贵州xx实业（集团）有限公司快递物流园建设项目收益券募集说明书》所陈述的资金用途使用本期债券的募集资金。
3、乙方作为本期债券的监管银行，对甲方为本期债券在乙方处开立的债券募集资金专户、项目收入归集专户、偿债基金专户进行监管。
4、丙方作为甲方发行本期债券的主承销商及本期债券的债权代理人，同意聘请乙方对甲方为本期债券在乙方处开立的募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户进行全程监管，乙方同意接受此项聘用。
依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国票据法》、《人民币银行结算账户管理办法》、《支付结算办法》、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金（2011）1765号）、《项目收益债券管理暂行办法》等法律、法规和规章制度的规定，本协议各方经过友好协商，就募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户的监管达成如下协议，以资遵守。

第一条 释义
本协议
指
本次贵州xx实业（集团）有限公司、xx银行股份有限公司xx分行、xx证券有限责任公司共同签署的《xx年贵州xx实业（集团）有限公司快递物流园建设项目收益债券账户及资金监管协议》及随时补充或修订本协议的补充协议。
甲方/发行人
指
贵州xx实业（集团）有限公司。
乙方/监管银行
指
xx银行股份有限公司xx分行
丙方/债权代理人
指
xx证券有限责任公司。
差额补偿
指
债券存续期间偿债资金专户内偿债资金不足以支付本期债券当期应付本息时，差额补偿人补足差额部分。
本期债券
指
发行人拟在国内发行总额不超过5亿元整的xx年贵州xx实业（集团）有限公司快递物流园建设项目收益债券（简称“本期债券”，最终发行总额以国家发改委关于发行人发行本期债券的核准批复文件为准）。
募集说明书
指
发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《xx年贵州xx实业（集团）有限公司快递物流园建设项目收益债券募集说明书》。
本期债券条款
指
《募集说明书》中约定的本期债券发行概要以及其他条款。
债券持有人
指
通过认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之投资者。
债权代理协议
指
《xx年贵州xx实业（集团）有限公司快递物流园建设项目收益债券债权代理协议》
承销协议
指
《xx年贵州xx实业（集团）有限公司快递物流园建设项目收益债券承销协议》
差额补偿协议
指
《xx年贵州xx实业（集团）有限公司快递物流园建设项目收益债券差额补偿协议》
《债券持有人会议规则》
指
发行人与债权代理人在本协议生效前共同制定并签署的《xx年贵州xx实业（集团）有限公司快递物流园建设项目收益债券债券持有人会议规则》，是约定债券持有人通过债券持有人会议规则行使权利的范围、程序和其他重要事项的议事规则。
债券持有人会议
指
由债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
募集资金使用专户
指
专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。临时限制的募集资金，只能用于银行存款，国债等流动性较好、低风险保本投资。
项目收入归集专户
指
专门用于接收项目运营期间收入，按照约定向偿债资金专户中划转本期债券当年应付本息金额和偿债准备金。
偿债资金专户
指
专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，除偿还债券本息外，偿债资金专户资金不得用作其它用途。
项目收入资金
指
甲方存放于项目收入归集专户中贵州快递物流园建成运营后产生的运营收入。
偿债资金
指
甲方存放于偿债资金专户专门用作本期债券的支付债券利息、兑付本金的资金。
T日
指
本期债券的付息日或兑付日
（T-N）日
指
本期债券的付息日或兑付日的前N个法定工作日
中国
指
中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
工作日
指
北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

第二条 甲方的权利与义务
l、甲方依据相关法律法规、《募集说明书》、《债权代理协议》及其附件、《承销协议》和本协议的规定行使其作为本期债券发行人而享有的各项权利并承担义务。
2、甲方有自主经营权，并有权、有义务按照国家发改委关于甲方发行本期债券的核准批复文件规定的用途使用募集资金。
3、甲方应按照本协议第五条的规定，开立募集资金使用专户及使用募集资金，不得在募集资金使用专户上设定任何权利限制。
4、甲方应按照本协议第六条的规定，开立项目收入归集专户，专门用于接收本期债券募投项目所产生的所有收入的专户，并按照约定向偿债资金专户中划转本期债券当年应付本息金额，不得在项目收入归集专户上设定任何权利限制。
5、甲方应按照本协议第七条的规定，开立偿债资金专户，划转、提取和使用偿债资金，不得在偿债资金专户上设定任何权利限制。
6、甲方应在发行首日前向丙方提供募集资金使用专户、项目收入归集专户及偿债资金专户的信息（格式详见附件一），并加盖公章。
7、当甲方预计不能按照本协议第七条的规定按时、足额划转偿债资金时，甲方应当立即或不得迟于知悉相关事件之日起2个工作日内本协议第九条约定的方式通知乙方及丙方。
8、甲方应配合乙方、丙方以及当地发展改革委调看募集资金使用专户的资金使用情况、项目收入归集专户的资金使用情况和偿债资金专户的资金收支情况，并向检查人员提供募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户的明细日记账、原始凭证和银行对账单，并提供复印件。
9、在本协议有效期间，甲方将持续地维持募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金账户的存在。如甲方提出撤销账户的申请，乙方有义务对该等申请进行审查，并按照本协议第五条第6款、第六条第4款和第七条第6款规定办理撤销账户的手续。如相关账户未达到本协议第五条第6款、第六条第4款和第七条第6款规定的撤销账户的要求，乙方有权拒绝甲方提出撤销账户的申请。
10、甲方应确保提交给乙方以证明募集资金使用用途的资料以及资料所载明的交易真实、有效
第三条 乙方的权利与义务
1、乙方依据相关法律法规、《募集说明书》及本协议的规定行使其作为本期债券监管人而享有的各项权利并承担义务。
2、乙方应恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，确保募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户中资金的独立和安全（但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外）以及持续、有效的使用，不得办理募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户网上银行业务和电话银行业务，依法保护债券持有人的权益。
3、乙方应依据本协议的约定，监管募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户，对甲方按照《募集说明书》约定的用途使用募集资金进行形式审查，并按照本协议的规定对甲方划转、提取和使用项目收入资金和/或偿债资金进行监管。若甲方发出任何未按本协议规定使用募集资金或划转、提取和使用项目收入资金和/或偿债资金的指令时，乙方应予以拒绝，并立即书面通知丙方。
4、甲方按照《募集说明书》及本协议的规定，合理使用募集资金，和/或划转、提取和使用项目收入资金和/或偿债资金时，在不违反银行的规章制度的情况下乙方有义务及时配合甲方办理相关手续，不得无故拒绝或拖延。
5、乙方有权随时调阅甲方募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户中资金进出情况，并有权要求甲方提供上述账户的明细账册、原始凭证等，并提供复印件。
6、乙方应按照相关法律、法规的规定及本协议的约定，在本协议项下的监管期间以及监管期结束后的两年内（法律、行政法规和监管机构行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定）妥善保存本期债券募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户的交易记录、会计账册等文件、资料，并按照丙方的要求提供上述资料的复印件。
7、乙方依据本协议所承担的责任，不应被视为乙方对甲方的行为提供保证和其他形式的担保。乙方不承担本期债券的偿还责任，也不为本期债券提供任何担保。
乙方对于甲方按照本协议第五条第3款提交的支付指令及与该笔支付有关的交易文件（如有），乙方仅对支付资金实际用途与本协议所规定的用途进行形式审查。
8、下列情况乙方不承担责任：
（1）乙方已按本协议约定履行监管义务；
（2）监管期限到期后募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户发生的款项支取、划转、销户、变更账户：
（3）监管期限内，募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户被国家有权机关采取财产保全、执行等强制措施：
（4）甲方未按本协议约定开立募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户，或甲方未按合同约定将款项及时、足额存入偿债资金专户。
（5）非因乙方过错导致的支付失败、错误、延误等风险所造成的损失。
9、乙方应保证募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户内资金按约定用途和程序使用，发现有关方面违规操作的，应及时采取相关措施并向有关监管部门报告。
第四条 丙方的权利和义务
1、丙方依据相关法律法规、《募集说明书》、《债权代理协议》及其附件、《承销协议》、《差额补偿协议》和本协议的规定行使其作为本期债券主承销商及债权代理人而享有的各项权利并承担义务。
2、丙方应对募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户的设立、资金存储及支付情况进行监督。
3、丙方应按照《承销协议》的要求，将相关募集资金按期、足额的划入甲方开立的募集资金使用专户。
第五条 募集资金使用专户
l、甲方应在本期债券发行首日前5个工作日于乙方开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。
2、丙方将按照《承销协议》的要求，按时、足额的将本期债券募集资金直接划入募集资金使用专户。
3、甲方应按照《募集说明书》的要求使用募集资金使用专户中的资金，专款专用。甲方需要使用资金时，应提前3个工作日向乙方发出书面划款、提取、使用的指令（募集资金支付/使用指令的内容及格式如附件二所示），并同时提交与该支付/使用有关的资料（包括：交易文件或交易凭证等，如有），乙方对该募集资金支付/使用指令中指明的资金用途与《募集说明书》中约定的用途进行形式审核。经乙方审核符合《募集说明书》要求的，方可准予使用。甲方应确保该等资料以及资料所载明的交易真实、有效。
4、募集资金使用专户的预留银行印鉴由甲方预留，即甲方预留其单位公章或财务专用章以及法定代表人或授权代理人（以下简称“授权监管人员”）的个人名章，如果甲方的授权监管人员发生变更，应提前十个工作日通知乙方，并在五个工作日内办理完毕预留印鉴变更手续。
甲方同意以该等授权监管人员的印鉴为使用募集资金使用专户所必需的预留印鉴，任何附有与该等预留印鉴相符的印鉴（须与甲方预留的单位公章或财务专用章同时使用）的指示应视为是甲方自己做出的指示，甲方对乙方按照该等指示所作出的行为负责。
5、募集资金使用专户自设立时成立，自账户资金支出完毕并履行相关账户注销手续后终结。
第六条 项目收入归集专户
l、甲方应在本期债券发行首日前5个工作日于乙方开立唯一的项目收入归集专户，专门用于接收本期债券募投项目所产生的所有收入，并按照约定向偿债资金专户中划转本期债券当年应付本息金额，不得用作其他用途。
2、甲方应与相关业务方签订合同，明确本期债券募投项目所产生的所有收入应划入项目收入归集专户。
3、每当项目收入归集专户接收到本期债券募投项目所产生的收入时，甲方应在每个季度末将该笔收入划转至偿债资金专户，偿债资金专户内的偿债准备金以待偿付的全部本息为限。
4、项目收入归集专户自设立时成立，自本期债券所有还本付息义务履行完毕并完成相关账户注销手续后终结。
第七条 偿债资金专户
1、甲方应在本期债券发行首日前5个工作日在乙方开立唯一的偿债资金专户，专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。偿债资金专户中的资金包括用于偿还本期债券当年应付的本息的资金。
2、偿债资金只能以银行存款或银行协定存款的方式存放，并且仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。
3、甲方应在本期债券的付息日或兑付日20个工作日（T-20日）之前，按照《募集说明书》中确定的利息/本息金额向偿债资金专户中划入偿债资金；在本期债券付息日或兑付日前第20个工作日（T-20日），乙方应检查偿债资金专户内的资金，并于当日将偿债资金专户内的资金情况书面通知甲方和丙方。如乙方确认偿债资金账户的资金足够支付当期债券本息，则于当日向甲方报告。当本期债券偿债资金专户中的余额不足以支付本期债券当年应付本金及利息，乙方应于T-20日通知差额补偿人，差额补偿人应于当年付息/兑付日16个工作日（T-16日）前补足本期债券当年应付本息与偿债资金专户余额的差额部分。当差额补偿人在T-16日并未补足本期债券当年应付本息与偿债资金专户余额的差额部分，乙方应于T-16日通知担保人在本期债券的付息日或兑付日10个工作日（T-10日）之前将相应的本金和/或利息兑付资金划入本次债券登记结算机构指定的兑付付息账户。
4、甲方应在本期债券付息日或兑付日前5个工作日（T-5日）向乙方发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，乙方应根据甲方的划款指令，在本期债券付息日或兑付日前3个工作日（T-3日）将当期应付的利息/本息划转至本期债券中央国债登记结算有限责任公司指定的账户。乙方在完成划款工作后2个工作日内，应将有关结算凭证复印件分别传真给甲方及丙方。
5、偿债资金专户的预留银行印鉴由甲方预留，即甲方预留其单位公章或财务专用章以及授权监管人员的个人名章，如果授权监管人员发生变更，应提前10个工作日通知乙方并在5个工作日内办理完毕预留印鉴变更手续。
甲方同意以该等授权监管人员的印鉴为使用偿债资金专户所必需的预留印鉴，任何附有与该等预留印鉴相符的印鉴（须与甲方预留的单位公章或财务专用章同时使用）的指示应视为是甲方自己做出的指示，甲方对乙方按照该等指示所作出的行为负责。
6、偿债资金账户自设立时成立，自本期债券所有还本付息义务履行完毕并完成相关账户注销手续后终结。
第八条 风险防范措施
1、在本协议存续期内，若因任何原因（包括被司法、行政执法机关依法采取冻结/暂停支付、扣划/划拨等强制措施）出现募集资金使用专户、项目收入归集专户和/或偿债资金专户被查封、销户、冻结及其他情形而不能如约划转现金款项的，乙方将依法执行冻结、划扣等手续，由此造成的损失乙方不承担任何责任。乙方应在上述情形发生的次日书面通知甲方和丙方，甲方应在接到通知后的次日按《人民币结算账户管理办法》的要求在乙方设立新的募集资金使用专户、项目收入归集专户和/或偿债资金专户。
2、偿债资金专户出现本条约定的任何被查封、销户、冻结等障碍而不能如约划转现金款项的，均不能免除甲方按本协议约定按期足额存入偿债资金的义务。
第九条 通知
1、本协议项下各方之间的通知或通信应为书面形式，并按照下述联系方式或一方以书面形式通知其他方的其他地址、电话、传真或电传号码的方式发出。如通知或通信由专人递送，在收件人签收的当日视为送达；如经特快邮递递送，向特快邮递公司交件后的第3个工作日即视为送达；如由传真传递，带有确认回执的传递日，或为发出当日视为送达。
2、任何一方变更地址，应在3个工作日内书面通知其他方。
3、协议各方的联系方式如下：
甲方联系方式：
发行人：贵州xx实业（集团）有限公司
x

乙方联系方式：
x

丙方联系方式：
x
第十条 违约责任
1、由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如因本协议当事人各方的共同过错，适成协议不能履行或者不能完全履行的，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任，除法律法规另有规定的情形外，违约各方互不承担连带责任。
2、本协议任何一方当事人违反本协议，应向他方承担违约责任，并赔偿他方因此所遭受的损失。
第十一条 不可抗力
不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件等因素。
发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的快捷方式通知协议其他方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。协议各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。
第十二条 适用法律与争议解决
1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规范性文件。
2、对于各方在履行本协议中发生的争议，由各方协商解决。如协商不成，任何一方当事人均有权向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、在各方协商和诉讼期间，各方应本着诚信原则继续履行本协议不涉及争议的部分。
第十三条 本协议的终止
发生以下情况之一，本协议予以终止：
1、本期债券本息全部偿付完毕（具体时间以实际发行与偿还情况为准）。
2、当事人约定的其他情形。
3、法律、法规规定的其它情形。
第十四条 关闭、破产、解散等情形
若乙方被有关部门依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销时，本协议项下的权利义务由乙方的继受人承继，但本期债券持有人会议决定更换本协议项下的账户监管人时除外。
第十五条 附则
1、本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
2、本协议一式十份，协议各方各持二份，其余正本由丙方保存并供审查、上报、登记等使用。每份具有同等的法律效力。
3、本协议各小标题仅为方便而设，不影响对本协议的解释。
4、本协议的任何附件均构成本协议的一部分，如同其全文列于并包含在本协议中。
（本页以下无正文）
附件一：
xx年贵州xx实业（集团）有限公司快递物流园建设项目收益债券
募集资金使用专户信息

户名：贵州xx实业（集团）有限公司
账号：
开户行：xx银行股份有限公司xx分行
开户日期：

xx年贵州xx实业（集团）有限公司快递物流园建设项目收益债券
项目收入归集专户信息
户名：贵州xx实业（集团）有限公司
账号：
开户行：xx银行股份有限公司xx分行
开户日期：

xx年贵州xx实业（集团）有限公司快递物流园建设项目收益债券
偿债资金专户信息
户名：贵州xx实业（集团）有限公司
账号：
开户行：xx银行股份有限公司xx分行
开户日期：
附件二：
募集资金支付/使用指令
致：xx银行股份有限公司xx分行（以下简称"贵行"）
根据本公司作为发行人、贵行作为监管人，以及xx证券有限责任公司作为债权代理人于 年 月 日订立的《xx年贵州xx实业（集团）有限公司快递物流园建设项目收益债券账户及资金监管协议》，我司特此通知：
（1）请贵行从本公司在贵行开立的募集资金使用专户中将该等账户内的资金于 年 月 日划转给以下收款人：
收款人：
银行：
银行地址：
账户名称：
账户号码：
支付金额：
用途：
（2）本公司将于 年 月 日从本公司在贵行开立的募集资金使用专户中提取 ，用于 之目的。
本公司确认本募集资金支付/使用指令项下的用途符合《募集说明书》中的规定。
执行后请通知本公司及xx证券有限责任公司。

顺颂商祺！
（本页无正文，为《xx年贵州xx实业（集团）有限公司快递物流园建设项目收益债券账户及资金监管协议》签字盖章页）

甲方：贵州xx实业（集团）有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

年 月 日

（本页无正文，为《xx年贵州xx实业（集团）有限公司快递物流园建设项目收益债券账户及资金监管协议》签字盖章页）

乙方：xx银行股份有限公司xx分行（公章）

负责人（或授权代理人）：

年 月 日
（本页无正文，为《xx年贵州xx实业（集团）有限公司快递物流园建设项目收益债券账户及资金监管协议》签字盖章页）

丙方：xx证券有限责任公司（公章）

法定代表人（或授权代理人）：

年 月 日

17