矿业股份公司国有股权管理方案样本.doc

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青海西部矿业股份（筹）
国有股权管理方案

为了深化国有企业改革，转换经营机制，建立现代企业制度，促进资源合理配置和组织结构优化，实现规模经营，提升经济效益，以高科技提升传统工业产品科技含量和产品附加值，促进国有企业向现代企业制度转化并带动青海省地方经济发展，西部矿业有限责任企业作为主提议人，联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业四家单位，经过友好协商，一致同意提议设置青海西部矿业股份。
拟设置青海西部矿业股份情况以下：
企业注册地址：青海省西宁市五四大街52号
企业筹委会主任：毛小兵
企业经营范围：铅、锌矿采矿，选矿及其产品销售；有色金属矿产品贸易（专题要求除外）；地质勘查，主营产品化学分析；硫精矿，回流铅、锌生产和销售。
一、提议人情况介绍
1、西部矿业有限责任企业（主提议人）
西部矿业有限责任企业系原锡铁山矿务局整体改制而成大型矿业资产经营企业，成立于5月8日，是本企业主提议人，持有本企业85.86%股份，企业法定代表人毛小兵，注册资本为15802万元，其中：青海省国有资产管理委员会出资13504万元，占注册资本85.46%；青海省重工物资供销企业出资2298万元，占注册资本14.54%。
锡铁山矿务局是国家“六五”计划关键建设项目，始建于1982年8月，曾前后隶属于中国有色金属工业总企业、国家有色金属工业局、中国铜铅锌。4月19日，经原中国铜铅锌以中铜资字[]019号“相关锡铁山矿务局建立现代企业制度实施方案批复”，同意将锡铁山矿务局改制为有限责任企业。7月，依据国务院相关文件，中国铜铅锌解散，西部矿业有限责任企业移交青海省地方管理。
企业主营业务为：铜、铅锌矿采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售；有色金属矿产品贸易；地质勘查、主营产品化学分析，硫精矿、回流铅锌、铜、锂及阳极泥和铅锌、锂合金产品生产和销售、硝酸银及相关银化工产品生产和销售（国家有专题要求除外）。
2、鑫达金银开发中心
北京鑫达成立于1995年2月15日，注册资金5000万元，企业住所为北京市海淀区复兴路乙12号，法人代表赵祖德，主营业务为：开发和经营金银生产技术和设备、金银生产相关新技术、新工艺开发；银矿地持勘探咨询服务；以上相关技术信息咨询服务。兼营：金属材料、建筑材料、机电产品、仪器仪表、五金交电、木材及制品、办公自动化设备及和主营相关原辅材料、技术设备销售；金属新材料、新产品、新技术开发及相关技术咨询、技术服务（国家有专题要求除外）。
北京鑫达是国有独资发展金银工业专业性企业，前后隶属于中国有色金属工业总企业（1998年月前）、国家有色金属工业局（1999年8月前）、中国铜铅锌集团企业（6月前）和国家经贸委有色金属工业局。其职能是经营管理过去投入给企业金银开发基金和白银地勘基金、金银外汇余额及相关债权债务，采取回收或作为资本金入股等不一样形式，促进金银工业步入科学化、规范化发展轨道。
3、长沙有色冶金设计研究院
长沙冶院成立于1991年11月18日，是中国最早建立大型综合性国家甲级设计研究单位之一，国有独资，注册资本为3321万元人民币，住所为长沙市解放中路147号，法定代表人秦奇武，主营业务为：负担中国外有色金属矿山、冶炼加工、建筑、索道、环境保护、市政计划及轻化、建材、电力、压力容器等工程设计、科研、勘察、监理和工程总承包，经营房地产业，提供上述工程技术咨询和技术服务。兼营：承包本行业国（境）外工程勘测、咨询、设计和监理项目，上述工程项目所需设备、材料出口，对外派遣本行业勘测、咨询、设计和监理人员，按国家要求在果（境）外举行各类企业。
长沙冶院前身为1953年成立重工业部有色金属工业管理局中南分局设计处，1995年重工业部同意成立重工业部有色冶金设计总院长沙分院，1978年更名为冶金工业部长沙有色冶金设计研究院，1983年更名为中国有色金属工业总企业长沙有色冶金设计研究院，下放地方，由湖南省有色金属工业总企业管理。
该院现有职员927人，工程技术人员713人，其中高级职称279人（含享受教授级待遇43人），工程师306人。设置有37个专业，专业配套齐全，技术实力雄厚，建院47年来，共完成各类工程设计项目1300余项，其中国家大、中型关键建设项目500余项，关键包含：湖南广东铅锌基地；江西、湖南钨基地；德兴、大冶、铜陵铜基地；湖北银基地；贵州汞基地；河南钼基地等等。1978—1999年，该院在设计、科研方面荣获国家级、省（部）级设计及科技进步奖294项。
4、株洲冶炼厂
株洲冶炼始建于1956年12月1日，国有独资，注册资本为41000万元，法定住所为株洲市石峰区清水塘，法定代表人方炳祺。主营业务为：有色金属及其副产品冶炼。兼营：有色产品购销、来料加工、机械加工、汽车货运、自产产品及技术出口业务、生产所需原辅材料、机械设备及技术进出品业务、“三来一补”业务。
株洲冶炼是由中国自行设计、全部采取国产设备建立起来第一家大型铅锌冶炼厂，也是中国关键铅锌生产基地和稀贵金属综合回收基地之一，该厂以生产铅、锌及其合金产品为主，并综合回收铜、金、银、铋、镉、铟等多个稀有珍贵金属和硫酸等产品，主导产品电铅、电锌于1991年、1992年分别在英国伦敦金属交易所注册。工厂现拥有资产总值28亿元，职员8300人，年生产能力为铅、锌、铜33万吨，销售收入近30亿元，出口创汇1.5亿美元，利税3亿元以上，铅锌出口约占全国铅锌出口量20%，是中国关键铅锌生产和出口基地，为国家500家关键调度企业之一。多年来，工厂前后取得国家质量管理奖、国家一级企业、全国五一劳动奖状、全国质量效益型优异企业等荣誉。
5、广州保税区瑞丰实业
广州瑞丰成立于1993年11月18日，注册资本万元，企业住所为广州保税区纬二路保通大楼5106号，企业法人代表马兆畅，主营业务为：房地产开发和经营，国际贸易，保税仓储，批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。
该企业是以房地产开发为龙头，集国际贸易、保税仓储、中介代理和物业管理于一体综合性集团企业，近几年企业成功地开发了在广州市滨江东路建筑面积为13万m2金雅苑住宅小区，其业务优势在于房地产开发和经营管理。企业代理进出口贸易每十二个月创汇额1000万美元，连续三年成为保税区企业缴税大户。
该企业股权结构为：广州保税区大德投资咨询企业持股87%，北京金昌源科技持股13%。
二、股份企业财务情况和赢利能力
截止8月31日，在对集团企业相关资产进行剥离基础上，经大连北方会计师事务所审计确定股份企业近二年及最近一期模拟资产负债情况以下：
单位：万元
项 目
8月31日
1999年12月31日
1998年12月31日
流动资产
14,597
12,963
13,250
长久投资
850
190
-
固定资产
15,820
16,472
18,542
无形资产
-
-
-
其它资产
-
-
-
资产总计
31，267
29，625
31，792
流动负债
7，610
7，868
8，301
长久负债
14，067
12，167
13，901
负债总计
21，677
20，035
22，202
净资产
9，590
9，590
9，590

股份企业近二年及最近一期经营情况以下：
单位：万元
项目
1-8月
1999年
1998年
主营业务收入
21，472
28，362
27，753
减：主营业务成本
10，496
13，439
13，590
减：营业费用
1，488
2，986
3，287
减：管理费用
2，839
3，457
3，299
减：财务费用
934
1，873
2，026
减：其它成本费用
182
338
244
利润总额
5，532
6，267
5,354
减：所得税（33%）
1，825
2，068
1，766
净利润
3，706
4，199
3，586

北京中锋资产评定在上述审计结果基础上，对西部矿业拟投入股份企业固定资产、流动资产、长久投资等资产及相关负债进行了评定和估算，得出了评定基准日8月31日公允价值。
资产评定结果汇总表
单位：万元
项 目
帐面价值
调整后帐面值
评定价值
增减值
增值率
流动资产
17，388
14，597
14，659
62
0.43%
长久投资
850
850
863
14
1.62%
固定资产
12，924
15，820
18，754
2，933
18.50%
其中：在建工程
117
-
-
-
-
建筑物
10，602
12，599
14，548
1，948
15.47%
设备
2，205
3，221
4，206
985
30.57%
无形资产
-
-
-
-
-
其它资产
-
-
-
-
-
资产总计
31，162
31，267
34，277
3，009
9.62%
流动负债
7，505
7，610
7，610
-
-
长久负债
14，067
14，067
14，217
149
1.06%
负债总计
21，572
21，677
21，826
149
0.69%
净资产
9，590
9，590
12，450
2，860
29.82%

三、股份企业股权设置和股权管理
（一）股本总额、股权结构和国有资产折股
鑫达中心、株洲冶炼、长沙有色、广州瑞丰四家提议人分别以现金出资850万元、500万元、500万元、200万元。按1:0.9折股百分比共折为13050万股，形成发行人发行前股本13050万元。控股股东、鑫达中心、株洲冶炼、长沙有色和广州瑞丰持股百分比分别为85.86%、5.86%、3.45%、3.45%和1.38%。股份企业设置后股东名称及其所持股份数量和百分比以下表：
股东名称
出资额（万元）
持股数（万股）
持股百分比
西部矿业有限责任企业
12450
11205
85.86%
鑫达金银开发中心
850
765
5.86%
株洲冶炼集团有限责任企业
500
450
3.45%
长沙有色冶金设计研究院
500
450
3.45%
广州保税区瑞丰实业
200
180
1.38%
合 计
14500
13050
100.00%
（二）股份企业国有股处理及管理方案
青海西部矿业股份企业筹委会聘用北京中锋资产评定有限责任企业对上述资产进行评定，并以中锋评报字（）第029号评定汇报书报送青海省财政厅确定，贵厅以青财企字第（）1341号文确定了评定结果。经确定后拟投入青海西部矿业股份净资产值为14,500万元，其组成结构以下：
单位：万元

西部矿业
北京鑫达
株洲冶炼
长沙有色
广州瑞丰
累计
投入净资产值
12450
850
500
500
200
14500
所占百分比
85.86%
5.86%
3.45%
3.45%
1.38%
100%

按90%折股百分比，折为13050万股提议人股，股本结构以下：
股本类型
股数（万股）
占总股本百分比
提议人股
13050
100%
其中：西部矿业
11205
85.86%
北京鑫达
765
5.86%
株洲冶炼
450
3.45%
长沙有色
450
3.45%
广州瑞丰
180
1.38%
总股本
13050
100%
为了给西部矿业股份发明一个良好发展环境，考虑西部矿业股份经营运作需要，依据《股份国有股权管理暂行措施》要求，特向贵厅申请将西部矿业、北京鑫达金银中心、株洲冶炼厂、长沙有色冶金设计研究院所持股份界定为国有法人股，广州保税区瑞丰实业所持股份界定为法人股，其股权结构以下：

股数（万股）
占总股本百分比
国有法人股
其中：
西部矿业
鑫达中心
株洲冶炼
长沙有色
12870

11205
765
450
450
98.62%

85.86%
5.86%
3.45%
3.45%
法人股
其中：
广州瑞丰
180

180
1.38%

1.38%
合 计
13050
100%

青海西部矿业股份筹委会
二OOO年十二月十五日