陕西限公司董事报酬方案样本.doc

XX化学工业
管理架构计划和组织管理体系咨询项目
董事酬劳方案

目 录

陕西神木化学工业董事酬劳方案
（XXXX年XX月企业第X届股东会第X次会议经过）

第一章 总则
第一条 董事酬劳方案制订标准：
（一） 有利于调动董事主动性和发明性，主动为企业和股东服务，确保股东利益最大化；
（二） 有利于发挥董事决议、监督职能，保护小股东权益；
（三） 激励机制和约束机制相结合标准，即个人长远利益和企业长远利益及价值增加相联络，收益和风险共担；
（四） 确保企业依法经营；
（五） 有利于实现企业长远可连续发展；
（六） 公开、公平、公正标准。
第二条 本方案依据国家相关法律、法规和企业章程要求，并参考了同行业部分上市企业薪酬体系做法和市场价格发展趋势，根据企业必需结成牢靠利益、荣誉、命运共同体总体思绪而制订。

第二章 董事酬劳方案实施和管理机构
第三条 在企业董事会下设置薪酬和考评委员会作为企业董事酬劳方案实施和管理机构。
第四条 薪酬和考评委员会对董事会负责，向董事会及股东会汇报工作。
第五条 薪酬和考评委员会关键职责：
（一） 制订董事酬劳方案具体条款，包含酬劳组成、确定标准和依据、发放标准等，并提交给股东会审议；
（二） 定时对董事酬劳方案进行修改和完善，在发生重大事件时能够变更董事酬劳方案。

第三章 董事酬劳方案关键内容
第六条 董事酬劳发放对象：
（一） 董事会董事，包含董事长、副董事长、董事、独立董事；
（二） 董事会秘书。
第七条 酬劳组成：
（一） 津贴：津贴发放标准是依据各董事在董事会中负担职务和责任而制订。
（二） 绩效奖金：绩效奖金是依据企业业绩指标而从利润中根据既定百分比提取奖金。
为了能够充足发挥独立董事监督作用，确保独立董事客观公正性，参考证监会相关要求和上市企业通行规则，独立董事只领取津贴，不领取绩效奖金。
第八条 董事酬劳系数要求：
（一） 董事会职务系数：
1. 董事长：1
2. 副董事长：0.8
3. 董事：0.7
4. 独立董事：0.7
5. 董事会秘书：0.5
（二） 专业委员会职务系数：
1. 主任委员：1.3
2. 委员：1.1
（三） 董事酬劳（含津贴和绩效奖金）发放对象综合分配系数＝董事会职务系数×专业委员会职务系数。专业委员会职务系数能够累乘。
第九条 津贴标正确实定和发放：
（一） 依据企业具体情况，并参考上市企业独立董事薪酬标准，确定综合分配系数为1时，津贴标准为13万元/年。
（二） 津贴按月平均标准发放。
第十条 绩效奖金总额确实定。
（一） 绩效奖金总额确实定采取等百分比超额累进计算方法：
1. 当企业净资产收益率≤10%，不提取绩效奖金；
2. 当企业10%<净资产收益率≤25%，绩效奖金提取百分比为5％，提取额＝净资产×（实际净资产收益率－10％）×5％；
3. 当企业25%<净资产收益率≤40%，绩效奖金提取百分比为10％，提取额＝净资产×（25％－10％）×5％＋净资产×（实际净资产收益率－25％）×10％；
4. 当企业净资产收益率>40%，绩效奖金提取百分比为15％，提取额＝净资产×（25％－10％）×5％＋净资产×（40％－25％）×10％＋净资产×（实际净资产收益率－40％）×15％。
（二） 超额累进百分比确实定需考虑以下关键原因：
1. 行业平均净资产收益率；
2. 行业净资产收益率未来走势；
3. 关键竞争对手平均净资产收益率；
4. 关键竞争对手净资产收益率未来走势；
5. 企业过去几年净资产收益率；
6. 企业未来几年赢利增速；
7. 企业未来几年净资产增速；
8. 其它董事会和薪酬和考评委员会认为需要考虑原因。
（三） 超额累进百分比需要依据上述影响原因逐年进行调整，并经董事会和股东会审议经过。
第十一条 绩效奖金发放。
（一） 发放百分比：个人所占百分比＝个人综合分配系数÷全部发放对象综合分配系数之和。
（二） 发放金额：发放金额＝绩效奖金总额×个人所占百分比
（三） 董事绩效奖金每十二个月发放一次，在企业财政年度结束后两个月之内发放完成。
第十二条 董事酬劳应该根据国家相关要求缴纳个人所得税。

第四章 附则
第十三条 董事酬劳方案实施过程中，因为经营情况或外部条件发生重大改变，可由薪酬和考评委员会提议变更酬劳发放方案，并报股东会审议同意，可能情况改变包含以下：
（一） 市场环境发生不可估计重大改变，严重影响企业经营；
（二） 因不可抗力对企业经营活动产生重大影响；
（三） 国家政策重大改变影响董事酬劳方案实施基础；
（四） 其它董事会认为重大改变。
第十四条 本方案和新颁布法律法规、其它相关规范性文件有冲突，以法律法规、其它相关规范性文件要求为准。
第十五条 本方案制订和修改经企业股东会决议经过后生效。
第十六条 本方案由股东会授权董事会薪酬和考评委员会负责解释。